靜水流深，滄笙踏歌

林靜穎

轉眼間就任上市公司董事會秘書已近五年，從剛上任時的懵懂，到如今有些許履職心得，還不敢談經驗，只希望能把這幾年來向許多前輩們討教的所思所感，與跟我一樣被寄予眾多期望的“新生代”董秘們做一些分享，同時，也對多年來指點和幫助過我的董秘及各界前輩們致以最誠摯的謝意。

因為我個人的法律專業背景和券商投行部IPO的從業經驗，在成為上市公司董秘之前，我對于董秘這一崗位的理解更多地側重于公司治理，然而上任之后才體會到，做一個“合規治理官”僅僅是對于董秘的最低要求，而一個合格甚至優秀的董秘，一定是內外部多重角色的扮演者。

做好價值傳播做一個合格的“翻譯器”

上市公司董秘就像是一個“翻譯器”，我們做信息披露，跟投資者進行交流溝通，實際上都是在把企業的戰略思想、經營管理理念和經營發展的成果，用投資者能夠聽懂并接受的語言翻譯出來。上市公司有一些法定信息披露的渠道，包括定期報告（年報、中報、季報）、臨時性公告等。過去有許多人認為，做法定信息披露實際上并沒有太多技術含量，只需要熟悉法律法規和交易所的披露規則，按照指引的條條框框進行披露即可，卻忽略了這些法定信息披露渠道作為非常重要的價值傳播渠道的作用。

每一個上市公司所在的行業和它的業務，在市場上沒有人比上市公司本身更了解，如果我們自己講不清楚，要期待研究員和基金經理來解讀是不現實的，一定會造成某些誤解或者曲解。所以，在我們的公告里，應該要把公司所在行業的情況、業務的情況寫透寫明。投資者看這些報告就和看連續劇是一樣的，它前后都是有一以貫之的邏輯的，體現公司一直秉承的戰略思想，不能把年報和公告寫成沒有血肉的官樣文章。

這就好比白居易寫詩的故事，據說白居易每次寫好了詩之后，都要先念給阿婆聽，只要對方聽不懂他就要改，直到對方能夠聽懂為止，正是這樣的一種寫作態度，使得他的詩作雖然通俗，但同樣寓意深刻。董秘做信息披露，也應該要秉持這樣的態度。過去有很多人認為，越是把概念說的玄乎其玄，讓人不明覺厲，就越能吸引投資者的眼球。也許這樣的做法在過去或者當下的市場上，尚有它的生存之道，然而市場風格在變化，監管環境在向好，直白準確的傳達越來越得到市場的認可。曾聽過行業里的朋友夸贊一個上市公司的信息披露做得好，好到研究員寫研究報告都不需要自己寫，直接把定期報告里面的內容復制粘貼過來就行了，因為在報告里面已經寫得非常透徹了。這家上市公司的董秘也是我十分敬佩的一位小姐姐，這就是白居易的境界。一個上市公司真要去做預期管理的話，肯定比研究員、基金經理更了解公司對未來發展的規劃。

除了日常公告之外，還有其他傳播渠道，比如業績說明會、再融資的路演等。董秘要最大限度地發掘企業的“賣點”，對公眾股東和企業投資者及時有效地進行信息傳遞。“注冊制”帶來的挑戰是，上市公司必須學會主動營銷，才能賣掉自己的“股票”，因此上市公司的信息披露不再是單純的信息披露，而是一個整合營銷的過程。由此給董秘提出的要求就是，要給公司設計一個清晰的定位以及突出的“賣點”，也就是能精確地向市場傳遞，公司的核心能力到底是什么。投資者關注的是投資回報，公司到底是憑借什么樣的核心能力，能夠持續不斷地給投資者帶來投資回報。每個公司的核心能力是不一樣的，可能是技術、產品、市場、品牌、團隊等，甚至可能是資源整合的能力。如何把公司的核心價值進行清晰地描述并傳遞給資本市場，一定是董秘最需要修煉的基本功之一。

進行價值創造做一個優秀的“烹飪師”

“市值管理”這個名詞現在已經成為一個負面詞匯而在董秘履職工作中被避之唯恐不及，任何一種現象都有其特定的歷史成因，而最終大勢一定是歸于正道。正道是什么呢？是在合法、合理的框架下實現公司的價值最大化。

價值最大化，是上市公司在傳統的企業經營目標“利潤最大化”之外更上一層樓的目標，不僅僅是公司經營價值的實現，更是公司、員工、內外部股東各方利益的平衡和財富的增值。如何有效地使用各種資本市場工具，使上述各方關系打破“不可能三角”的局限，實現新的價值創造，是上市公司董秘應該對自己提出的更高要求。在此引用一位我十分敬重的董秘前輩的教導之語，好董秘就是做到四個字：守正出奇。

作為董秘，大家常常會提及這樣的困擾：因為市場并不一直是有效的，公司股票的價格常常不能反映公司價值的真實變化。公司業績增長了，股票價格不一定漲，還有可能跌;而趕上某個風口時，雖然公司業績不佳，但股票價格反而大漲。在價格圍繞價值上下波動的周期中，董秘需要做的就是善用股市周期，做好股票的吞吐。

1.在股票價格低于內在價值的時候做一些相應的資本動作，比如說增持、回購、股權激勵，因為這個時候買股票是便宜的。例如在股價低的時候適時推出股權激勵，同時設置合適的分期解鎖業績目標，這樣能在一定程度上將公司高管及核心團隊成員的利益和公司股東利益捆綁起來，共同推進公司發展，為公司創造業績，推動公司市值上升。

再比如股份回購，2018年底推出的支持上市公司股份回購新規以及相應修訂的《公司法》條款，突破了原先公司法中對回購股份用途的限制，回購股份還可以用于員工持股計劃或者股權激勵，或者轉換上市公司發行的可轉換為股票的公司債券，這就為上市公司回購的股份提供了退出通道。這一政策的推出時機就是在二級市場正處于極度低迷時，從政策層面鼓勵上市公司進行股份回購。不少對政策和市場敏感度高的上市公司適時推出了股份回購方案，并通過后續股權激勵或發行可轉債使公司和員工在股價上漲過程中享受到了資本增值的收益。

2.在價格高于內在價值時做一些相應的資本動作，比如說增發、換股并購、減持。上市公司在股價高的時候進行再融資，能夠從資本市場獲得更低的融資成本;或者用資本市場對上市公司股權的溢價定價去換取了別的非上市公司的資產或者股權，這樣可以在市值的波動過程當中去提升公司競爭力，促進公司的可持續增長。

董秘要像公司重視產業周期那樣重視股市周期。資本市場的周期有幾個關注要點：牛市熊市的相互轉換、熱點的遷移、政策的調整等。上市公司不應“聽天由命、隨波逐流”，而應當善用市場周期，順應政策導向，同時綜合運用各種資本市場工具做好自身股票的吞吐。就好比一個好的烹飪師，在適當的時候放適當的佐料，為公司、為股東烹出一桌美味佳肴，助力公司的長遠發展，實現股東的財富增值。

如果要給自己未來更長的董秘生涯設定一個小目標，要做一個怎么樣的董秘呢？上周正巧錯過了一場讀書會，不過還是很幸運通過遠程得到了大家的分享和啟發。都說上善若水，好董秘也當如水一般：水性純凈、透明澄澈是本分，靜能倒映世間萬物;水性能容、隨高就低是本事，動可生出萬丈風波。可化杯盤碗盞之形，也可匯江河湖海之中。靜水流深，滄笙踏歌，借讀書會的分享所得與同行者共勉！