莫讓強制平倉凌駕減持規則之上

熊錦秋

6月1日，三圣股份實控人潘先文因涉嫌操縱證券市場，被公安部門采取刑事拘留強制措施;6月2日至6月4日潘先文均有股票減持，其子潘呈恭（三圣股份董事長、總經理）于5月31日至6月3日也有股票減持。6月6日公司披露實控人被采取強制措施公告。對此深交所下發關注函，6月11日三圣股份進行回復，潘先文之妻周廷娥6 月 1 日取得潘先文被采取強制措施的拘留通知書 ，6月3日晚將此情況告知其子潘呈恭;上述減持系當事人質押給中航證券、浙商證券的部分股票由券商自主強制平倉導致。

無論何種原因，6月1日實控人被刑拘但6月6日才公告，這可能違反了信息披露的及時性要求。根據新《證券法》第八十條第二款，公司實控人、董監高涉嫌犯罪被依法采取強制措施，屬于重大事件。2021年《上市公司信息披露管理辦法》第二十二條對發生重大事件規定的信披要求較高，上市公司應當“立即披露”，按其中文意“立即披露”比“及時披露”還要緊急（“及時披露”是指自起算日起或者觸及披露時點的兩個交易日內）;實控人對重大事件的發生、進展產生有較大影響的，應當及時將其知悉的有關情況書面告知上市公司。

即便考慮6月5日、6日為非交易日，本案實控人被刑拘的信息披露也可能沒有達到“及時性”要求，究其原因，實控人之妻未及時將刑拘相關信息告知其子，而其子作為董事長也未在最短時間內組織信披工作。

本案券商強制平倉可能違反減持新規，這個問題更值得關注。2017年滬深交易所《減持實施細則》第二條明確規定，因司法強制執行、執行股權質押協議等減持股份的，適用本細則。也就是說，無論是本人減持，還是券商強制平倉大股東質押股票，均需遵守減持細則。

按《減持實施細則》，通過集中交易每連續90日減持不得超過公司股份總數的1%;大股東因涉嫌證券期貨違法犯罪，在被證監會立案調查或者被司法機關立案偵查期間，大股東不得減持股份。6月9日公司發布實控人潘先文股份減持計劃時間過半的進展公告，在6月11日公司回復函公告中，承認其中存在因券商自主強制平倉導致不符合“任意九十個自然日內通過集中競價方式減持不超股份總數的 1%”，“股東因被案調查或偵查期間不得減持股份”相關規定的情形。

尤其值得指出的是，6月6日披露實控人被刑拘后，6月7日仍有一筆券商強制平倉操作。事實上，按《刑事訴訟法》，除非“正在預備犯罪、實行犯罪”等情形，公安機關對現行犯或者重大嫌疑分子可以先行拘留;在一般情形下，公安機關都是先立案偵查，然后才會采取刑事拘留措施。也就是說，在6月6日公告實控人被刑事拘留，之前大概率實控人已被公安機關立案偵查、已經失去減持資格，然而券商強制平倉卻根本不顧及減持新規的相關規定。

6月11日三圣股份回復函中指出，上述減持違規，并非當事人主觀意愿或行為所致。然而，券商強制平倉同樣沒有凌駕于減持新規之上的特權。現實中，一些大股東通過多個券商質押股票融資，要讓其股票減持符合減持規則的要求，需要大股東本人在其中統籌協調，否則各個券商為了自己利益忙不迭強制平倉，很容易就違反1%等減持比例的規則紅線。

由此在筆者看來，券商強制平倉導致股東減持違規，以股票質押融資的股東在其中應該承擔更大責任。如果股票爆倉可能導致減持違規，那么大股東自己就應該提前防止股票爆倉，要么解除質押、要么追加擔保物，躺平什么也不干，任由爆倉發生、任由減持違反規則，這顯然是不行的，理應追究法律責任。若如此做法行得通，那今后有些主體就會將強制平倉、作為豁免遵守減持規則的特殊通道。

對于失去減持資格的，應有防止減持的強制措施。法律規則規定相關主體不得減持，那么就不能由相關主體來決定是否遵紀守法不減持，而應強制約束其無法減持。為此筆者建議，是否可以探索公安部門與證監部門、證交所、中證登的信息聯網機制，中證登等可以根據公安部門對相關主體的立案、刑事拘留等信息，及時對相關股票予以鎖定，從根本上解決此類違法違規減持問題。