金字火腿原實控人“瀟灑”離場

路漫漫

金字火腿（002515.SZ）2010年12月上市時，光環無數。金華火腿是浙江三寶（金華火腿、杭州龍井茶、紹興黃酒）之一，其制作工藝被列入國家非物質文化遺產保護目錄，其產銷量在全國的各種中式火腿中遙遙領先，也是中國為數不多的具有世界知名度的傳統食品品牌之一。

而金字火腿是金華火腿行業的龍頭企業，甚至被譽為“肉中茅臺”。上市當日，股價大漲。

但上市后的金字火腿一改以往快速增長的勢頭，2011年即增長緩慢。此后，更是進入增收難增利的階段。

低價出手網商銀行

浙江網商銀行股份有限公司（下稱“網商銀行”）是中國首批試點的民營銀行之一，于2015年6月25日正式開業。 大股東螞蟻科技集團股份有限公司持股近30%。

從網商銀行歷年業績可以看到，除了2020年因新冠疫情增長緩慢外，其他時段增長速度驚人。

金字食品有限公司（下稱“金字食品”）作為發起股東，以1.2億元認購3%股權。2019年網商銀行增加資本金，金字食品積極增資，持股比例上升至3.65219%。

金字食品曾經是金字火腿的全資子公司。2017年3月，金字火腿披露《關于全資子公司金字食品有限公司分立的公告》，公司擬按業務類型對金字食品進行存續分立，分立成兩家公司。金字食品將繼續存續，與火腿及肉制品相關資產、負債轉移至新設的公司。

對于分立原因，金字火腿表示，有利于公司理清業務體系，優化公司架構，加強內部管理。

同年6月，金字火腿發布公告稱，將金字食品100%股權以4.67億元轉讓給公司控股股東、實際控制人施延軍。金字火腿表示，本次轉讓股權所獲資金將用于補充公司流動資金，促進醫藥醫療大健康產業的發展。

分立后的金字食品沒有負債，其資產構成為可供出售金融資產2.51億元，長期股權投資8775萬元元，合計3.39億元。具體為，上海暉碩信息科技有限公司12.44%股權1.19億元、浙江東潤新能源有限公司10%股權200萬元、金華市開發區中盈小額貸款股份有限公司10%股權1000萬元、網商銀行3%股權1.2億元、上海巴瑪發酵火腿有限公司100%股權零、浙江創逸投資有限公司67.5%股權8775萬元。。

轉讓金字食品全部股權，本次交易僅僅溢價了37.76%。

如果單獨拍賣網商銀行3%的股權，應該會遠遠超過本次交易價格。雖然目前其股權還沒有拍賣記錄也沒有轉讓記錄，但同行業的微眾銀行有過股權拍賣記錄，可作參考。

2018年11月2日，深圳光匯石油集團股份有限公司（下稱“光匯石油”）持有的微眾銀行1260萬股股權（占微眾銀行注冊資本0.3%）被司法部門進行拍賣，起拍價為4.41億元。此時微眾銀行整體估值高達1470億元，是2017年凈利潤的101.52倍。網商銀行2016年凈利潤3.16億元，如果參照微眾銀行，那么網商銀行整體估值高達320.80億元，金字食品所持有的3%網商銀行股權估值就高達9.62億元。雖然微眾銀行股權拍賣后來暫緩并且不了了之，但作為互聯網銀行的龍頭，正處于飛速發展時期，估值百倍，并不奇怪。后來微眾銀行的發展證明當時拍賣價格還是合理的。

為何法院拍賣時可以給微眾銀行百倍估值，而評估機構給網商銀行的估值如此之低？當然，3%的網商銀行股權到底估值多少，沒有披露，但如果不是3%的網商銀行股權評估值太低，金字食品轉讓時溢價也不會如此低。

很顯然，因轉讓金字食品，金字火腿失去了一棵搖錢樹。

高比例質押

施延軍的資金需求非常大。

上市后的2012年1月，施氏家族拉開質押大幕，第二大股東施延助將其所持有的金字火腿股份（占公司總股本的13.61%）全部質押給給山東省國際信托有限公司。同年12月，第三大股東施文將其所持有的全部股份（占公司總股本的6.80%）質押給金元證券。2013年2月，施延軍將其所持有2510萬股股份（占公司總股本的17.51%）質押給國信證券，占其所持股份的63.22%。同年12月，施延軍的連襟，第三大股東薛長煌將其所持有975萬股股份（占公司總股本的6.80%）中的500萬股股份（占公司總股本的3.49%）質押給上海東方證券資產管理有限公司。

直到2017年6月28日，施延軍所持股份質押比例高達98.29%，其控制的金華市巴瑪投資企業（有限合伙）（后更名為“安吉巴瑪企業管理合伙企業（有限合伙）”，下稱“巴瑪投資”）質押比例更是高達100%。

中鈺資本的謊言

2016年11月，金字火腿以自有資金4.3億元受讓深圳中鈺金融控股有限公司（2017年1月更名為“婁底中鈺資產管理有限公司”，下稱“婁底中鈺”）及禹勃等股東持有的中鈺資本管理（北京）股份有限公司（下稱“中鈺資本”）43%的股權。同年12月，金字火腿以自有資金1.63億元增資中鈺資本，增資完成后，金字火腿持有中鈺資本51%的股權。

對于本次收購，金字火腿在公告中表示，中鈺資本將成為金字火腿進入大健康領域的發展平臺，實施大健康產業協調發展戰略，提升公司綜合競爭能力，推動公司持續健康發展的戰略目標。

中鈺資本的前身是北京中美盛典廣告有限公司，成立于2005年2月。

據公告顯示，截至2016年6月30日，中鈺資本累計投資項目101個，其中并購項目就高達66個。總資產只有2.87億元的中鈺資本體量如此小，能耐卻如此大？

金字火腿放棄網商銀行，轉股中鈺資本，是否能帶來醫療大健康產業的發展？答案是否定的。中鈺資本的謊言一個接一個。

2016年7月披露的《關于受讓北京中鈺資本管理（北京）股份有限公司股權的公告》顯示，2016年1-6月，營業收入5912萬元、凈利潤2649萬元。

但是，據轉讓方測算，中鈺資本2016年度扣非凈利潤不低于1.5億元，并且承諾，中鈺資本2017年至2019年度經審計后的凈利潤每年分別不低于2.5億元、3.2億元、4.2億元。轉讓方承諾中鈺資本將每年度進行現金分紅，比例由雙方協商決定，原則上不少于當年可分配利潤的60%。該分紅方案應在年度報告審計完成后及4月30日前完成，并在7月31日前實施完成。