哪些財務指標將引發退市

陳悅

文前提要：在最新的退市新規中，財務類的退市指標有幾大重要概念，包括營業收入、扣非凈利潤等，本文將加以解釋說明。

此前，上海證券交易所和深圳證券交易所分別發布了《股票上市規則》的征求意見稿（又稱“退市新規”），對外公開征求意見。從新舊規則的對比來看，其“史上最嚴”主要體現在完善退市指標、縮短退市流程等方面。其中，退市指標分為財務類、交易類、規范類和重大違法類4個類別。這次將談一談財務類退市指標中的幾個重要概念。

財務類指標的三大優化

在退市新規中，針對上市公司的財務類指標主要進行了3項修訂。

一是新增“扣非凈利潤+營業收入”組合指標，替換原來的單一類型指標。本次修訂刪除了原來單一的凈利潤為負值和營業收入低于1000萬元指標，新增扣除非經常性損益前后的凈利潤孰低者為負值，且最近一年營業收入低于1億元的組合財務指標，并且在計算前述“營業收入”時，需要扣除與主營業務無關的業務收入和不具備商業實質的關聯交易收入。

二是財務類退市指標在第二年交叉適用，加大退市力度。修訂后的財務類退市指標包括：凈利潤加營業收入的組合指標、最近一個會計年度經審計的凈資產為負值和最近一個會計年度的財務會計報告被出具無法表示意見或否定意見的審計報告三種指標。上市公司觸及前述任一指標，股票將被實施退市風險警示，第二年年報披露后，觸及前述任一指標或者被出具保留意見審計報告的，公司股票將終止上市。

三是新增行政處罰決定書認定財務造假的退市風險警示情形。若根據證監會行政處罰決定書認定的事實，導致公司已披露的最近一個會計年度財務指標實際已觸及退市風險警示情形的，則在公司披露行政處罰決定書后對公司實施退市風險警示，公司在此之后披露的首份年度報告如顯示公司觸及強制退市財務類指標的，公司股票將終止上市。

怎樣理解“組合指標”

尤其受到關注的是，退市新規中新增了“凈利潤+營業收入”組合指標。

其中，凈利潤以扣非前后較低的為準，同時，在計算“營業收入”時，需要扣除與主營業務無關的業務收入和不具備商業實質的關聯交易收入。

那么，什么是“扣非凈利潤”呢？其實就是扣除非經常性損益之后的凈利潤。非經常性損益，通俗來說就是不經常發生的虧損或收益，具體包括14個項目，比如政府補貼、投資收益等，這些損益不能真實、公允地反映公司主營業務的盈利能力。過去退市的財務指標只看凈利潤，一些有退市風險的上市公司就在“非經常性損益”上做文章，在連續虧損多年后，就通過“變賣家產”（處置長期資產等）等手段保住“殼資源”（上市資格），避免被退市。而退市新規中，新增以“扣除非經常性損益前后的凈利潤孰低者為負值”為退市標準，說明這種套路在未來難以奏效。

由于該公司正好觸及了退市新規發布后的“凈利潤+營業收入”指標，我們就以*ST香梨為例來說明。該公司于2021年4月28日被實施*ST，其主營業務為庫爾勒香梨的種植和經營，下半年開始開拓棉花經營業務。

首先是主營業務方面，2020年年報顯示，全年營業收入為1.19億元（大于1億元），但扣除與主營業務無關的業務收入和不具備商業實質的收入后的營業收入為2454萬元（不到1億元），主要原因是棉花經營業務的收入屬于“新增的貿易等難以形成穩定業務模式的業務產生的收入”，而公司規劃2021年繼續加大棉花業務，其在業績說明會中表示，“將通過拓展銷售渠道，擴大銷售規模，積極開展多元化經營等方式，提升公司經營業績及盈利能力，爭取早日撤銷退市風險警示”。

其次在凈利潤方面，2020年該公司凈利潤為445.46萬元，但非經常性損益為1190.06萬元（其中包括出售辦公樓收益1429.47萬元，政府補助29.29萬元等，均為稅前收益），扣非后凈利率為-744.6萬元。綜合以上兩點，該公司符合實施退市風險警示的標準。

“交叉適用”加大退市力度

除了“凈利潤+營業收入”組合指標以外，財務類退市指標還包括凈資產為負值，以及被出具無法表示意見或否定意見的審計報告。以上3個指標，無論觸及了哪一個，股票都將被實施退市風險警示，第二年再觸及任何一個就會面臨退市。這就是“財務類退市指標在第二年交叉適用”的涵義。

今年以來，有45家公司將被實施退市風險警示“即*ST”，其中的21家公司觸及了“扣非前后凈利潤+營業收入”財務類組合指標;5家公司觸及“凈資產為負值”，2家公司每股凈資產低于股票面值。2021年度如果這些公司再觸及3個財務退市指標中的任何一個，就會面臨退市。

值得注意的是，“第二年交叉適用”是一項比較嚴格的規定。

我們再回到利潤指標上來看。由于非經常性損益既有可能是收益（如政府補貼、稅收返還、處置資產的收益、短期投資的收益等），也可能是虧損（如突發事件計提的資產減值準備，以及處置資產或短期投資的虧損等），因此，扣非凈利潤既可能大于凈利潤，也可能小于凈利潤。

進一步推導可知，兩年就分為以下幾種情況：①第一年凈利潤為負、第二年凈利潤為負（無論扣非凈利潤如何）;②第一年扣非凈利潤為負、第二年扣非凈利潤為負（無論凈利潤如何）;③第一年凈利潤為負（扣非凈利潤為正）、第二年扣非凈利潤為負（凈利潤為正），或第一年和第二年相反。無論是以上哪一種情況，公司都會面臨退市風險。而過去“單一凈利潤”的財務退市指標則只涉及上述情況①，可見在新規中退市力度得到了大大加強。