金融控股集團治理機制設計分析

陳海濤

摘要：金融控股集團的出現是由于各企業為了實現規模經濟、范圍經濟和協同效應等目標，其關鍵在于讓母公司對子公司擁有管理權和控制權，也即子公司要服從母公司的統一管理。金融控股集團的核心要義在于母公司擁有對子公司的控制權，這在很大程度上使得集團內部各子公司之間出現了合作或矛盾的博弈行為，進一步使得母公司的控制與子公司的實際行動出現偏差?；诖?，金融控股集團各領導人應當高度重視公司治理機制設計問題，如此才能切實把握母公司與子公司之間控制與被控制的尺度，進一步推動金融控股集團的可持續發展。本文主要針對金融控股集團治理過程中存在的問題進行深入分析，并以此為基礎提出有針對性的改進對策，提出更優化、更完善的金融控股集團治理機制設計。

關鍵詞：金融控股集團;母公司;子公司;治理機制

隨著經濟全球化進程的不斷推進，金融服務的標準和要求也有所提升，全能化已然成為當前最主要的標準和要求之一，這一方面符合時代的發展需求，另一方面這一經營模式也在實踐中取得了諸多成就。

在上個世紀90年代，巴塞爾銀行監管委員會對金融控股集團進行了界定，即在同一控制權下，全部或部分為銀行、證券和保險中的兩個或三個的金融業提供了較大規模服務的金融公司。

一般情況下，金融控股集團會在其內部設置多個子公司，避免集團內的銀行業務太過集中化，可將其分散至證券、信托、保險等多個金融領域，有利于優化和調整集團的資產和負債，還可以實現客戶資源的共建、共享，拓展經營范圍，對于提升其綜合競爭力而言也具有至關重要的作用和意義;與此同時，這種方式還有利于節約各種硬件、軟件投資，縮減大量人力成本，有利于提升企業的利潤率。

當前大部分發達國家特別注重金融控股集團的發展，其已然成為商業銀行的主流公司結構;雖然我國的金融體系強調分業經營，國內的相關法規、法章也沒有明確界定金融控股集團公司的現實地位，但這一現象在國內金融企業的發展過程中已經屢見不鮮。

整體而言，我國當前的金融業受到分業監管的影響，雖然一直在不斷深化改革，但其中存在的一些治理難題仍然沒有得到根治，其整體的發展還處于較為混亂的狀態，很難準確把握和衡量其中母子公司間的控制和被控制的關系。由此可見，深入分析金融控股集團公司的治理難題，并找出有針對性的改善措施既是當務之急，也是大勢所趨。

1.金融控股集團公司治理存在的問題

1.1母公司與子公司的利益沖突

一般情況下，金融控股集團公司會涉及到多方面的利益，其中最為重要的一點就是母公司具有對子公司的控制權和管理權，子公司需要服從這一控制和管理，由此使得母公司和子公司之間存在一種控制和被控制的關系，這又會導致兩者之間出現矛盾或沖突的結果。

雖然金融控股集團公司中的母公司和子公司分別擁有自己獨立的法人，但它又與完全分離的兩個公司存在區別，在進行母公司和子公司利益沖突分析的過程中，主要將利益沖突者分為三組：

一是母公司利益代表，其主要成員包括母公司股東和董事會;

二是子公司利益代表，主要成員包括子公司股東和董事會;

三是由母公司選聘到子公司經營管理的代理人。

這三個利益集團既存在利益沖突，又可以在一定條件下達到利益統一。

具體來講，當母公司的經營規劃與子公司的經營發展不存在利益沖突時，其決策行為也不會對子公司的正常業務帶來影響，還有可能推動各子公司的利潤增長。但是當母公司的整體決策會影響子公司的業務時，母公司就可以行使對子公司的控制權優勢，會對子公司的正常業務經營帶來一定限制和影響。

除此之外，在金融控股集團公司的經營過程中，還存在對母公司控制權的控制權實施限制。根據我國當前的公司法體制來看，作為自然人的大股東可以擔任子公司董事或其他管理，以此來對子公司進行經營和管理，而母公司是并非自然人，不能在子公司轉換身份，但是可以通過母公司代理人行使權利，這就導致了高管在責任和義務層面發生了矛盾。

1.2債權人保護缺失

對于金融控股集團公司的治理而言，債權人是其中最為重要的內部組成。

一般情況下，金融控股集團公司的資產負債率會高于其他企業集團，這也在很大程度上決定了債權人的重要性，它作為其資金和資產的重要提供者，其提供的資產比例甚至高于股東投入資本;對于金融企業而言，其主要負債來源主要包括事業單位、自然人等社會公眾，其具有數量多、范圍廣等特征，這也在很大程度上增大了金融控股集團公司面臨的外部風險，而其各子公司也可能受到風險傳染的影響，即債權人利益損害的問題不僅影響到所涉企業自身，還有可能危及整個金融控股集團的金融安全。

對于金融控股集團公司而言，母公司和債權人對股東利潤分配的期望和觀點是相反的，然而兩者之間又存在先天性的權力失衡，從某種程度上來講，債權人雖然為金融企業提供了大量資產，但不能切實參與到企業治理過程當中。因此對于金融控股集團子公司債權人的博弈而言，母公司占有了絕對優勢。

金融控股集團公司的金融業務較多，這為利益沖突的發生提供了機會，而金融集團子公司會受到母公司的控制和影響，喪失了決策能力，其利潤也有可能被母公司的決策轉移或分散;受到信息不對稱的影響，金融控股集團公司可能會利用自身的信息優勢誤導客戶，這也在很大程度上決定了客戶只會為金融企業提供有限的產品和服務。

當前我國的法律法規中沒有明確規定子公司債權人和母公司的責任分化，嚴格的責任追究會受到出資額的影響，而有限責任也變相成為了一種法律難以對母公司進行追責的限制，換言之，我國當前的有限責任制度使得金融控股集團子公司債權人的風險加大，而其母公司進一步被保護。

2.金融控股集團公司治理機制設計

2.1優化和調整金融控股子公司控制權

金融控股集團公司的關鍵在于使母公司對子公司擁有控制權，兩者屬于控制和被控制的關系。在金融控股集團公司多元化治理機制設計過程中，其中最為核心的問題在于母公司與子公司這種控制與被控制的關系之間是否具有合作或矛盾的博弈行為。

金融控股集團公司與其他企業集團最大的差異在于，母公司的統一控制和管理效率直接關乎著整體的競爭實力，對其可持續發展而言具有至關重要的作用和意義。相對而言，金融控股集團母公司所承擔的風險更大，為了能夠有效分化這種風險，以實現自身的利益最大化，金融控股集團公司會在治理過程中賦予母公司更多控制權，使其可以指揮各子公司。

但是，如果完全遵循公司法規定的“控制權必須與所有權相匹配”的原則，那金融控股集團母公司很有可能受到利益沖突帶來的風險影響，這也是金融控股集團公司與其他企業集團之間的另一差異所在。金融控股集團公司在進行治理機制設計的過程中，也應當重視這一差異，其治理目標不能只局限于股東對經營者的監督或制衡，還要強調公司決策的合理性、科學性和有效性。

另外，受到中國分業監管的影響，金融控股集團公司在進行控制權分配的過程中，往往會出現金融控股集團子公司擁有更多控制權，但十分注重社會公眾以及政府部門的監管。在這樣的大環境之下，金融控股集團內部出現了子公司自治、母公司邊緣化的現象，這在很大程度上限制了其進一步的發展，為有效改善這一現狀，還需將金融控股集團公司的治理核心放在對金融子公司經營者的合理激勵、有效監控和嚴格約束這一層面上。

2.2強化金融控股集團母公司對子公司的相機監管

當前，相關學者將制度安排進行了正規和非正規或者事實上的體制法定上的體制的劃分。對于金融控股集團公司而言，法定體制是以股權關系為基礎而構建的，而事實體制或非正規制度是是基于同一金融集團體系，主要包括在此基礎之上形成的業務流程、公司文化、人際關系等內容，其內部的相互行為后果是可以提前預知的，這在很大程度上使得金融控股集團內部的人際關系合約的有效執行擁有了更多可能性。

而在金融控股集團公司中，法定體制和事實體制之間的有效融合可實現協同效應，進而推動集團化的有效控制。在具體控制的過程中，金融控股集團母公司會對子公司進行相機監管，或者可以借助其他多元化的方式來實現這一目標;與此同時，從管理實踐的層面入手，金融控股集團公司的產生就是治理與管理有機結合的過程。

因此，金融控股集團公司的內部治理既需要加強母公司對子公司的控制權，構建有效且合法的金融控股集團管理關系，又需要根據母公司對子公司的控制權進行責任對價和制衡對價，不斷完善金融控股集團公司治理機制。

3.結束語

綜上所述，金融控股集團公司的產生是為實現規模經濟、協調效率、風險分化等目標，公司治理作為其中的重要組成部分，會直接影響著相關利益主體的實際利益。

但金融控股集團公司與其他企業集團之間存在較大差異，其中最為顯著的一點就在于其治理機制不能完全復制現已較為成熟的企業治理模式。外加金融企業自身的特點以及其外部面臨的風險決定了金融控股集團公司治理的重點在金融穩定和金融安全這個層面上，此時債權人、投保人等的利益比例會高于債權人。

從這個層面來講，金融控股集團公司治理要實現的目標不僅僅局限于股東對經營者的監督和制衡，更要強調金融控股集團母公司決策的合理性、科學性和有效性。

基于此，本文從優化和調整金融控股公司控制權、強化金融控股集團母公司對子公司的相機監管這兩個層面入手，為切實提升金融控股集團公司的可持續發展奠定了堅實基礎。

參考文獻：

[1]楊志國.淺談金融控股集團公司內部控制的構建及其運行[J].今日財富，2020（24）：43-44.

[2]趙福斌，徐冕.深化金融開放背景下的金融控股集團監管[J].當代金融家，2019（08）：58-61.

[3]韓曉宇，趙蕊.金融控股集團的內部控制與治理模式[J].銀行家，2018（07）：120-122+7.

[4]陳智明（CHEN Chih-ming）.臺灣地區金融控股集團公司治理研究[D].南京大學，2017.

[5]姚軍.我國金融控股集團發展模式選擇及治理結構的再造[J].暨南學報（哲學社會科學版），2015，37（08）：11-18.

[6]萬秋夢.試論金融控股集團公司治理及風險防控[J].中國總會計師，2013（10）：110-111.