美國外國投資委員會歷史、機制與特點分析

中美之間的緊張局勢讓中國企業越來越成為美國當局關注的焦點，中國企業或由此遭受美國當局的挑戰以及美國外國投資委員會審查的長期影響。本文分析了美國外國投資委員會的安全審查趨勢及對中國投資的審查特點。本文指出，面對美國單方面的霸權主義法律制定，中國應沉著冷靜應對，做好自己該做的事情。

中國對美投資日趨增多并逐漸成為最重要的投資方，美國外國投資委員會（Committee on Foreign Investment in the United States，簡稱CFIUS）的審查也更加嚴格，特別是對中國在產業核心技術和基礎技術方面的投資交易案件。從此前的字節跳動收購禁令以及歷史上對中國對美交易案的審查看，CFIUS在其中發揮著至關重要的作用，對美投資交易的中國企業將與CFIUS直接接觸和談判。中美之間的政治緊張局勢讓中國企業越來越成為美國當局關注的焦點，中國企業在美國不同的監管制度中面臨愈加嚴格的審查，其中最突出的是CFIUS對國家安全的審查。中國企業可能由此遭受美國當局的挑戰以及CFIUS對外國交易的長期影響。

CFIUS的安全審查趨勢及對中國投資的審查特點

CFIUS對外國投資交易的審查力度階段性變強，在特朗普執政期間達到頂峰。同時，美國對中國投資交易的審查關注度也最高，其中有兩個主要原因：一是中國對美投資穩步增長并躍居第一，二是中高端產業核心技術在中美兩國博弈中發揮著戰略地位。雖然審查力度趨嚴，但中國對美的中高端產業投資仍有可為。

CFIUS的審查力度

根據CFIUS歷年年報提供的數據，CFIUS接收到的并購案審查申請與全球經濟密切相關，CFIUS的審查力度呈階段式趨嚴，特別是2017年特朗普上臺后，審查力度大幅加強。

從審查申報數量上看，2008年金融危機后審查申報數量下降明顯，此后隨著經濟恢復日益增多，2017年至2019年處于最高峰，年均申報數量達232件。

從進入調查階段的案件數量看，CFIUS的審查力度可分為三個階段：一是2005年至2008年的弱審查階段，CFIUS共收到468件并購審查申報，僅對37件進行正式調查，占比為7.9%;二是2009年至2016年的漸強審查階段，CFIUS共收到938件審查申報，對389件進行正式調查，調查案件數量的年平均占比達41%;三是2017年至2019年的強審查階段，CFIUS共收到697件審查申報，對443件進行正式調查，調查占比達63%。

CFIUS對中國投資的審查特點

中國是對美投資交易最活躍的國家之一，中國對美投資交易的審查申報數量逐年增長，并連續6年居于第一（除2019年受中美貿易摩擦影響外）。在2005年至2011年期間，英國在審查申報數量和占比上遙遙領先，中國從2007年開始活躍，在2012年首次超過英國，并自2013年至今（除2019年）中國申報數量和占比一直處于第一。

從中國的申報數量增長上看，中國對美投資交易的審查申報數量增長平穩，在2011年至2013年和2014年至2015年整體申報數量不變或下降的情況下，中國申報數量仍處于低速增長態勢，在2009年至2011年和2015年至2018年整體申報數量迅速增長的情況下，中國申報數量增長速度低于整體增長速度。

從審查涉及的層次而言，美國對中國的投資交易審查更為嚴格，但仍有更多的中國投資交易案通過了審查。在行業特征上，審查存在明顯的傾向，傳統行業通過的比例更多，而涉及新興產業和核心技術的交易案通過率低。

美國對中國投資交易案的審查關注度最強。從總統決議案件看，歷史上共發生過6次由總統簽署行政命令叫停的事件，如表1所示。其中5次是中國作為交易方的并購案，1次是新加坡作為交易方的并購案，但這次叫停原因也與中國間接相關。從行業和禁令原因來看，美國非常注重對半導體、芯片行業的技術保護和對公民信息的保護。

美國對中國投資交易案的審查通過案件數量略多于因審查而失敗的案件數量，通過審查的案件以傳統行業為主，因審查而失敗的案件中交易方主動放棄的比例較高。根據2015年至2020年的數據來看，審查通過的案件數量為31件，因審查而失敗的案件審查數量為26件，制造業、金融業和批發零售業占通過案件的88%，信息傳輸、軟件和信息技術服務業和制造業占因審查而失敗的案件的61%，其中信息傳輸、軟件和信息技術服務業中多因個人信息數據安全而審查失敗，制造業中多因核心技術而審查失敗。其中半導體、新能源、通信等新興產業的核心技術相關交易失敗次數更多。

CFIUS的起源與變革

CFIUS成立于1975年，是聯邦機構間委員會，為美國總統提供服務，以監督外國直接投資（Foreign Direct Investment，簡稱FDI）在經濟方面對美國國家安全的影響。美國對外國投資的審查原則是建立一個開放的、基于規則的符合美國經濟和國家安全利益的國際經濟體系，從根本上保持外國直接投資對美國和全球經濟的正收益。

CFIUS的審查范圍主要可分為五方面：一是與軍事設施或美國政府設施或對國家安全敏感的資產非常接近的房地產交易;二是涉及關鍵技術、關鍵基礎設施或收集有關美國公民的敏感數據的美國企業的任何非控制性投資;三是外國投資者權利發生任何變化的交易;四是外國政府直接或間接擁有重大利益的交易;五是任何旨在逃避CFIUS的交易或安排。

CFIUS審查可能會區分某些國家的投資者，這些國家被確定為“具有特殊的或明確的獲得某種關鍵技術的戰略收購目標，或者影響美國在與國家安全有關的領域中的領導地位的關鍵基礎設施”的“特別關注”國家。

美國國會議員和其他政府官員在最近幾年越來越多地表達對一些外國投資者尤其是中國投資者利用CFIUS有限管轄權的擔憂。美國認為這些外國投資者將交易安排在審查范圍門檻以下（如少數股權投資），或收購不屬于“美國業務”但靠近美國軍事設施的房地產，從而“監視”美國敏感軍事設施、獲取敏感個人數據或新興產業核心技術。

2018年，美國國會議員和特朗普政府制定了《外國投資風險審查現代化法案》（Foreign Investment Risk Review Modernization Act，簡稱FIRRMA），該法案于2018年11月11日生效。該措施標志著自2007年上一次修訂《外國投資和國家安全法》（Foreign Investment and National Security Act of 2007，簡稱FINSA）以來美國對外國投資審查程序進行的最全面的修訂。2020年2月13日，美國財政部發布了最終條例，該條例實施了FIRRMA的關鍵部分，規定了審查某些房地產投資和非控制性投資的實施細則。

FIRRMA對美國外資安全審查制度和出口管制制度做出的重大變革體現在五個方面：一是CFIUS審查范圍擴大，新增CFIUS對外國某些非控制性投資和房地產交易的審查權限;二是審查流程更新，規定審查和調查的時間安排;三是重新定義“可管轄交易”和“關鍵技術”等術語，要求政府多部門聯合認定“新興和基礎技術”，并制定出口管制政策，以阻止外國獲得可能威脅美國國家安全的創新技術;四是CFIUS在審查投資交易時按來源國對外國投資者進行區分，這些國家被確定為“具有特殊的或明確的獲得某種關鍵技術的戰略收購目標，或者影響美國在與國家安全有關的領域中的領導地位的關鍵基礎設施”的“特別關注”國家;五是在特定情況下，外國公司的備案流程從自愿轉變為強制。

CFIUS審查范圍進一步擴大

在FIRRMA和最終規則生效前，CFIUS管轄的交易主要為可能導致外國對任何可能影響美國國家安全的美國業務進行控制的投資。在評估外國投資交易對美國國家安全構成的風險時，CFIUS考慮以下三個問題：一是外國投資在意圖和能力方面構成什么威脅？二是商業活動的哪些方面構成了國家安全的脆弱性？三是如果利用這些漏洞，會對國家安全造成什么后果？

FIRRMA和最終規則生效后，對CFIUS的管轄交易范圍和權限進行了進一步擴大：一是允許CFIUS審查特定不動產交易，明確了不動產交易的定義和管轄權;二是對于關鍵技術、基礎設施和收集有關美國公民的敏感數據的非控制性投資，將不再以控制作為觸發審查的條件。

控制性交易

CFIUS法規本身未提供“控制”一詞的定義，但這種定義已包含在美國財政部的法規中，并通過FIRRMA進行了增強，以包括對不涉及控股權益的交易的審查。

美國財政部的法規還為正在決定是否應將擬議中的或即將進行的合并、收購或控制通知美國外國投資委員會的公司提供一些指導。該指南指出，需要通知CFIUS的擬議收購是涉及“對美國國防工業基礎必不可少的產品或關鍵技術”的收購。本通知不適用于生產與國家安全沒有特殊關系的商品或服務的公司，尤其是玩具和游戲、食品（與食品生產分開的食品），旅館和飯店或法律服務。CFIUS表示，為了確保外國投資不受阻礙地流入，它將“僅在保護國家安全的必要范圍內”并“以完全符合美國的國際義務的方式”實施該法規。

FIRRMA將控制一詞定義為：“在不違反委員會規定的情況下，直接或間接（不論是否行使）確定，指揮或決定影響實體的重要事項的權力。”此外，國會通過FIRRMA增加了六項其他因素，CFIUS和總統“可能”考慮在審查投資交易時考慮這些因素。

特定行業

FIRRMA要求CFIUS審查所有“涵蓋”的外國投資交易，以確定交易是否損害國家安全，該外國實體是否受到外國政府的控制，或者將導致控制“可能會損壞國家安全的關鍵基礎設施”。涵蓋的外國投資交易被定義為“可能導致外國對任何美國業務的任何合并、收購或控制，包括通過合資企業進行的這種合并、收購或控制”。“國家安全”一詞的定義包括與“國土安全”有關的那些事項，包括其在關鍵基礎設施和關鍵技術中的應用。此外，美國國會指導CFIUS和總統在審查涵蓋交易時“可以”考慮以下內容：一是外國人對美國工業和商業活動的控制，二是涵蓋交易可能直接或間接暴露美國公民的個人身份信息、遺傳信息或其他敏感數據，從而威脅美國國家安全。

FIRRMA通過明確包括審查與軍事設施或美國政府設施或對國家安全敏感的財產非常接近的某些房地產交易，擴大了CFIUS的作用。房地產被定義為：位于空中或海上港口或作為其一部分;與因國家安全相關原因而敏感的美國軍事設施或美國政府的其他設施或財產“緊鄰”;合理地向外國人提供收集有關在這種設施、設備或財產上進行的活動的情報的能力;否則，在這樣的設施、設備或財產進行的國家安全活動將受到外國監視的風險。CFIUS還指示制定有關“近距離”定義的法規，以描述要審查的房地產交易。

此外，FIRRMA允許CFIUS審查涉及TID的企業，即關鍵技術（Technology）、基礎設施（Infrastructure）和收集有關美國公民的敏感數據（Data）的非控制性投資。審查范圍包括以下情況下可能受到外國投資交易影響的非關聯企業：生產、設計、測試、制造或開發一項或多項關鍵技術;或擁有、運營，制造、供應或服務關鍵基礎設施（指定了28個子行業）;或維護或收集敏感的個人數據。

對于在這些特定活動中生產、設計、測試、制造或開發一種或多種關鍵技術的某些美國企業，外國投資需要強制性備案和審查程序（通過聲明）。此要求適用于在法規（先前在試點計劃中指定）指定的一個或多個部門中與美國企業活動相關使用的關鍵技術，或由美國企業專門設計用于一個或多個指定部門中的關鍵技術。這一轉變還擴大了CFIUS對交易的審查范圍，使其超出了給予外國投資者控制權的交易范圍，包括那些外國投資者對某項交易沒有控制權的投資。具體來說，如果此類非控制性投資可以使外國投資者獲得擁有美國業務的“重大非公開技術信息”、董事會的成員資格或觀察員權利，或參與有關關鍵技術的實質性決策，則該非控制性投資將受到承保或接受審查。

某些類別的外國人

盡管沒有具體列出某些國家，但FIRRMA允許CFIUS在審查某些投資交易時按來源國在外國投資者之間進行區分。在法規規定的特定標準之前，可以對與某些國家/地區相關的交易進行更嚴格的審查。最終法規還執行了FIRRMA的要求，即委員會應將其擴大的管轄范圍限制為某些類別的外國人，并為非控制性交易引入了新的術語，例如“例外投資者”和“例外外國國家”。2020年2月13日，美國財政部將澳大利亞、加拿大和英國（定義為大不列顛及北愛爾蘭）指定為外國除外，美國商務部表示，它將在以后發布CFIUS決定將一個國家指定為外國國家時將考慮的標準。

不被涵蓋的交易

根據美國財政部的規定，不被視為涵蓋交易且因此無須接受CFIUS審查的投資交易是“僅出于投資目的”進行的交易，或外國投資者擁有“無意確定或指導發行人的基本業務決策”。此外，僅用于投資目的的投資被定義為：交易不涉及擁有超過10%的公司有價證券的交易;或由銀行、信托公司、保險公司、投資公司、養老基金、員工福利計劃、共同基金、財務公司或經紀公司直接進行的“在正常業務過程中為其自有賬戶進行的投資”。

其他未包括在內的交易包括：不涉及控制權變更的股票分割或按比例分配的股利;收購不構成美國業務的實體的任何部分或資產;在日常業務過程中和承銷過程中，由擔任證券承銷商的人獲得的證券;以及如果保險合同是在正常業務過程中訂立的，則根據保險合同中有關保真、保證或傷亡義務的條件進行的收購。此外，美國財政部法規規定，外國人向美國企業提供的貸款或類似融資安排的擴展將不被視為涵蓋交易，也不會受到調查，除非該貸款導致了美國獲利的權利、業務或涉及管理決策的轉移。

CFIUS審查程序

從審查程序來看，CFIUS的外國投資審查程序包括一個非正式步驟和三個正式步驟：聲明或書面通知、國家安全審查和國家安全調查。其中，在非正式步驟中，企業可以先與CFIUS進行協商或提交申報草案。正式步驟將在交易各方提交聯合自愿申報時啟動，FIRRMA在某些情況下將外國公司的備案要求從自愿性轉變為強制性。

FIRRMA增加了允許進行審查和調查的時間：為期30天以審查聲明或書面通知來確定交易涉及外國政府有重大利益的外國人;為期45天的國家安全審查（之前是30天），包括延長的期限以供國家情報局局長進行分析（之前是20天，改為30天）;為期45天的國家安全調查，對于“特殊情況”可以選擇延長15天;以及15天的總統決定（不變）。

與CFIUS的制定法律和后續修訂類似，CFIUS無限期擁有審查未自愿將投資交易通知給CFIUS的公司的交易的權力。例如，在2019年，CFIUS審查了由中國公司北京昆侖科技對在線約會服務公司Grindr LLC的收購。盡管北京昆侖科技此前曾在Grindr進行投資，但據報道委員會仍擔心外國人會訪問美國公民的個人身份信息。由于委員會表示關注，盡管該交易未提升至總統決策水平，但該中國公司決定剝離Grindr。

非正式行動

CFIUS的三步過程已經演變為包括一個未指定時間長度的非正式階段，該階段包括在向CFIUS正式提交文件之前，各個CFIUS成員進行的非正式審查。之所以開發這種類型的非正式審查，是因為它符合CFIUS和參與投資交易的公司的利益。根據美國財政部官員的說法，這種非正式聯系使“CFIUS工作人員能夠在正式開始審核程序之前就識別出潛在問題”。FIRMMA指示CFIUS分析收取此類非正式審核費用的可行性和潛在影響。

參與投資交易的公司顯然可以通過許多方式從這次非正式審查中受益。首先，它使公司有更多時間與CFIUS成員私下解決任何國家安全問題。其次，更重要的是它為公司提供了一種避免風險的潛在風險，即如果交易被阻止或以其他方式標記為損害美國國家安全利益的交易，則可能會產生負面的宣傳。對于某些公司而言，公眾對CFIUS調查的了解對公司股價具有負面影響。

對于CFIUS成員而言，非正式過程是有益的。因為這為他們提供了他們認為必要的時間來審查交易，而又不會受到正式CFIUS審查過程中出現的時間限制。這種非正式的審查還可能使CFIUS成員有更多的時間參與交易的公司進行談判，從而以可以解決任何潛在安全隱患的方式重組交易，或者提供成員認為合適的其他類型條件來消除安全隱患。

根據軼事證據，一些公司認為CFIUS流程不是市場中立的，而是增加了市場不確定性，這可能會對公司的股價產生負面影響，并導致某些公司的經濟行為對整個經濟不是最佳的。這種行為可能涉及公司花費資源以避免進行CFIUS調查，或者終止可能潛在地改善經濟狀況的交易以避免CFIUS調查。這些公司對CFIUS審查可能對金融市場產生的影響感到擔憂，同時也對重新定義外國投資涉及的國家安全概念產生的潛在成本深感焦慮。

正式行動

FIRRMA在某些情況下將外國公司的備案要求從自愿性轉變為強制性，并提供了兩種審查交易的方法。某些公司被允許向CFIUS進行申報，并且可以接受快速審查程序，而涉及外國人的交易中，外國政府直接或間接擁有重大利益將需要提交書面通知并接受更嚴格的審查。最終法規使任何公司都有機會提交簡短的聲明，但是如果CFIUS認為有必要進行這種形式的申報，則可以要求采用更長的格式進行申報。強制性聲明可能要遵守法規中規定的其他標準。

合并、收購或控制的任何一方的首席執行官必須書面證明向CFIUS發出的書面通知中包含的信息完全符合CFIUS的要求，并且該信息是準確和完整的。該書面通知還應包括CFIUS批準的任何緩解協議或條件。

在FIRRMA法案通過之前，控制權被確定為至少占公開交易公司有表決權的股份的10%，或至少占非公開交易美國公司總資產的10%。由于擔心外國公司擁有非控股權益的投資仍可能“影響美國企業在使用、開發、獲取或發布關鍵技術方面做出的某些決定或從中獲得某些信息，因此加劇了這種轉變”。該法案通過后，FIRRMA授予CFIUS審查非控制性投資的新權力并沒有立即生效，而是被納入了美國財政部試點計劃的一部分，并隨后被納入最終法規中。

美國財政部的試點計劃現已永久生效，其中還包括聲明和書面通知的規定。該計劃表明，聲明和書面通知根據三個標準進行區分：提交的時間長度、CFIUS審議提交的時間以及委員會處理提交的文件的選項。聲明被描述為不超過5頁的簡短聲明。交易雙方可以自愿規定交易是涵蓋交易，該交易是否可能導致外國人控制美國業務以及該交易是否由外國政府控制的交易。CFIUS將被要求在30天內對聲明的提交做出回應，而CFIUS將在45天內對書面通知做出回應。

CFIUS必須以以下四種方式之一對聲明做出回應：一是要求當事人提交書面通知;二是通知當事方，CFIUS不能根據聲明完成審查，他們可以提出通知，要求委員會書面通知其已完成與交易有關的所有行動;三是通過代理機構通知對交易進行單方面審查;四是通知當事方CFIUS已完成其根據規約采取的行動。

在CFIUS流程中的任何時候，各方都可以撤回并重新發布其通知。例如，留出更多時間來討論CFIUS建議的未決問題解決方案。在FINSA和FIRRMA的規定下，總裁保留唯一能夠中止或禁止合并、收購和接管的權力，并且這些措施對先前在全面審查完成之前撤回申請后重新提交申請的公司提出了額外要求。

國家安全審查

向CFIUS提交交易后，根據初步評估，該交易可能需要進行為期45天的國家安全審核。在審查過程中，CFIUS成員必須考慮美國國會通過FINSA規定的12個因素和FIRRMA中的6個新因素，這些因素反映了評估投資影響時的“國會感覺”。如果在45天的審查期內所有成員都認為該投資不會威脅到國家安全，則審查將終止。

在45天的審查階段，CFIUS的當然成員之一國家情報局局長必須對任何合并、收購或控制的“對美國國家安全的任何威脅”進行徹底的分析。要求CFIUS在收到通知后的30天內（FIRRMA將其更改為20至30天）完成此分析。分析可能包括要求新聞部、財政部外國資產控制辦公室主任和金融犯罪執法網絡主任提供信息。此外，國家情報局局長必須尋求并吸收“所有受影響或適當的”情報機構的意見。CFIUS還必須審查外國實體由外國政府擁有或控制的“隱蔽”投資交易，但法律對此要求做了例外。如果美國財政部長和其他某些指定官員確定有關交易不會損害國家安全，則該投資將不再進行正式審查。

國家安全調查

如果國家安全審查表明至少存在以下三種情況之一，則美國總統必須通過CFIUS采取行動，進行國家安全調查，并采取任何“必要”行動，作為額外45天調查的一部分，并附有可能延長15天的權利。一是CFIUS確定該交易有損害美國國家安全的威脅，并且在審查該交易的過程中或之前未消除該威脅;二是外國人由外國政府控制;三是該交易將導致外國人控制任何關鍵基礎設施，該交易可能損害國家安全，并且這種損害并未得到緩解。在調查結束或45天的審查期結束時（以先到者為準），委員會可以決定不提出建議，也可以建議總統暫停或禁止投資。

在審查或調查期間，CFIUS和指定的牽頭機構有權與交易雙方進行談判，施加或執行任何協議或條件，以減輕對美國國家安全的任何威脅。此類協議基于對交易造成的威脅的“基于風險的分析”。此外，如果在CFIUS進行任何審查或調查之前撤銷了交易通知，則經修訂的法律將授予委員會授權行動。特別是委員會可以制定臨時保護措施，以解決有關交易的特定問題，直到當事人重新提交通知為止;同時還可以重新提交通知的具體時間范圍，以及跟蹤交易各方采取的任何行動的過程。

總統決定

如上所述，CFIUS當局允許美國總統阻止或中止可能威脅到美國國家安全的擬議或有待解決的外國“合并、收購或控制”。但是，主席總統有義務遵循委員會的建議中止或禁止投資。國會指示在行使這一權力之前，首先，總統必須得出結論認為其他美國法律在保護國家安全方面是不足或不適當的;其次，總統必須有“可靠證據”表明，外國投資將損害國家安全。例如，如果CFIUS像迪拜港口交易中那樣確定沒有可靠的證據表明一項投資會損害國家安全，那么它可能會辯稱不需要進行45天的交易調查，即使該外國實體是由外國政府擁有或控制的。

在考慮了上述兩個條件之后，總統被授予幾乎無限的權力，可以在“總統認為適當的時間內采取這種行動，暫停或禁止任何可能損害美國國家安全的擔保交易”。此外，美國總統的這種決定不受司法審查，盡管確定交易處置的程序可能受到司法審查，以確保維護有關當事方的憲法權利，正如在Ralls訴CFIUS一案中美國哥倫比亞特區地方法院的裁決。

CFIUS模式的評價與對中國的啟示

CFIUS的修訂實際上使得CFIUS的管轄范圍和審查權擴大，這反映了此前特朗普政府執政期間“美國優先”的執政理念的成果。特朗普政府對內實施自由主義、對外實行保護主義和本土主義，并將中國列為“戰略競爭者”的定位，會對中國企業未來赴美投資帶來一定負面影響。首先，法案的修改會增加中國企業對外投資的難度和風險，尤其是企業的行為不免被相關反對勢力染上政治化因素，帶來新的輿論和社會壓力;其次，中國企業更難通過投資和并購完成產業鏈的轉型和升級，技術進步通道變窄;最后，長期來看，法案的執行將會對中美雙邊貿易帶來負面預期，可能會導致中美經濟往來的長期低迷。

美國單方面霸權主義法律制定給中國對外投資帶來負面影響。中國應沉著冷靜應對，做好自己的事情。

從國家層面來看，中國應堅持雙循環戰略，推動與歐洲地區等其他非美國地區的貿易往來和合作，并加強與美國地方政府的合作。首先，應堅定不移地實施雙循環戰略，為高質量發展提供需求動力。習近平總書記提出了要“加快形成以國內大循環為主體、國內國際雙循環相互促進的新發展格局”的大戰略。中國應堅定不移地走對內改革之路，以戰略眼光和思維積極推動產業鏈的升級、轉型和創新，提高我國產業鏈在國際分工利益分配的地位。在對外投資并購受阻的情況下，走自主創新之路，這需要教育、科技、人才人事等體制機制改革、加強自主知識產權保護、設計科學的激勵機制來進行。其次，中國應堅定不移地走團結合作之路，堅持多邊主義。中國企業對外投資，要本著考慮東道國的產業發展的角度，思考如何形成共同發展局面。中國應一方面加速推進與其他國家的雙邊貿易協定的制定，構建中國的高水平自貿區網絡;另一方面在當前世界貿易組織規則體現已經不能適應新的國際經濟關系的背景下，中國應積極參加世界貿易組織的改革進程，爭取先機，與歐盟等其他國際組織加強溝通協調，構建更高水平的國際經濟貿易規則體系。最后，應爭取美國地方政府對于具體中國投資活動的支持。美國地方政府以地區利益為優先考量，相對于聯邦政府更歡迎外來投資。中國應加強和地方選取選舉議員的關系，利用游說機制緩解投資過程中的阻力。此外，企業應針對CFIUS審查的標準，有選擇地避開并購和控制等可能觸發敏感機制的投資方式，選擇小規模的投資，并選擇專業的顧問和機構進行幫助。

從企業層面來看，首先，企業應在事前仔細評估交易可能涉及的風險，針對投資領域、標的情況、業務情況等方面進行全面的調查。由于CFIUS審查具有一定程度的主觀性和不透明性，企業在評估方案時，應當在評估風險的情況下，盡可能將可能發生的負面影響降到最低。其次，企業可考慮自愿提交交易通告并盡早與CFIUS溝通。提交交易通告對企業沒有不利影響。相反，是否進入CFIUS程序是由美國總統和CFIUS發起決定。事先提交CFIUS，有利于減少企業事后被審查的輿論風險。相關企業由于害怕交易被否定而逃避審查申報，可能會引發更大的反對情緒，結果得不償失。TikTok收購Musical.ly時就沒有向CFIUS申報。如果當時選擇申報，即使沒有被通過，TikTok也可以選擇自己在美運營，而不是被要求事后審查，進行剝離。最后，企業可以尋求聲譽良好的專業顧問（例如CFIUS律師）參與到相關項目評估中來。有經驗的CFIUS律師將幫助潛在買方預測CFIUS對擬議交易可能的大致結果。CFIUS律師的早期介入能夠幫助搭建交易結構，降低CFIUS的風險，并轉移不利結果的風險。

（本文選自北京清芬新金融研究院的成果報告《美國外國投資委員會歷史、機制與特點分析》，略有刪減。本文作者為賀裴菲、劉穎格、蔣峰明。本文編輯/謝松燕）