■曾 珠
在中國資本市場建立30周年之際,修訂后的《中華人民共和國證券法》(以下簡稱新《證券法》)于2020年3月1日起施行,自此開始全面推行證券發(fā)行注冊制。實際上,我國資本市場推行注冊制的實踐,最早應(yīng)該追溯到2014年,這既是新三板在全國擴容的開局元年,也開啟了注冊制改革的試驗田,越來越多的創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)型中小微企業(yè)有機會進入資本市場進行直接融資。2019年7月22日,首批試點注冊制的科創(chuàng)板公司上市交易,中國多層次資本市場從此開啟了新篇章。2020年8月24日創(chuàng)業(yè)板改革并試點注冊制順利落地。從科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板試點注冊制的運行情況看,注冊制改革的主要制度安排已經(jīng)順利通過市場的初步檢驗,“以信息披露為核心、交易所審核、證監(jiān)會注冊、多元包容的發(fā)行上市條件、新股發(fā)行承銷市場化、機制公開透明可預(yù)期”的注冊制框架初見端倪。這一框架的本質(zhì)是把選擇權(quán)交給市場,真正讓市場在資源配置中起決定性作用,最大限度減少不必要的行政干預(yù)。那么,注冊制全面推行之后的資本市場,有哪些新的變化?對企業(yè)IPO有什么樣的影響?未來企業(yè)的上市之路該如何選擇?這些是本文想要回答的問題。
自2019年下半年正式在上交所的科創(chuàng)板實施股票發(fā)行注冊制以來,我國的資本市場開始呈現(xiàn)出不同以往的一些新現(xiàn)象和新特征。
剛剛過去的2020年是A股市場極度分裂的一年,熊市特征和牛市特征同時出現(xiàn)。股市里的大多數(shù)投資人呈虧損狀態(tài),但整體指數(shù)卻呈上漲態(tài)勢:滬指漲超13%,深成指漲超38%,創(chuàng)業(yè)板指漲超64%。市場上甚至有了“股災(zāi)式牛市”的說法。圖1反映了中國資本市場呈現(xiàn)的這一殘酷現(xiàn)實:截至2021年2月4日,A股指數(shù)已經(jīng)創(chuàng)了階段性的新高,但是如果以上一波上證指數(shù)最低點(2019年1月4日的2440點)為參照線,比當(dāng)時的股價還低的股票居然達到了1700多只,占比整個A股市場的42%。短短兩個月的時間,從2020年的12月11日到2021年2月3日,這個比例從28%升至42%。這意味著,中國的資本市場真正迎來了指數(shù)時代,結(jié)構(gòu)化牛市已經(jīng)拉開了序幕。

圖1 比上一波上證指數(shù)最低點2440點股價低的個股數(shù)量統(tǒng)計圖
2020年是過去十年中,最大漲幅公司和最大跌幅公司之間差距最大的一年。英科醫(yī)療漲了14倍,*ST環(huán)球跌了92%,是分裂最嚴重的一年。截至2020年12月31日,A股市場一共有4140家上市公司。除396家新股外,2020年共有2003家上市公司上漲,近50%左右的公司在下跌,中位數(shù)漲幅只有3.4%。2021年以來,A股成交額連續(xù)10個交易日破萬億,上證指數(shù)時隔5年再次突破3600點。但就在交易額連續(xù)破萬億、指數(shù)連續(xù)上漲的同時,2021年A股前9個交易日共有2980只個股下跌,占到所有股票的73.78%,而上漲的個股數(shù)量只有1/4左右。所以整體來看,2020年A股仍然是缺乏賺錢效應(yīng)的,且只有30%的個股跑贏了滬深300指數(shù)。不僅中國股市如此,2020年的美國股市也呈現(xiàn)出類似的特征:指數(shù)明顯上漲,但股市的賺錢效應(yīng)并不明顯。道瓊斯指數(shù)累漲7.25%,標(biāo)普500指數(shù)累漲16.26%,而納斯達克指數(shù)累漲高達43.64%,跑贏了很多投資品種的年化收益率,但市場上大多數(shù)美股表現(xiàn)一般,僅少數(shù)個股漲幅驚人。然而,兩極分化正是成熟的資本市場特征,在優(yōu)勝劣汰的市場化股市中,兩極分化一定程度上反映了A股的健康發(fā)展。
此外,A股里上漲的企業(yè)數(shù)量雖然在變少,但上漲的幅度在變大:2020年,股價翻倍的個股有270家,股價漲幅2倍以上的有64家,漲幅3倍及以上的公司有20家。大企業(yè)的市值還在繼續(xù)上漲:有132家企業(yè)市值超千億,7家破萬億。不僅漲幅在變大,A股的振幅也在變大:2020年振幅超過1倍的公司有1261家(2019年為907家),超過3倍的公司為144家(2019年為74家),超5倍的公司11家(2019年為6家),個股振幅平均達到89.37%,創(chuàng)過去5年最高。這說明在科創(chuàng)板和創(chuàng)業(yè)板開始實施至出現(xiàn)20%漲跌幅之后,市場上的交易變得更活躍了。雖然明星股的表現(xiàn)使得市場賺錢效應(yīng)似乎在增加,但賺錢難度也在變大。
近兩年A股的很多現(xiàn)象和2015年上半年的新三板極為相似。比如:大盤指數(shù)在漲,但很多個股不漲;少數(shù)頭部公司融資巨大,但大多數(shù)公司融資艱難;整體交易量在放量,但很多公司的交易量在縮量。回顧新三板發(fā)展歷程,很多公司在2015年就面臨融資困難,但頭部公司在2017年流動性仍然尚好,導(dǎo)致不少公司仍認為市場向好而不斷跟進入市。事實上,新三板就是內(nèi)地市場的第一個注冊制,它在市場化過程中所遇到的問題,在A股逐步全面推開注冊制的過程中也會遇到,出現(xiàn)尾部公司還在迅速膨脹的同時,腰部以下的公司已沒什么市場價值,也享受不到IPO紅利。2020年A股有58家公司跌幅超過50%,6家公司股價跌破1元。2019年發(fā)行的新股,破發(fā)的有58家。雖然看上去數(shù)量不算多,但考慮到2019年和2020年的A股整體環(huán)境尚好,至少從指數(shù)上看還不能被定義為熊市。倘若未來出現(xiàn)市場回冷或者指數(shù)回調(diào),市場情緒不佳,必然會反過來影響IPO整體環(huán)境。鑒于這種情況,未來破發(fā)的企業(yè)會進一步增多,很多新股的IPO定價也會大幅打折。2021年即使不出現(xiàn)明顯的破發(fā)潮,現(xiàn)實中的二級市場上也會有越來越多的上市公司發(fā)行失敗,或者出現(xiàn)一級市場和二級市場價格倒掛。《2018中國股權(quán)轉(zhuǎn)讓藍皮書》中統(tǒng)計了10只“科技獨角獸”的上市情況,其中70%的獨角獸在上市后半年內(nèi),最后一輪投資者出現(xiàn)了虧損,90%最后一輪投資者的收益無法跑贏理財收益。相較于2017年中國一級市場投融資金額的1.6萬億元,2020年已經(jīng)降到了8000億元,規(guī)模縮水了整整一半。
近年資本市場呈現(xiàn)出另外一個新現(xiàn)象,企業(yè)在上市之后和上市之前差不多。2020年三季度到2021年2月,有699家上市公司最近一個月的日均交易量曾經(jīng)低于3000萬元人民幣,這些公司的平均市值在35億元。如果按30倍市盈率計算,意味著企業(yè)就算做到1個億的凈利潤,可能流動性依舊在衰減。這樣的交易量意味著未來的減持會很困難,不僅是大股東,甚至機構(gòu)投資者也很難減持。對于企業(yè)來說,其處境會極為尷尬:選擇去沖擊IPO仍然面臨較大困難;但如果不選擇進入資本市場,不借助資本的力量發(fā)展企業(yè),則會更難。因為如果企業(yè)沒有上市,而競爭對手捷足先登成功實現(xiàn)IPO,則企業(yè)的未來發(fā)展只會更被動。因此,對于千千萬萬有資本運作需求的中小微創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè)來說,未來的經(jīng)營邏輯將發(fā)生本質(zhì)且深刻的變化。
長期以來,上市一直是大多數(shù)企業(yè)的夢想和奮斗目標(biāo)。而在逐步全面推行注冊制背景下,資本市場的生態(tài)環(huán)境和賺錢邏輯正在無聲無息地改變,未來的IPO和注冊制之前的IPO不可同日而語。在注冊制環(huán)境下,市場的行為模式在發(fā)生變化,估值偏好在發(fā)生變化,漲跌邏輯在發(fā)生變化。在這個市場里,熊市和牛市甚至在同一個板塊中同時發(fā)生。資本市場的生態(tài)環(huán)境已經(jīng)變?yōu)椋篈股市場將越來越多地呈現(xiàn)出成熟化的美股市場特征,未來預(yù)期市場將進一步兩級分化,好的股票漲上天,差的股票跌入地。資本市場的上述新變化對未來的IPO企業(yè)影響如下:
從整體環(huán)境看,上市公司不再是資本市場上寶貴的稀缺資源,就如同2014年擴容之后迅速膨脹的新三板一樣:短短三年時間,到2017年11月總掛牌企業(yè)數(shù)就達到了最高峰11651家。未來五六年左右,A股上市公司突破一萬家是大概率事件。這意味著未來每年大概會新增IPO企業(yè)一千家左右。每個行業(yè)里都會出現(xiàn)一定數(shù)量的上市公司。凡是有自己的核心技術(shù)、品牌、市場等競爭力的公司,都有可能踏進A股的大門。同時,從上市進程看,新問題開始出現(xiàn),老問題依然沒有解決。2020年全年,A股共有上市公司4140家,其中2020年新增A股上市公司396家。截至2021年1月22日,IPO信息披露在審企業(yè)共計1055家。其中,傳統(tǒng)板塊198家(上交所主板、深交所中小板),上交所科創(chuàng)板和深交所創(chuàng)業(yè)板共計781家,新三板精選層76家。這意味著,即使現(xiàn)在開始全面加速IPO,資本市場要消化完這么多IPO企業(yè)也需要至少兩年左右。越來越密集的IPO,意味著從A股“吸血”的融資企業(yè)越多,會極大地影響A股的“造血”功能。對于未來發(fā)行路演的公司來說,IPO定價不容樂觀,壓力會越來越大,而IPO排隊的時間成本也不容低估,因為未來IPO的效率和性價比均可能大打折扣。
從退市進程看,隨著A股進一步市場化、法治化、退市常態(tài)化的深入,資本市場的退市潮可能很快就要來了。其實,一個有進有退、進退大致平衡的資本市場才是健康、成熟市場的體現(xiàn)。以美國為例,1792年就成立的紐交所和1971年成立的納斯達克市場,分別運行了229年和50年,兩個老牌交易所的上市公司之和到2021年2月才7000家左右(由于每天退市公司數(shù)量眾多,該數(shù)據(jù)始終處于動態(tài)變化中)。對標(biāo)我國成立于1990年的A股市場和2014年全國擴容的新三板(旨在打造中國版的納斯達克)市場,才分別運行了31年和7年,就已經(jīng)超過了12000家(其中A股4000余家、新三板8000余家)。因此,建立市場化的退出機制迫在眉睫。讓市場去優(yōu)勝劣汰,把資本市場上不能代表先進生產(chǎn)力的企業(yè)淘汰掉(甚至不排除部分上市公司主動退市),留下那些真正有業(yè)績支撐的優(yōu)質(zhì)企業(yè),真正意義上實現(xiàn)股市作為投資市(而不僅僅是融資市)的功能。所以,未來企業(yè)即使IPO了,其壓力依然很大,因為如果業(yè)績不能增長,不能做大做強,就不能成為資本市場上的優(yōu)質(zhì)標(biāo)的物,就沒有流動性,即有了IPO身份卻得不到IPO的實質(zhì)性溢價。
從企業(yè)自身發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃看,注冊制背景下,企業(yè)未來的經(jīng)營理念、經(jīng)營目標(biāo)、經(jīng)營思路等都需要做出改變。未來不管能不能IPO,或者是否已經(jīng)IPO,企業(yè)都面臨著全行業(yè)的洗牌,資源的頭部聚集效應(yīng)會愈發(fā)明顯。包括IPO相關(guān)的中介機構(gòu)亦是如此。大的中介(大型券商、會計事務(wù)所、律師事務(wù)所等)選擇和頭部企業(yè)聯(lián)手,腰部和尾部的企業(yè)只能和小中介合作,資本市場上的極度分化會越來越嚴重。例如在美國等發(fā)達國家成熟的資本市場中,機構(gòu)抱團、強強合作的現(xiàn)象十分常見,資金、資源向頭部聚集的效應(yīng)比國內(nèi)更明顯。截至2021年1月底,累計270多家公司在A股完成注冊制IPO(含科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板),其中,承接項目數(shù)量前五的機構(gòu)合計輔導(dǎo)的IPO公司數(shù)量占比約四成,多為頭部券商。未來評價投資人、投資機構(gòu)的投資水平也不再是唯IPO數(shù)量論了。因為即使已經(jīng)IPO了,不但是企業(yè)壓力依舊,各方合作伙伴也壓力依舊。注冊制背景下,保薦機構(gòu)和承銷商的券商跟投制度也在逐步完善和改革中。所以,企業(yè)未來的經(jīng)營思路、發(fā)展規(guī)劃、戰(zhàn)略目標(biāo)等,都需要重新審視和制定。陪伴企業(yè)成長的各方中介、投資機構(gòu)等,也需要一直為企業(yè)信譽背書,共擔(dān)風(fēng)險和責(zé)任。
從上市后的表現(xiàn)看,企業(yè)業(yè)績不達標(biāo)或者違規(guī)所面臨的懲罰成本大大增加。實施注冊制后,監(jiān)管的重心由以前在發(fā)行階段的事前監(jiān)管轉(zhuǎn)移到了IPO之后的事后監(jiān)管,比如:新《證券法》要求保薦機構(gòu)以發(fā)行價認購一部分發(fā)行人的新股,并設(shè)置較長的鎖定期;對于欺詐發(fā)行,上市公司信息披露違法,發(fā)行人的控股股東、實際控制人組織、指使從事虛假陳述,或者隱瞞相關(guān)事項導(dǎo)致虛假陳述等行為,規(guī)定最高可處以一千萬元罰款等。新《證券法》探索了適應(yīng)我國國情的證券民事訴訟制度,規(guī)定投資者保護機構(gòu)可以作為訴訟代表人,按照“明示退出”“默示加入”的訴訟原則,依法為受害投資者提起民事?lián)p害賠償訴訟。證監(jiān)會2021年2月5日發(fā)布了《監(jiān)管規(guī)則適用指引——關(guān)于申請首發(fā)上市企業(yè)股東信息披露》,要求提交申請前12個月內(nèi)入股的新增股東都要鎖定36個月;加強對入股價格異常、多層嵌套股東的監(jiān)管,要求穿透核查;壓實中介機構(gòu)責(zé)任;形成監(jiān)管合力。新《證券法》取消了暫停上市、恢復(fù)上市環(huán)節(jié),優(yōu)化了退市整理期,提高了退市效率。
從資本市場并購重組的角度看,注冊制全面推行之后,并購市場的黃金時代才真正到來。因為二級市場上的并購標(biāo)的會大幅增加,當(dāng)標(biāo)的物不再稀缺的時候,就會出現(xiàn)被研究不足而被低估的標(biāo)的物,二級市場的舉牌也會越來越多。部分企業(yè)需要進行“換血”,而行業(yè)也面臨著洗牌和調(diào)整,一些從事夕陽產(chǎn)業(yè)的企業(yè)需要進入到戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)、朝陽產(chǎn)業(yè)中去。證監(jiān)會2019年10月18日正式發(fā)布的《關(guān)于修改〈上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法〉的決定》,允許符合條件的企業(yè)在創(chuàng)業(yè)板重組上市,恢復(fù)重組上市配套融資等,進一步放寬了對上市公司重組的限制,意在重新激活并購重組市場,促進資源向代表先進生產(chǎn)力的高新技術(shù)企業(yè)傾斜。對于只有幾千萬利潤的小公司來說,如果在資本市場上看不到成為行業(yè)龍頭企業(yè)的機會,選擇IPO可能還不如選擇被并購。在這一趨勢下,參與并購的中介機構(gòu)、投行、并購基金等各方才能真正理性地推動并購,并購市場才會真正走向成熟。
綜上所述,注冊制改革背景下,企業(yè)和各方合作機構(gòu)面臨的是一個很殘酷的資本市場:花費了巨大的財力、人力、物力,經(jīng)歷漫長的排隊等待后實現(xiàn)的IPO,還得面臨無止境的經(jīng)營壓力和資本市場的加速洗牌。那么,面臨這些即將到來的問題,企業(yè)該如何選擇或調(diào)整自己的戰(zhàn)略目標(biāo)或者成長目標(biāo)呢?之前的審批制或者核準(zhǔn)制環(huán)境下,IPO利益巨大,企業(yè)都秉承著“能上盡量上、越快越好”原則。現(xiàn)在的注冊制環(huán)境下,上市的時間點和靈活性大大增加,IPO不再是連續(xù)幾個漲停板,不再被市場各方追捧,不再是金剛不死之身,經(jīng)營不好可能反而“惹禍上身”。那么,未來企業(yè)到底要不要選擇IPO?如果要,IPO的時間點又該如何選擇?這是擺在每個有資本運作需求的企業(yè)面前的戰(zhàn)略選擇問題。
從前文對注冊制背景下資本市場的生態(tài)變化以及對企業(yè)IPO影響的分析,可以看出,未來的IPO再也不是企業(yè)一勞永逸的“上岸線”了,而只是企業(yè)登入資本市場參與新一輪比賽的“入場券”。IPO不再是一個成功指標(biāo),而是逐步變成了一個檢驗指標(biāo),檢驗企業(yè)是否為進入資本市場參與新一輪競爭做好了準(zhǔn)備。如果沒有做好充分的準(zhǔn)備就上市,給企業(yè)帶來的只是沒有流動性的市值、掣肘經(jīng)營的監(jiān)管、非理性的市場波動和被行情左右的再融資能力,非但沒有好處,甚至還可能帶來災(zāi)難。這些都迫使企業(yè)在IPO前需要慎重、深入、系統(tǒng)地思考資本運營策略與路徑選擇。
從國內(nèi)外資本市場看,全球主要經(jīng)濟體的證券化速度在加速,A股市值在近20年中增長了20倍。在注冊制全面推行的背景下,中國的A股市場會越來越成熟,越來越趨于理性。大機構(gòu)抱團市值高的大公司,本身就是在順應(yīng)國際成熟資本市場的趨勢,這一現(xiàn)象的本質(zhì)是主流投資者對投資標(biāo)的公司價值判斷的趨同。就全球資本市場來看,到2021年全球獨角獸企業(yè)大概會超過七八百家,其中80%以上在中國和美國的資本市場。這意味著中國和美國將成為爭奪優(yōu)質(zhì)上市企業(yè)和市場定價權(quán)的主戰(zhàn)場。誰的IPO市場建設(shè)得好,誰就能吸引更多的獨角獸企業(yè),也將伴隨著更多的代表先進生產(chǎn)力的核心資產(chǎn)流入,誰的資本市場就越繁榮。從某種意義上說,IPO之爭,已經(jīng)成了金融領(lǐng)域的“國家戰(zhàn)爭”了。這會倒逼地方政府以及國家進行改革,科創(chuàng)板打通紅籌企業(yè)發(fā)行CDR回A股路徑之后,在九號公司(689009.SH)首單效應(yīng)下,多家企業(yè)已在奔赴CDR陣營的路上。加之新冠肺炎疫情沖擊下,未來全球資本會加速流入中國,全球資產(chǎn)在A股IPO競爭加劇,對中小微企業(yè)來說,拿到IPO紅利的難度會增加。上市公司淘汰賽也將全面開啟,如果不轉(zhuǎn)型、不成長、不主動、不思考,市值就會一路下跌。如前文分析,企業(yè)上市很難,不上市會更難。因此,這也會倒逼企業(yè)進行改革,向新科技靠攏,向先進生產(chǎn)力轉(zhuǎn)型升級。
從企業(yè)經(jīng)營發(fā)展的角度看,是否選擇去IPO首先取決于自身業(yè)務(wù)的成長性、稀缺性、獨特性、持續(xù)性。企業(yè)可以自己考量一下:短期看,未來兩三年利潤能增長多少?長期看,是否具備百億市值空間?能否持續(xù)做有獨特競爭優(yōu)勢的產(chǎn)品或服務(wù),并且不容易被對手所復(fù)制?所在行業(yè)能否享受到政策紅利?自身企業(yè)能否分享到行業(yè)的增長紅利?所選的賽道是否還有增長空間?這一系列問題都是資本市場給出估值溢價的前提是企業(yè)在IPO選擇前需要系統(tǒng)思考的問題。從上市成本的角度看,企業(yè)需要反復(fù)權(quán)衡IPO的利弊。通常為了上市,企業(yè)需要花費大量的人力、物力、財力,這會對企業(yè)造成至少短期內(nèi)的重大負擔(dān)。而是否值得IPO則要看企業(yè)進入資本市場后能否快速消化掉這些負擔(dān)。如果企業(yè)正處在產(chǎn)業(yè)競爭的關(guān)鍵時點上,行業(yè)地位尚不穩(wěn)定,上市后盈利表現(xiàn)不佳,二級市場投資人不買賬,企業(yè)未來發(fā)展反而會比較被動。因為注冊制環(huán)境下,小市值企業(yè)流動性弱,估值溢價低,再融資能力可能還不如一級市場的頭部企業(yè)。
在IPO的時機選擇上,企業(yè)需要審時度勢、量體裁衣、一企一策,不能盲目跟風(fēng)、生搬硬套。在IPO之前,企業(yè)要認真評估諸多因素,比如:當(dāng)前IPO整體周期狀況、近期的行業(yè)估值、公司的業(yè)績成長性、未來市場的想象空間等,這些都影響著自家發(fā)行的股票是否會被資本市場所追捧,是否足以吸引投資者來買單。證監(jiān)會已經(jīng)明確,首發(fā)企業(yè)可以根據(jù)自身意愿,在滬深市場之間自主選擇上市地,且不與企業(yè)公開發(fā)行股數(shù)多少掛鉤。IPO企業(yè)可在獲得批文后6個月內(nèi)由承銷商和發(fā)行人就發(fā)行日程和發(fā)行窗口的選擇做更加靈活的安排。未來上市企業(yè)自主選擇發(fā)行試點的空間會越來越大,企業(yè)要充分利用好屬于自己的窗口期,認認真真地擇時、擇地、擇人,踩準(zhǔn)估值高點,才能收獲盡可能多的IPO紅利。
從IPO后企業(yè)資本利用率的角度看,是否能真正帶動公司業(yè)務(wù)的顯著提升是關(guān)鍵。上市企業(yè)在資本市場上融資后,并不必然導(dǎo)致企業(yè)生產(chǎn)力的提高。也就是說,人們普遍認為的“融資=業(yè)績增長”并不總是成立的。如果融到大量資金,但卻沒能有效地轉(zhuǎn)化為企業(yè)生產(chǎn)力,對于企業(yè)來說其實并不是好事。所以,企業(yè)IPO后應(yīng)該重點思考的是,如何找到資金和業(yè)務(wù)的有效融合模式,通過融資促進企業(yè)核心業(yè)務(wù)加速發(fā)展,用融來的資金真正意義上地提升企業(yè)業(yè)績,這樣才能得到IPO紅利。
不言而喻,中國資本市場將繼續(xù)堅持服務(wù)實體經(jīng)濟,大力支持科技創(chuàng)新,鞏固注冊制改革成效,讓市場在資源配置中起決定性作用,推動提高上市公司質(zhì)量,一個透明、開放、有活力、有韌性的資本市場正在形成中。舊的IPO已成為歷史,新的IPO正在到來。企業(yè)需要以壯士斷腕的決心,找到企業(yè)發(fā)展痛點,徹頭徹尾地改革,積極適應(yīng)資本市場新生態(tài),擁抱IPO新常態(tài)。