中自科技：收購子公司價值存疑被原股東指控“欺詐”

林然

中自環保科技股份有限公司（以下簡稱“中自科技”）是一家環保催化劑的研發、生產和銷售廠商，公司主營產品包括汽油車尾氣凈化催化劑（器）、柴油車尾氣凈化催化劑（器）、CNG/LNG/LPG等替代燃料車尾氣凈化催化劑（器）、摩托車及通機尾氣凈化催化器等。2020年末，中自科技首次遞交招股書，申請登陸科創板，并募集資金約14.60億元，用于新型催化劑智能制造園區等項目的建設并補充流動資金。

雖然公司目前已順利過會，但《股市動態分析》依然通過其招股書發現了兩處問題：經計算，公司子公司光明田中在當初被收購時，其評估價值可能有所虛高，且該公司收購后效益不佳，買賣性價比較低;此外，公司與原金智百業源因股權轉讓一事產生糾紛，被訴“欺詐”。

收購子公司價值存疑

中自科技現有子公司光明田中是光明光電和田中貴金屬于2011年合資設立的企業。2017年6月，中自科技以1087.03萬元收購了田中貴金屬持有的光明田中40%的股份;2018年4月又從光明光電手中收購了光明田中另外40%的股份，轉讓價為1420.17萬元，至此，中自科技累計持有光明田中80%股份（非同一控制下的企業合并）。

中自科技表示，收購光明田中的主要目的一是其擁有長安汽車的合格供應商資質，助力其進一步擴展市場;二是光明田中擁有汽油車催化劑研發和生產設備，可用于自身生產經營。

招股書顯示，截至2016年12月31日，光明田中累計虧損超7000萬，經審計的凈資產為-3766.70萬元，此外還將大部分固定資產計提了減值準備。

中自科技稱，因分步收購的合計對價低于合并日經評估的公允價值，所以收購光明田中共計產生了120.71萬元的負商譽。

我國規定，對于非同一控制企業合并，合并成本（即支付的對價）與被購方可辨認凈資產公允價值的差額確認為商譽。前文提到，2017年6月中自科技第一次收購光明田中40%股份支付對價為1087.03萬元，招股書雖然未透露光明田中同時點凈資產情況，但可以以2016年末時點為準。因為招股書多處信息透露，2016年光明田中由于技術落后已停產，相當于“閑置”，且業績虧損較大，因此可初步認為2016年至2017年6月光明田中凈資產公允價值較賬面價值不會有明顯浮盈，期間凈資產數額不會發生較大變化。2016年，光明田中凈資產為-3766.70萬元。

由此可推算出，2017年6月，中自科技第一次收購光明田中時形成了2593.71萬元商譽。（1087.03-（-3766.70）*40%）

再由中自科技最終形成的-120.71萬元商譽，推算出公司在2018年4月第二次收購時光明田中形成了商譽-2714.42萬元（-120.71-2593.71）

前文提到，中自科技第二次收購光明田中對價為1420.17萬元，由此可推算出第二次收購時光明田中理論凈資產價值為4134.59萬元（1420.17+2714.42）。

進一步觀察可知，這4134.59萬元的理論凈資產價值包含了評估增值。中自科技表示，第二次收購中的轉讓方光明光電作為國有企業，且轉讓后失去控股權，因此要按照國有資產管理辦法以評估價值作為定價依據，在賬面價值的基礎上存在一定的評估增值。

數據顯示，2017年末光明田中凈資產為3070.78萬元，由于2017年末至2018年4月時間間隔短、期間光明田中業績也無起色、無重大融資，故2018年4月時光明田中凈資產與2017年末應無太大變化。因此，根據理論凈資產價值等于實際凈資產價值與評估增值之和可得，2018年4月收購時光明田中獲得的評估增值約為2906.28萬元（4134.59-3070.78*40%）。

然而，據專業評估機構觀點，評估增值應與被收購資產的所有者權益數額相當，而所有者權益通常等于凈資產，因此可得光明田中2018年4月第二次被收購時給予的評估增值本應在1228.31萬元上下（3070.78*40%）。

2017年末，光明田中利潤繼續虧損，在業績不佳、技術已遭淘汰的情況下，中自科技仍給予其兩倍多的評估增值令人不解。而中自科技對此也只籠統表示，相關評估價值是基于市場化原則，經各方確認的公允價格。

此外，中自科技稱收購光明田中原因之一是為了獲取生產設備，但公司在隨后回復函中又稱，2016年時光明田中相關設備已無法適應彼時的標準升級趨勢與生產需求，前后所言自相矛盾。數據還顯示，光明田中被收購后業績貢獻并不大（見表一），由此來看，中自科技此次收購似乎是一筆“賠本買賣”。

表一：光明田中近期業績情況

數據來源：招股說明書

對此中自科技表示，公司通過本次重組獲取了部分汽油車催化劑研發與生產設備，經升級改造后，汽油車三元催化劑產能得到了相應擴張。本次收購的重點也在于獲取長安汽車合格供應商資質。

被原股東指控“欺詐”

報告期內，中自科技存在一起尚未了結的仲裁事項。

2013年9月，金智百業源于以增資方式入股中自科技，并與中自科技簽署了一系列協議，約定若中自科技未能在約定時間內完成相應業績，亦未在約定時間內實現上市，其實控人陳啟章先生需依約履行回購義務，由陳啟章或其指定方受讓金智百業源持有的中自科技股份;2020年4月3日，雙方對股份回購事宜達成合意，約定金智百業源將其持有的中自科技200.5782萬股股份轉讓給陳啟章，轉讓價格為13.87元/股。

但金智百業源發現，中自科技于2020年5月辦理增資相關工商登記時，文件記錄的實際增資價格則為不低于21.94元/股，因此金智百業源認為中自科技在故意隱瞞當時增資時的真實價格，對其進行了欺詐，故金智百業源向成都仲裁委員會請求撤銷相關股份回購協議。

若金智百業源所說為真實情況，那么此事即使不會影響中自科技實際控制人的股權清晰性與控制權穩定，也可能會給公司形象帶來負面影響，造成信用損失。

中自科技對此解釋道，公司及其實際控制人不存在向金智百業源故意隱瞞公司C輪融資增資價格及公司當時真實財務數據的情形。