銀行理財公司新規：同一公司理財產品、自有資金間禁止相互融資

馮櫻子

目前，理財公司已經成為資管領域重要的新生力量。

截至2021年上半年末，理財公司管理理財產品存續規模達10.01萬億元，占全市場的比例達到38.80%，超越股份制銀行，成為理財市場第一大類機構類型。

9月8日，銀保監會就《理財公司理財產品流動性風險管理辦法（征求意見稿）》公開征求意見，旨在完善理財公司監督管理的相關制度。

招聯金融首席研究員董希淼表示，隨著理財產品門檻降低，理財產品投資者數量大幅度增加，而以個人散戶為主的投資者結構給理財產品流動性管理帶來了新的挑戰。因此，監管部門發布流動性風險管理相關辦法，既是落實資管新規的要求，也是加強理財業務風險防范、維護金融市場穩定的要求。

加強理財產品認購贖回管理

目前，理財產品正在推進凈值化轉型，與金融市場、其他資管產品的關聯增多。9月8日，銀保監會發布《理財公司理財產品流動性風險管理辦法（征求意見稿）》（下稱《辦法》）。

其中擬要求，理財公司應在理財產品設計階段合理設計認購和贖回安排，強化開放式理財產品巨額贖回的事前監測、事中管控與事后評估，同時應持續做好低流動性資產、流動性受限資產和高流動性資產的投資管理。

董希淼認為，《辦法》要求理財公司加強理財產品認購贖回管理，強化事先約定和信息披露要求，特別是明確理財公司應當在合同中與投資者事先約定，按照規定向投資者進行充分披露，既保障投資者的知情權，也穩定投資者的預期。

對于開放式理財產品發生巨額贖回，《辦法》提出，控制巨額贖回對理財產品的負面影響，大額交易下可以采用擺動定價機制，且要求當日辦理的贖回份額超過理財產品總份額10%的部分，可以暫停接受或延期辦理。

中信證券明明研究團隊分析，這一規定避免了產品大額贖回導致理財不得不拋售資產，被動變現資產降低產品凈值，從而陷入“大額贖回一一拋售資產一一收益下跌一—加速贖回”的惡性循環。

擺動定價機制，是指當開放式公募理財產品遭遇大額認購或贖回時，通過調整理財產品份額凈值的方式，將理財產品調整投資組合的市場沖擊成本分配給實際認購、贖回的投資者，從而減少對存量理財產品份額持有人利益的不利影響。

上述團隊認為，這既有利于保障投資者申贖產品的權利，也有利于保障投資者合法權益不受損害，并得到公平對待。

《辦法》還提出，理財公司應當建立有效風險隔離機制，防范理財產品流動性風險傳染。理財公司本公司理財產品之間、理財產品與其自有資金之間不得相互進行融資，理財公司及其關聯方不得為理財產品提供任何直接或間接、顯性或隱性擔保，銀保監會另有規定的除外。

總體來看，業內認為，監管對銀行理財公司的相關要求與公募基金等相一致，這將拉平與公募基金等流動性管理的監管標準，有助于減少監管套利，創造更加公平的競爭秩序。

流動性風險管理貫穿全流程

《辦法》強調將流動性風險管理貫穿于理財業務運行的全流程。對于理財投資不同流動性資產的具體要求，針對低流動性資產、流動性受限資產和高流動性資產，分別規定了對應的產品要求。

具體而言，投資于低流動性資產，應采用封閉或定期開放周期不低于90天的定期開放運作方式;投資于流動性受限資產，開放日的產品資產凈值占比也分別有對應的限制。

此外，單只開放式公募理財產品和每個交易日開放的私募理財產品，直接投資于流動性受限資產的市值在開放日不得超過該產品資產凈值的15%。單只定期開放式私募理財產品，直接投資于流動性受限資產的市值，在開放日不得超過該產品資產凈值的20%。

國家金融與發展實驗室副主任曾剛表示，上述要求與公募基金的相關要求基本保持一致。就銀行理財產品而言，開放性產品可能遇到因市場波動而導致的流動性受限問題，這與公募基金的業務邏輯有很多相似之處。因此，這也體現了監管一致性的基本思路。

中信證券明明研究團隊提出，合理運用管理措施有助于保持投資策略的相對穩定，為投資者獲取長期投資、價值投資收益。

值得注意的是，《辦法》認定流動性受限資產，是指“由于法律法規、監管、合同或操作障礙等原因無法以合理價格予以變現的資產”，并給予明確示例。但是低流動性資產并未明確限定范圍，僅提出“不存在活躍交易市場，并且需要采用估值技術確定公允價值”的標準。

中信證券明明研究團隊認為，從當前監管趨嚴的背景來看，ABS、私募債、二級資本債都可能被認定為上述資產。

在理財產品投資交易管理方面，《辦法》要求理財公司建立有效的公司治理和管控機制，建立健全理財產品流動性風險管理制度與治理結構，指定專門部門和崗位、配備充足具備勝任能力的人員負責理財產品流動性風險管理。同時，指定專門部門負責理財產品流動性風險壓力測試，并與投資管理部門保持相對獨立等。

董希淼認為，建立有效的公司治理和管控機制、強化理財公司的主體責任，將有助于銀行理財子公司更好地防范流動性風險。

他也提出，《辦法》如果正式實施，將給理財公司在合同修改等方面帶來一定的挑戰。當然，《辦法》在實施安排上，將為理財公司做好業務制度、系統建設、產品整改等準備工作預留充分的時間。整體上，對理財市場的影響比較小。

摘自《華夏時報》