《杭州市天使投資引導(dǎo)基金管理辦法》解讀

解讀機關(guān)：杭州市科學(xué)技術(shù)局 解讀人：徐長明

背景依據(jù)

為深入實施創(chuàng)新驅(qū)動發(fā)展戰(zhàn)略，促進科技成果轉(zhuǎn)化，健全科技服務(wù)體系，加快發(fā)展天使投資服務(wù)業(yè)，助力實施科技企業(yè)“雙倍增”行動計劃，根據(jù)《國務(wù)院關(guān)于促進創(chuàng)業(yè)投資持續(xù)健康發(fā)展的若干意見》（國發(fā)〔2016〕53號）、《杭州市人民政府關(guān)于推動創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)高質(zhì)量發(fā)展打造全國“雙創(chuàng)”示范城的實施意見》（杭政〔2019〕55號）等文件精神，特制定《杭州市天使投資引導(dǎo)基金管理辦法》。

主要內(nèi)容和政策措施

?市引導(dǎo)基金的設(shè)立

杭州市天使投資引導(dǎo)基金（以下簡稱“市引導(dǎo)基金”）是由杭州市政府設(shè)立的、不以營利為目的的政策性投資基金，其宗旨是發(fā)揮財政資金的杠桿效應(yīng)和引導(dǎo)作用，鼓勵天使投資機構(gòu)對杭州初創(chuàng)期科技企業(yè)、中小科技企業(yè)實施投資，并提供高水平的創(chuàng)業(yè)指導(dǎo)及配套服務(wù)，助推杭州科技型中小微企業(yè)快速成長、做大做強。

?支持對象

市引導(dǎo)基金擇優(yōu)支持在國內(nèi)外投資業(yè)績突出、基金募集能力強、管理成熟規(guī)范、項目資源豐富、業(yè)內(nèi)已有較好口碑（較強品牌影響力）的天使投資機構(gòu)及投資管理團隊。申請市引導(dǎo)基金的天使投資機構(gòu)必須具備下列條件：

1.機構(gòu)依法注冊登記，并在相關(guān)主管部門或行業(yè)自律組織完成登記備案。

2.機構(gòu)實繳資本在300萬元（人民幣，下同）以上，資金來源及對象應(yīng)符合國家有關(guān)規(guī)定；按照國家企業(yè)財務(wù)、會計制度規(guī)定，機構(gòu)有健全的內(nèi)部財務(wù)管理制度和會計核算辦法；內(nèi)部管理和運作規(guī)范，具有嚴格合理的投資決策程序和風(fēng)險控制機制。

3.機構(gòu)有明確的投資領(lǐng)域（方向）；管理團隊至少有3名具備5年以上天使投資或相關(guān)業(yè)務(wù)經(jīng)驗的專職高級管理人員。

4.機構(gòu)前期投資業(yè)績較好。有至少3個對初創(chuàng)期科技企業(yè)天使投資的成功案例，即投資所形成的股權(quán)退出收益年平均收益率不低于20%，或投資后被投企業(yè)又獲得兩輪及以上外部投資機構(gòu)的投資，且投資所形成的股權(quán)增值年平均收益率不低于30%。

5.機構(gòu)熟悉杭州創(chuàng)業(yè)投資環(huán)境，已有一批杭州科技型中小微企業(yè)項目儲備；熟悉基金管理制度。

6.機構(gòu)社會信用良好。天使投資機構(gòu)及其主要出資人近三年不存在重大違法違規(guī)行為；未被行業(yè)自律組織列為異常機構(gòu)，不存在不良誠信記錄等情形。

?基金管理

1.設(shè)立由市科技局和市財政局共同組成的杭州市天使投資引導(dǎo)基金管理委員會（以下簡稱“管委會”），主要負責(zé)市引導(dǎo)基金管理辦法制定和市引導(dǎo)基金資金統(tǒng)籌。管委會下設(shè)辦公室（設(shè)在市科技局），主要負責(zé)重大事項協(xié)調(diào)決策、合作合資方案審批、運行日常監(jiān)管、年度績效評價等工作。

2.根據(jù)市引導(dǎo)基金建設(shè)發(fā)展沿革，確定杭州市高科技投資有限公司作為市引導(dǎo)基金的管理機構(gòu)（以下簡稱“管理機構(gòu)”），將市引導(dǎo)基金以該管理機構(gòu)的資本金形式存續(xù)。

3.管理機構(gòu)全資子公司杭州高科技創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司作為市引導(dǎo)基金實際出資主體，代表市引導(dǎo)基金履行出資人職責(zé)。

4.管理機構(gòu)全資子公司杭州高科技華樟資產(chǎn)管理有限公司作為市引導(dǎo)基金受托管理機構(gòu)負責(zé)市引導(dǎo)基金的日常管理和業(yè)務(wù)活動。

5.為保證市引導(dǎo)基金安全運行，管委會辦公室委托管理機構(gòu)選擇1家在中國境內(nèi)設(shè)立的商業(yè)銀行作為托管銀行，具體負責(zé)市引導(dǎo)基金資金保管、撥付、結(jié)算等日常工作，對市引導(dǎo)基金投資區(qū)域、投資比例進行動態(tài)監(jiān)管。托管銀行應(yīng)按季向管理機構(gòu)出具監(jiān)管報告。

?階段參股

1.階段參股是指市引導(dǎo)基金向天使投資機構(gòu)設(shè)立的基金進行股權(quán)投資，并在約定期限內(nèi)退出，主要用于支持在杭州市設(shè)立的天使投資基金。市引導(dǎo)基金參股期限原則上不超過7年，對于主要投資生物醫(yī)藥、人工智能等領(lǐng)域的子基金，參股期限可延長至10年。

2.符合本辦法規(guī)定條件的天使投資機構(gòu)作為發(fā)起人發(fā)起設(shè)立天使投資基金時，可以申請市引導(dǎo)基金的階段參股。

3.受托管理機構(gòu)組織專家評審，對擬合作天使投資機構(gòu)及基金方案進行評審。市引導(dǎo)基金評審專家可由投資機構(gòu)、行業(yè)自律組織代表以及科技、財務(wù)、法律等專業(yè)人員組成，成員人數(shù)應(yīng)為單數(shù)。

4.經(jīng)評審?fù)ㄟ^的天使投資機構(gòu)，向社會公示7天。對公示中發(fā)現(xiàn)并查實存在問題的天使投資機構(gòu)，市引導(dǎo)基金不予支持。

5.經(jīng)公示無異議的天使投資機構(gòu)，由管理機構(gòu)報經(jīng)管委會辦公室批準后實施。經(jīng)批準同意合作的天使投資機構(gòu)，原則上應(yīng)在批準后12個月內(nèi)與市引導(dǎo)基金簽訂合伙協(xié)議或公司章程。

與市創(chuàng)業(yè)投資引導(dǎo)基金、市天使投資引導(dǎo)基金已有合作且回款正常、業(yè)績較好及合約到期的投資機構(gòu)，再次申請合作的，市引導(dǎo)基金可優(yōu)先予以支持。

6.子基金最低規(guī)模為5000萬元，可采用公司制的組織形式，也可采用有限合伙等其他國家法律規(guī)定允許的組織形式（市引導(dǎo)基金不得作為普通合伙人）。市引導(dǎo)基金參股比例最高不超過子基金規(guī)模的30%，各級政府引導(dǎo)基金累計出資比例不超過該子基金規(guī)模的40%，國家、本省另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

7.子基金進行投資時應(yīng)當遵循下列原則：

（1）原則上應(yīng)投向主營業(yè)務(wù)符合國家高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)、戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)導(dǎo)向的科技型企業(yè)，優(yōu)先投資數(shù)字經(jīng)濟、生命健康、智能制造、新材料、新能源等領(lǐng)域的初創(chuàng)期科技企業(yè)。

（2）投資于杭州市注冊企業(yè)的資金不低于市引導(dǎo)基金實際出資額的2倍，其中投資于初創(chuàng)期科技企業(yè)的資金不低于市引導(dǎo)基金實際出資額的1.5倍。被投資企業(yè)由異地遷入杭州的，經(jīng)受托管理機構(gòu)認定后，可按實際投資額的2倍計算杭州投資額。認定標準由受托管理機構(gòu)制定。

（3）投資對象僅限于未上市的公司制法人企業(yè)（所投資的未上市企業(yè)上市后，子基金所持股份的未轉(zhuǎn)讓部分及其配售部分不在此限）。

（4）對單個投資企業(yè)的累計投資額不超過子基金規(guī)模的20%，且原則上不得控股被投資企業(yè)。

（5）不得投資于其他天使或創(chuàng)業(yè)投資基金（機構(gòu)），為特殊目的而設(shè)立的專項投資于創(chuàng)業(yè)公司的企業(yè)除外。

（6）不得用于股票、期貨、房地產(chǎn)、證券投資基金、信托產(chǎn)品、委托貸款、金融衍生品、贊助、捐贈等支出，不得挪作他用。

（7）管委會辦公室對投資企業(yè)及投資額計算口徑另有規(guī)定的，按管委會辦公室規(guī)定執(zhí)行。

8.市引導(dǎo)基金受托管理機構(gòu)不參與子基金的日常經(jīng)營和管理，但擁有投資業(yè)務(wù)監(jiān)督權(quán)。受托管理機構(gòu)有權(quán)組織有資質(zhì)的第三方機構(gòu)，對子基金進行專項審計。

9.子基金出現(xiàn)下列情況之一的，市引導(dǎo)基金有權(quán)退出：

（1）自市引導(dǎo)基金首次出資1年內(nèi)未投資杭州初創(chuàng)期科技企業(yè)的；

（2）對外投資不符合本辦法要求的；

（3）合伙協(xié)議或公司章程約定的市引導(dǎo)基金有權(quán)退出的其他情形。

10.為體現(xiàn)市引導(dǎo)基金的政策性，市引導(dǎo)基金出資中，50%為讓利性出資，50%為同股同權(quán)出資。

（1）市引導(dǎo)基金讓利性出資部分不以盈利為目的，其他出資人（不包括市引導(dǎo)基金同股同權(quán)出資部分）具有優(yōu)先受讓權(quán)。其他出資人在自市引導(dǎo)基金首次投入后5年內(nèi)（含5年）購買的，其轉(zhuǎn)讓價格按不低于市引導(dǎo)基金原始投資額確定；超過5年購買的，轉(zhuǎn)讓價格按不低于市引導(dǎo)基金原始投資額與市引導(dǎo)基金出資后的第6年起按照轉(zhuǎn)讓時全國銀行間同業(yè)拆借中心公布的一年期貸款市場報價利率（LPR）計算的收益之和確定，減資退出參照執(zhí)行。如子基金出現(xiàn)虧損，經(jīng)管委會辦公室批復(fù)，市引導(dǎo)基金讓利性出資部分可對該子基金進行風(fēng)險補償，風(fēng)險補償以該子基金中杭州的被投資企業(yè)實際虧損額為限，且最高不超過市引導(dǎo)基金讓利性出資額。

（2）市引導(dǎo)基金同股同權(quán)出資部分按出資比例享有收益、承擔(dān)虧損。如以非清算方式退出的，參照本辦法第五條（十一）項執(zhí)行（詳見政策原文）。

11.子基金投資不符合本辦法要求，市引導(dǎo)基金要求退出的，由受托管理機構(gòu)委托第三方機構(gòu)對子基金進行評估，按不低于評估值的價格以轉(zhuǎn)讓、減資或清算等方式協(xié)議退出。

12.子基金存續(xù)期結(jié)束時，市引導(dǎo)基金已全額收回出資本金及相應(yīng)利息，且市引導(dǎo)基金同股同權(quán)出資部分年平均收益率不低于6%的，市引導(dǎo)基金可以績效獎勵的形式將同股同權(quán)出資中超過6%（年化）部分的20%的收益讓渡給合作的天使投資機構(gòu)。

13.子基金規(guī)模超過10億元，如需另行制定合作方案的，經(jīng)管委會辦公室審核后，按“一事一議”方式報市政府審定。

適用對象

國內(nèi)外從事天使投資、早期投資的天使投資機構(gòu)。

注意事項

市引導(dǎo)基金參股期限原則上不超過7年，對于主要投資生物醫(yī)藥、人工智能等領(lǐng)域的子基金，參股期限可延長至10年。

經(jīng)批準同意合作的天使投資機構(gòu)，原則上應(yīng)在批準后12個月內(nèi)與市引導(dǎo)基金簽訂合伙協(xié)議或公司章程。

關(guān)鍵詞解釋

本辦法所稱初創(chuàng)期科技企業(yè)、中小科技企業(yè)，是指依法注冊設(shè)立，主要從事高新技術(shù)產(chǎn)品研究、開發(fā)、生產(chǎn)和服務(wù)，經(jīng)營規(guī)模較小的科技型中小微企業(yè)，其主要條件是：

1.具有獨立企業(yè)法人資格；

2.原則上企業(yè)在職職工人數(shù)在300人以下；

3.企業(yè)上一年度年銷售額在2000萬元以下，或凈資產(chǎn)在2000萬元以下；已認定國家重點扶持高新技術(shù)企業(yè)的，上一年度年銷售額在5000萬元以下，或凈資產(chǎn)在5000萬元以下。

新舊政策對比

1.初創(chuàng)期科技企業(yè)的定義進行了修改，增加了：已認定國家重點扶持高新技術(shù)企業(yè)的，上一年度年銷售額在5000萬元以下，或凈資產(chǎn)在5000萬元以下。

2.支持對象方面進行了修改。

（1）刪除眾創(chuàng)空間相關(guān)內(nèi)容。

（2）對申請機構(gòu)實收資本的要求增加到300萬元。

（3）進一步明確績效要求：有至少3個對初創(chuàng)期科技企業(yè)天使投資的成功案例，即投資所形成的股權(quán)退出收益年平均收益率不低于20%，或投資后被投企業(yè)又獲得兩輪及以上外部投資機構(gòu)的投資，且投資所形成的股權(quán)增值年平均收益率不低于30%。

3.基金管理方面進行了修改。

（1）明確出資主體為杭州高科技創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司，受托管理機構(gòu)為杭州高科技華樟資產(chǎn)管理有限公司。

（2）進一步明確引導(dǎo)基金管理費提取標準：年度績效評價確定為優(yōu)秀等次的，提取管理費為考評年度末市引導(dǎo)基金實到資金總額的0.6%；年度績效評價確定為合格等次的，提取比例為0.5%。

4.對階段參股內(nèi)容進行了修改。

（1）將參股期限調(diào)整為市引導(dǎo)基金參股期限原則上不超過7年，對于主要投資生物醫(yī)藥、人工智能等領(lǐng)域的子基金，參股期限可延長至10年。

（2）明確批復(fù)有效期，經(jīng)批準同意合作的天使投資機構(gòu)，原則上應(yīng)在批準后12個月內(nèi)與市引導(dǎo)基金簽訂合伙協(xié)議或公司章程。

（3）子基金最低規(guī)模從3000萬元調(diào)整為5000萬元。

（4）各級政府引導(dǎo)基金參股比例明確為：累計出資比例不超過該子基金規(guī)模的40%，國省另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

（5）返投要求修改為：投資杭州市注冊企業(yè)的資金不得低于市引導(dǎo)基金出資額的2倍，投資杭州市注冊的初創(chuàng)期科技企業(yè)的資金不低于市引導(dǎo)基金出資額的1.5倍。

（6）單個項目投資限制調(diào)整為對單個投資企業(yè)的累計投資額不超過子基金規(guī)模的20%，且原則上不得控股被投資企業(yè)。

（7）讓利性出資利息標準調(diào)整為全國銀行間同業(yè)拆借中心公布的一年期貸款市場報價利率（LPR）。

（8）明確風(fēng)險補償范圍及實施流程，進一步明確了補償項目的區(qū)域規(guī)定，參股基金投資非杭州項目造成的虧損不予補償。

（9）增加一事一議政策：子基金規(guī)模超過10億元，如需另行制定合作方案的，經(jīng)管委會辦公室審核后，按“一事一議”方式報市政府審定。

5.績效管理方面增加了盡職免責(zé)條款：健全盡職免責(zé)機制，對于市引導(dǎo)基金運作過程中發(fā)生違法違規(guī)行為的，依法依規(guī)追究相應(yīng)責(zé)任；對于已履職盡責(zé)的投資項目，如發(fā)生風(fēng)險造成投資損失，決策機構(gòu)、主管部門、管理機構(gòu)、代行出資人職責(zé)機構(gòu)、受托管理機構(gòu)等不承擔(dān)相關(guān)責(zé)任。