瑞典構建良好營商環境的殺手锏

│文 李莉

世界范圍內，北歐國家連續多年擁有較高的清廉透明評分，瑞典是其中重要的代表之一。

瑞典透明國際組織主席曾公開表示，“值得慶幸的是，基于我們長期以來堅持的一些重要原則、政策透明度以及新聞出版自由，我們在公共部門仍然獨善其身。但是當我們把目光轉移到銀行業、金融業以及跨國公司，情況截然不同”。

這實際反映出腐敗領域的多樣性。在各國重視公共權力部門反腐敗工作的同時，基于商業行為的私營公司、金融企業等卻常常容易成為反腐敗的薄弱環節。為此，2012年以來瑞典反腐敗研究所（IMM）一直致力于商業腐敗的研究和治理。

近年來，為緊跟當前社會趨勢，瑞典對先前稱為《禮物、酬金和其他商業利益法規》的法律規范進行了修訂，以適應不斷發展變化的商業環境，并引入有關預防措施和中間人的新指南。

作為修訂標記，IMM指南改名為《防止商業腐敗規范》（下文簡稱“《規范》”）。新版本《規范》于2020年8月14日生效，除設定更高商業道德標準外，還闡明了行賄受賄法律框架。這部新規范也被視為瑞典打擊商業腐敗、構建良好政商關系的殺手锏。

新版《規范》強調對腐敗采取積極干預，并提供預防措施、利益和中間人指南。

新的預防措施部分突出強調主動打擊腐敗措施的重要性。每家公司需要采取的措施取決于公司規模和所有制結構，以及開展的經營活動和公司面臨的腐敗風險。《規范》列舉了應列入公司反腐敗工作的幾個組成部分：首先，高層承諾。確保為預防性反腐敗工作提供充足資源和專業知識，定期向公司董事會告知公司的反腐敗措施。其次，風險分析。這包括循環識別風險以及普遍存在區域、風險實現的后果以及當前的風險管理漏洞。再次，內部反腐敗規定。公司必須制定書面反腐敗規定，包括公司的整體反腐敗立場、具體指南和規定、負責實施規定的部門或個人，并制定了違反規定發生時的常規做法。

利益指的是對于接受者來講的有形或無形價值。《規范》澄清了利益指南，如收禮者屬于公共部門，或收禮者屬于敏感行業，則需要進行更加嚴格的評估。按照《規范》，利益提供方式必須透明且必須適當，同時不得影響或有可能影響接受者的職責履行決定。與舊版規范一致，禮物評估取決于收禮者和送禮者的身份。

之前禁止給公共部門工作人員送禮的規定被廢止，替換成根據情況進行評估，對于行使公共職權和政府采購部門的接受者以及公共部門的其他接受者實施更為嚴格的規定。

有一個例子展示了對公共機關和采購部門個人收禮規定的嚴格程度。有公共機關代表只是在午餐時間到公司現場走訪，但監督機制特別規定不得為其提供簡易午餐。

《規范》進一步規定了關于中間人的新指南，以解決國際上不斷增加的中間人處理挑戰。中間人指的是公司任命其代表公司處理特定事務的人，公司提供錢或其他資產給中間人，中間人的實際職責具有決定性，其職務無關緊要。

中間人指南要求各家公司對中間人進行全面風險評估：包括評估中間人經營或注冊所在國家的相關風險，行業、合同類型以及與公職官員關聯的風險。同時管理評估每個中間人，包括評估中間人的身份、利益所有者和財務背景，報酬形式，對腐敗的態度，中間人的誠信、聲譽和專業性。此外，還就如何評估和管理中間人，在公司內部建立逐步升級程序。

通過更新《規范》，IMM起草了一個更加綜合的商業框架，這對于預防商業賄賂具有積極的作用。瑞典作為北歐廉潔模式中重要的組成國家之一，在其反腐敗制度化和規范化工作方面，顯示出不斷創新的能力，尤其針對商業領域的改革顯示出積極的預防治理模式，這對于我國構建良好的政商關系具有借鑒價值。