構建落實“前置程序”推動黨的領導有機融入公司治理
——上海市國資委黨委落實“前置程序”要求的實踐與探索

文=蘇 虹

上海市國資委黨委形成了落實“前置程序”要求的“1+3”文件體系，配合《關于市管國有企業黨建工作要求寫入公司章程的指導意見》、《上海市屬國有企業在完善公司治理中加強黨的領導的實施意見》，以及已經制度化的“雙向進入、交叉任職”領導體制，形成完善公司治理中加強黨的領導的制度體系，有力推動上海市國資委系統黨組織“把方向、管大局、促落實”領導作用的發揮。

2016年10月，習近平總書記在全國國有企業黨建工作會議上明確指出了“在決策程序上，要明確黨組織研究討論是董事會、經理層決策重大問題的前置程序。重大經營管理事項必須經黨組織研究討論后，再由董事會或經理層作出決定”的“前置程序”要求，這為建設中國特色現代國有企業制度、正確處理加強黨的領導和完善公司治理之間的關系提供了根本遵循，是充分發揮國有企業黨組織領導作用的關鍵環節。這幾年，上海市國資委黨委對落實“前置程序”要求進行了一些探索，形成了一些做法。

深化思想認識，深刻理解落實“前置程序”要求的重大意義

一是堅持黨管國有企業的政治需要。十九大修訂的黨章，對國有企業黨委的地位作用，作出了“發揮領導作用，把方向、管大局、保落實，依照規定討論和決定企業重大事項”的新的重要定位。《中國共產黨國有企業基層黨組織工作條例（試行）》第十五條明確，國有企業重大經營管理事項必須經黨委（黨組）研究討論后，再由董事會或經理層作出決定。國有企業黨組織“前置研究”不僅具有理論基礎和法理依據，而且是加強黨對國有企業領導的政治要求。實踐證明，落實黨組織“前置程序”要求，有利于保證國有企業黨組織領導作用的充分發揮，突出國有企業的獨特政治優勢；有利于履行黨組織的法定職責，保障出資人的合法權益，加強對重大經營風險的管理和監督；有利于在深化國有企業改革中，防止借“重組”“混改”“破產”之名進行利益輸送，造成國有資產損失。

二是落實民主集中制的內在要求。民主集中制是中國共產黨的政治優勢，也是中國特色社會主義的制度特點，是我黨歷史經驗的積累和升華。長期的革命和建設實踐反復證明，民主集中制是科學、合理、有效的制度。建設中國特色現代國有企業制度，正確處理加強黨的領導和完善公司治理的關系，必須發揮我們黨民主集中制的政治優勢。中國特色現代國有企業制度，“特”就特在把黨的領導融入公司治理各環節，把黨組織內嵌到公司治理結構之中。黨組織用好民主集中制這個“法寶”，先行研究討論重大經營管理事項，通過加強集體領導、推進科學決策，既保證了黨的領導融入公司治理的各個環節，也可以更好地發揮民主集中制具有的決策民主、決策共識、決策效率的優勢，更好地激發企業黨員職工的創造力，確保黨在國有企業中能夠管大局、議大事、抓重點，推動企業重大經營管理事項落實落地。

三是黨組織把關定向的現實需要。我國國有企業除了具有經濟屬性外，還是黨執政基礎的一個重要組成部分，具有鮮明的政治屬性。因此，國有企業黨組織與作為經濟組織的國有企業，在目標任務上是一致的，二者是“魂”與“體”的關系，國有企業按市場規則參與競爭、發展壯大，國有企業黨組織則起到凝神聚力的把關定向作用。多年來，圍繞建立現代企業制度，中國企業特別是國有企業借鑒西方現代企業制度，引入并建立了董事會、經理層、監事會等法人治理結構，在企業內部形成了多個治理主體。黨組織在國有企業治理結構發揮領導作用，這是一種具有中國特色的制度安排，這種作用通過其在企業中行使“決定權”、“把關權”和“監督權”等得以實現。通過有效行使“把關權”，有助于避免黨組織介入不了企業經營管理、決策主體間決策權限邊界不清等問題。

加強頂層設計，形成落實“前置程序”要求的總體指導意見

決策程序上明確黨組織研究討論是董事會、經理層決策重大問題的前置程序，既是大家關注的熱點，也是工作中的一個難點。經過深入調研，上海國資委黨委在2019年5月制訂出臺了《關于落實市國資委系統市管國有企業黨委研究討論“前置程序”要求的指導意見（試行）》，對各監管企業集團黨委落實黨組織研究討論“前置程序”要求討論范圍、實現途徑、基本程序等方面進行了明確。

主要事項。原則上，凡提交董事會、經理層決策的企業重大經營管理事項，必須先經黨委會研究討論，再由董事會、經理層作出決定。一般包括：1.企業貫徹執行黨的路線方針政策、國家法律法規和上級重要決定的重大舉措；2.企業發展戰略、中長期發展規劃；3.企業重大資產處置、重組、產權轉讓、資本運作和大額投資中的原則性方向性問題；4.企業重要改革方案和重要經營管理制度的制定、修改；5.企業合并、分立、變更、解散以及內部管理機構的設置和調整，下屬企業設立和撤銷等重大事項；6.企業管理的中高層經營管理人員的選聘、考核、薪酬、管理和監督；7.企業財務預算、財務政策的制定和調整；8.涉及職工切身利益的重大事項；9.企業在安全生產、維護穩定等涉及企業政治責任和社會責任方面采取的重要措施；10.其他需要黨委會研究討論的事項。

實現途徑。主要通過四條路徑：一是把黨建工作總體要求寫入公司章程，明確黨委在公司法人治理結構中的法定地位，規定企業董事會、經理層決策重大問題，必須事先聽取黨委意見。二是完善黨委議事決策機制，充分發揮黨委領導作用，進一步明確議事原則、議事范圍、議事程序、議事規則、議定事項落實、責任追究等要求。三是建立健全“三重一大”決策制度，根據企業實際細化明確“三重一大”決策范圍，明確決策程序、組織實施和監督檢查，進一步厘清黨委和董事會、經理層、監事會等其他治理主體的權責邊界。四是完善“雙向進入、交叉任職”領導體制，全面推行黨委書記、董事長由一人擔任，黨員總經理擔任黨委副書記。只設執行董事的，黨委書記和執行董事一般由一人擔任，總經理單設且是黨員的，應擔任黨委副書記。

基本程序。黨委應對前置討論事項進行調查研究、征求意見、分析論證，召開黨委會進行集體討論。前置事項如需調整或變更的，應由黨委會重新討論。一是提出事項。前置事項由黨委辦公室會同行政辦公室、董事會辦公室，經征求相關職能部門意見后，提出擬提交黨委研究討論的重大經營管理事項。二是研究討論。由黨委辦公室報書記確定列入黨委會研究討論的重大經營管理事項，根據不同類別有針對性地分別聽取有關專家或紀檢監察機構、企業工會和職工群眾的意見建議，將重大經營管理事項及相關情況提供黨委班子成員進行個別醞釀。緊急情況下由個人或少數人臨時決定的事項，應在事后及時向黨委報告，臨時決定人應當對決策情況負責，黨委在事后按程序予以追認。三是把關定向。由黨委書記主持召開黨委會，對重大經營管理事項進行把關，重點看重大經營管理事項是否符合黨的理論和路線方針政策，是否契合黨和國家的戰略部署，是否有利于提高企業效益、增強企業競爭實力、實現國有資產保值增值，是否維護社會公眾利益和職工群眾合法權益。四是落實。黨委會討論重大經營管理事項形成的意見，按職責權限分別提交董事會、經理層作出決定。進入董事會、經理層特別是任董事長或總經理的黨委領導班子成員和本企業黨員，應在重大經營管理事項正式提交董事會或總經理辦公會前，就黨委形成的意見與董事會、經理層其他成員進行溝通，使黨委的主張在企業決策中得到重視和體現。五是反饋。黨委領導班子成員要把董事會、經理層的決策結果反饋給黨委。對于董事會提出異議甚至否決的事項，黨委要加強分析研究，加強與董事會協調溝通，屬決策事項方案的問題，應當及時調整完善；認為董事會判斷有偏差，溝通協調達不成一致的，應當及時向上級黨組織或者出資人報告。

注重微觀操作，制訂落實“前置程序”要求不同類型企業“示范文本”

堅持分類指導，緊密聯系實際，除把“貫徹黨的路線方針政策、中央決策部署，落實國家發展戰略、國家法律法規，執行上級重要決定的重大舉措”作為統一清單外，區分市場競爭、金融服務、功能保障三類企業特點，列出細化清單，供各監管企業參考借鑒。

市場競爭類。針對企業資產調整、產權轉讓、對外投資、利益調配、職工權益等工作塊面，明確股份公司發展戰略規劃、集團年度經營預算和半年度預算調整、總公司本部全面預算與決算（含資金收支預算、融資預算、擔保預算等），預算調整以及預算外融資及擔保事項、集團科研項目預算、預算調整和決算、股份公司分拆下屬子公司上市、集團直接出資企業，及集團所屬直接出資企業以外的控制企業（獨資、全資、控股或實際控制企業）實施吸收合并、清算注銷的方案，股份公司下屬凈利潤*億元（含）以上的企業，單筆單次賬面損失****萬—****（含）萬元的應收賬款和存貨核銷（董事會決策）、股份公司下屬凈利潤*億元以下的企業，單筆單次賬面損失***萬—****萬元的應收賬款和存貨核銷（經理層決策）等，重大出售、轉讓直接出資企業的產股權轉讓方案，年度投資預算內且非集團本部出資的股權投資項目和年度投資預算內的風險投資項目、年度投資預算內且集團本部出資的股權投資項目、集團直接出資企業實施混合所有制改革及核心員工持股方案、集團所屬直接出資企業以外的控制企業（獨資、全資、控股或實際控制企業）實施混合所有制改革及核心員工持股方案、職工持股，職工薪酬與福利，職工休息休假，重大職工培訓項目等90個具體事項。

金融服務類。明確了集團發展戰略、中長期發展規劃、經營方針等重大戰略決策事項、集團的利潤分配方案(包括派發年終股息的方案)和彌補虧損方案、集團增加或者減少注冊資本和權屬企業的合并、分立、解散、清算或者變更公司形式、修改公司章程，修改股東大會、董事會和監事會議事規則、內部機構設置調整方案，重要改革方案和重要管理制度的制定、修改及廢除，集團股權激勵計劃、高管薪酬，集團薪酬分配方案、基本工資制度、各項獎金分配、勞動保護和勞動保險繳納、福利以及其他涉及職工切身利益的重大事項，集團控股子公司績效考核、集團年度業績目標和年度工作報告、年度規劃實施情況評估報告、公司資本規劃、年度會計估計變更，集團年度財務預算方案、決算方案，已作為重大決策事項的投資項目非常規退出，或單個項目投資成本超過*億元且可能遭受本金損失的對外投資處置事項等34個具體事項。

功能保障類針對企業安全風險控制、重大資金使用、重大項目安排等工作塊面，明確了集團章程的修訂、集團基本管理制度的制訂和修訂、集團發展戰略、中長期發展規劃、經營方針，集團內部包括下屬子公司在內的重大調整、重組和改革，包括：成員企業級次調整、重大業務結構調整、勞動人事和分配制度調整、企業改制和員工分流安置（職代會審議表決通過后）等；集團安全、風險控制事項中包括聘任或解聘年度會計師事務所、討論內部審計重要管理制度、中長期規劃、年度審計計劃和重要專項審計報告、評估報告，討論內部審計機構工作報告并考核及評價內部審計工作、討論重大訴訟等；集團管理的中高層經營管理人員的選聘、考核、薪酬、管理和監督，包括由董事會聘任或者解聘的公司高級管理人員及其報酬和獎懲事項，公司管理的領導人員和重要管理崗位人員的選拔、任免、獎懲，公司內部產生的董事（含職工董事）等，以及集團重大資金使用，包括公司年度財務預算、財務決算方案，公司利潤分配方案和彌補虧損方案，公司增加或者減少注冊資本的方案，對集團外擔保項目、集團發行債券等直接融資項目和集團金融資產處置項目，大額對外捐贈、贊助等，集團重大項目安排，包括集團項目建設管理重大政策、制度、標準的建立和完善，集團年度固定資產投資（項目）計劃，集團層面重大政府性企業投資項目方案，集團層面及子公司負面清單范圍以內的重大合資、合作項目以及對外投資項目方案，境外投資項目、金融業務投資項目、對集團外擔保項目，集團發行債券等直接融資項目和集團金融資產處置項目等32個具體事項。

《指導意見》從宏觀對落實“前置程序”要求進行了“頂層設計”，《事項清單》從中微觀對落實“前置程序”要求進行了進一步明確，兩份制度文件互為補充，形成了上海市國資委黨委落實“前置程序”要求的“1+3”文件體系。配合以2017年研究制定的《關于市管國有企業黨建工作要求寫入公司章程的指導意見》、正在制訂的《上海市屬國有企業在完善公司治理中加強黨的領導的實施意見》，以及已經制度化的“雙向進入、交叉任職”領導體制，形成完善公司治理中加強黨的領導的制度體系，從而有力推動上海市國資委系統黨組織“把方向、管大局、促落實”領導作用的發揮。