深化改革服務開放型經濟始終是中國外匯管理的主基調

文/方上浦 編輯/張美思

改革開放拉開了外匯管理體制改革的序幕。幾十年來，外匯管理改革始終圍繞黨中央、國務院的戰略部署持續不斷地深化，助推我國經濟對外開放和構建開放型經濟新體制。我有幸親歷了這一過程，并參與了其中幾個重要階段若干改革項目從提出、調研、設計到推動和完善的全過程。跨國公司外匯資金內部運營管理政策就是其中之一。

服務開放型經濟，調研跨國公司外匯資金運作需求

進入新世紀，隨著我國加入世界貿易組織，以及亞洲金融危機陰霾逐漸散去，中國經濟發展的內外環境得到了極大改善。跨國企業，尤其是《財富》500強企業，加快了在中國的布局，多分支機構在中國“落地生根”。當時我在外匯局上海市分局（下稱“上海市分局”）主持分局日常工作，明顯感覺跨國企業對上海這座中國經濟重鎮的偏好，紛紛在上海及長三角周邊地區聚集。與此同時，隨著跨國企業的不斷增多，一些企業產生了對上海及周邊地區或國內其他地區，甚至大中華地區分支企業進行有效管理的需求，其中企業內部的資金統籌調度是需求最大的部分。這些有內部資金統籌調度管理需求的企業大多匯聚在上海，實際上承擔了跨國企業在中國甚至大中華區區域總部的功能。

當時上海市政府高度重視跨國公司地區總部在上海落戶的工作，在2002年7月正式出臺了《上海市鼓勵外國跨國公司設立地區總部的暫行規定》。文件明確要求各部門要為吸引更多的跨國公司將地區總部落戶上海，營造一個良好的政策環境，以吸引外商投資上海，形成總部經濟的高地。

面對新的需求和挑戰，上海市分局自2002年年初即在總局支持下，以問題和政策需求為導向，從調研和借鑒經驗入手，開始了對跨國公司外匯資金集中運營管理的探索。通過對上海及周邊跨國企業的深入調研，我們了解到其外匯資金運作需求主要有三類：一是統一境內子公司外匯資金管理。統一境內資金管理是跨國公司地區總部或財務（資金）中心的重要職能之一，也是跨國公司國際化的資金運作通行模式，旨在保持整個公司內部資金的高度流動，優化資金配置。這也是在調研中反映最多、需求最迫切的問題。二是集中收付匯問題。按當時政策規定，各子公司或關聯公司只能分別在注冊地銀行和外匯局辦理進出口收付匯及其核銷業務，增加了企業的資金占用和人力成本。三是外匯資金的跨境運作，包括跨境投資和跨境貸款。

從調研了解到的問題看，跨國公司外匯資金運作包含的內容是很豐富的。其中，有的得到當時外匯管理政策的支持，但更多則與政策規定相沖突或受到政策制約。比如上述第一項需求，按當時政策規定，跨國公司難以及時自主地在子公司或關聯公司之間調劑資金余缺，更不能進行凈現金頭寸集中管理，只能通過委托金融機構貸款和設立財務公司等路徑實施。而委托貸款周期長、費用多，設立財務公司則門檻和成本都較高，兩者效果均有限。再比如第三項需求，當時政策對跨國公司的境外資金運作限制很嚴，境內跨國公司不得進行境外間接投資，不得向境外貸款。當時人民幣資本項目改革還處在積蓄能量的過程，因此這也可以理解。

持續深化改革，探索與完善跨國公司外匯資金集中運營管理政策

面對上述政策需求，上海市分局本著先急后緩、先易后難、先經常項目后資本項目、先經常項目中的貨物貿易后服務貿易的思路，對政策需求首先尋求在既有的政策框架中解決；其次，借鑒國際上已有的跨國公司資金集中管理的成功案例，結合上海地區跨國公司資金管理的需求特點，形成較為可行的解決方案；再次，對現階段政策障礙較大的問題也提出想法，報告總局，供總局參考。所以，我們當時把工作重點放在了跨國公司地區總部統一境內子公司的資金管理上。除既有政策允許的、通過金融機構委托貸款和通過設立財務公司調劑各子公司間資金余缺兩個渠道外，重點研究和借鑒利息合計、資金劃轉集合管理兩種方法。

利息合計業務指的是地區總部通過在一家商業銀行開立一個虛擬總賬戶，依據與銀行簽署協議的規定，銀行按各子公司存款和透支相抵后的凈余額計息，從而實現從整體上降低公司的財務成本。當時，我國只對小額外幣存款利率有一定管制，大額外幣存款利率銀企可議價商定，而對外幣貸款利率則很少管制。可以說，當時外幣利率管理政策對資金庫運作限制不多，即資金庫運作對當時的利率管理模式不構成沖擊。因此，資金庫管理模式是一條較為可行的解決路徑。但資金庫管理也有短板：其前提條件較多（如同一家銀行開戶），并且地區總部仍無法適時歸集管理子公司的資金，難以實現最大限度降低公司的整體財務成本。鑒此，我們又借鑒研究了資金劃轉集合管理方法。

資金劃轉集合管理的要點是：地區總部和子公司可在不同銀行開戶，地區總部賬戶為實際賬戶；地區總部和子公司之間可涉及無貿易背景的資金劃轉；總部通過每日的資金歸集，可實現子公司賬戶資金零余額管理。從其業務特點看，除無貿易背景資金劃轉外，其余與當時相關管理政策無明顯沖突。對無貿易背景的資金劃轉，我們也研究了其他一些國家比如法國的做法。法國允許跨國公司總部通過政府特別批準和審核的“資金管理協議”，在保證程序規范、操作透明的前提下實現資金劃轉集合管理。

經過反復比較和模擬操作，并在一家子公司全在上海市轄內的地區總部試做幾筆業務的基礎上，最終確定了以資金劃轉集合管理為主要框架的地區總部資金集中管理的做法。在報經總局同意后，上海市分局于2003年年初開始在幾家行使地區總部職能的跨國公司試點。我記得當時首批獲試點的包括阿爾卡特、惠普、艾默生等多家跨國企業。對需要管理境外子公司資金的地區總部，我們協調了當時上海地區有辦理離岸金融業務資質的兩家銀行，允許開立離岸賬戶辦理境外港澳地區子公司的資金歸集，并報告總局在一定條件下允許地區總部離岸和在岸賬戶資金的“有限滲透”（即相互拆放）。對上海市分局的探索和試點做法，我曾整理形成研究報告，以《關于跨國公司地區總部外匯管理新問題研究》為題發表在《金融時報》2003年3月24日的理論周刊版專欄上；之后還接受了《中國外匯管理》（即現在的《中國外匯》）的專訪，以《尋求外匯監管服務與跨國公司發展的“契合點”》為題的專訪稿刊發于2003年第9期的《中國外匯管理》雜志上。

在上海市分局研究和小范圍試點跨國公司外匯資金集中運營管理的整個過程中，總局相關部門曾給予了許多政策上的指導，并在更高層面上就這項業務的全面推開進行了緊鑼密鼓的研究和政策設計。2004年10月，《國家外匯管理局關于跨國公司外匯資金內部運營管理有關問題的通知》（匯發〔2004〕104號）下發全國試行。此后，跨國公司外匯資金集中運營管理政策開始了十幾年的內容不斷擴充、操作逐步規范、監管愈發完善、效應日益凸顯的改革歷程。至今，改革試點已由初期的滬、京、粵擴展至全國，涉及境內外成員企業超萬家。

跨國公司外匯資金內部運營管理政策的推出和試點，是外匯管理部門長期以來不斷推動貿易投資便利化、努力服務實體經濟發展、助推構建開放型經濟新體制的重要舉措。總結十幾年的改革實踐，有這樣幾個突出成效：一是從企業看，實現了境內外資金一體化調配運營，顯著提高了企業內部資金的利用率，降低了財務成本；二是從政策環境看，吸引了“財務中心”“資金結算中心”等功能性總部在華設立，為“總部經濟”的集聚和外商投資轉型升級創造了條件；三是從助推外匯管理改革看，既為貿易便利化、改革和完善經常項目管理服務積累了經驗做法，更為人民幣資本項目可兌換探索了新路徑，提供了可復制、可推廣的經驗，從而助推了中國外匯管理改革的進程。