信用證項下的遲交單問題

文/吳藤騰 編輯/白琳

案例情況

境內申請人X通過開證行M向捷克共和國的受益人P開立即期信用證，用于采購原木，R為捷克境內的一家銀行。信用證相關信息如下：

信用證到期日：2020年2月21日

信用證到期地點：捷克共和國

最遲裝船日：2020年1月31日

交單期：裝船日后21天

其中，信用證第47A場次附加條款包含以下規定：交單行必須在其交單面函上注明交單的具體日期，否則面函的日期將會被視為交單日期（THE NEGOTIATION BANK / PRESENTING BANK MUST INDICATE THE EXACT DATE OF PRESENTATION ON THE COVERING SCHEDULE,OTHERWISE, THE DATE OF THE COVERING SCHEDULE WILL BE DEEMED THE DATE OF PRESENTATION）。

信用證開立后，議付行R于2020年2月25日（面函日期）向開證行M寄單索匯。來單面函注明“單據在信用證有效期之內提交（DOCUMENTS PRESENTED WITHIN VALIDITY OF THE LC）”，隨附提單顯示的“裝船日期（ON BOARD DATE）”為2020年1月21日，因此，根據信用證交單條款推算出最遲交單期為2020年2月11日。據此，開證行審單后認為，該筆交單存在遲交單這一不符點。

案例分析

從條款方面分析

其一，信用證指定R銀行為議付行，且在受益人所在國到期，因此只要受益人在信用證有效期之內將相符單據交至R銀行柜臺，自其交單之日，開證行付款職責即宣告成立。鑒此，雖然面函日期為2020年2月25日過了信用證的有效期，但因其面函中注明了“單據在信用證有效期之內提交”，故開證行不能提“過效期”這一不符點。

其二，根據信用證47A附加條款的規定，除非交單行在交單面函上注明了確切的交單日期，否則開證行將視面函所載日期2020年2月25日為交單日，但因該日期已經過了有效期，同時，交單面函也表明所有單據均在效期（2020年2月21日）內提交，因此實際交單日應早于或等于該日期，且只有早于2020年2月11日當日或之前才滿足非遲交單的條件。但是，由于面函中沒有其他關于交單日期的說明或標注，開證行無法從單據自身所載信息進行推斷。

其三，在上述情況下，向交單行發報查詢交單情況是開證行可采取的首選方式。但是，因該筆業務為即期信用證結算且實務中交單行對此類咨詢不一定會配合及時回復，如果在5個銀行工作日內未收到交單行回復，開證行仍需對該單據進行拒付或到期付款。實務中若在付款時扣除了不符點費，后經對方來報證實單據并未遲交單進而追討不符點費的話，會給開證行的后續操作帶來麻煩，即需退回不符點費。這將不可避免地產生額外的電報費及代理行扣費等。而這些費用若由申請人支付似乎不盡合理，只能由開證行自行承擔。再一個方法是，由開證行將遲交單的疑問提示進口商，由進口商聯系出口商確認其確切交單時間后，再由開證行向交單行發報進行交涉。但即使基礎交易項下對方愿意配合，開證行也需斟酌是否可根據出口商單方面的說辭發報交涉或就此提出不符點進行拒付，因為其對單據的判斷是獨立性的。

官方意見

國際商會R480意見涉及的是，開證行就一筆看似應該在效期及交單期內提交的到單向商會發起的咨詢，主要問題集中在以下三點：（1）面函日期遲于信用證效期，交單行未明確其收單日是否在效期之內，開證行是否可據此提示過效期及交單期的不符點；（2）如果在開證行提出上述不符點后，交單行隨后證明單據是在效期內提交，開證行是否應撤回該不符點；（3）對交單行明確交單時間是否存在限制。

就該咨詢，國際商會出具了以下意見：（1）建議指定銀行應就單據是否在效期內提交加以明確。這樣做是為了避免開證行因為獲取信息不全而對交單時間可能產生誤解。UCP600第29條(b)款提到，如果在順延后的第一個銀行工作日交單，指定銀行必須（MUST）在其致開證行或保兌行的面函中聲明交單是在根據UCP600第 29條a款順延的期限內提交的。R480涉及的問題是否屬于UCP600 第29（b）的情況不得而知，但從ICC的回復可以看出，即使不是因為順延導致的“遲交單”，指定銀行也有明確是否在效期內提交的義務，否則開證行有按照UCP600第16條拒付的權利。（2）開證行應該就相符交單進行承付。開證行在拒付后若收到指定銀行明確受益人在交單期內交單的電文，則應該付款；同時對指定銀行明確效期的時間不做限制，只要其是在合理的時間內做出即可。

另一參考案例

一筆90天自由議付信用證項下的交單在效期（2020年5月21日）內提交。該信用證要求在裝運日后的21天內交單。根據隨附提單信息（裝船日：2020年4月4日）可推算出最遲交單日為2020年4月25日。而交單行面函日期顯示為2020年4月30日，這一時間明顯晚于最遲交單日。單據審核完畢后，開證行發送承兌電告知議付行，將會到期付款但同時會扣除遲交單的不符點費。當日，交單行回報稱“單據已按信用證條款在交單期之內提交（DOCUMENTS HAVE BEEN PRESENTED WITHIN PERIOD OF PRESENTATION AS PER LC TERMS AND CONDITIONS）”。開證行在收到回復電后隨即撤銷了該不符點。

結合國際商會R480的意見，開證行在收到指定銀行的澄清報文后，應對相符交單予以承付。同時，開證行審單人員應考慮這樣一種情形。若到期地點為受益人所在國，則按指定行事的指定銀行有在收單次日起的5個銀行工作日的審核時間。因此開證行在提示遲交單的不符點時應結合單據及面函內容做全面的考量，在模棱兩可的情況下可向交單行發報查詢。值得慶幸的是，本案例是一筆遠期信用證，使得交單行得以在承兌階段對開證行提示的不符點予以澄清。這樣開證行既沒有耽誤后續業務的處理，也免除了雙方因不符點的提出可能引起的費用糾紛，應引以為鑒。

案例后續進展

該筆交單經復審后發現，同時提交的檢驗證明的出具日期為2020年2月17日，在最遲交單日之后，開證行據此提出不符點予以拒付，隨后交單行并沒有就該不符點做進一步的反駁。

開證行M處理的單據與上述R480意見的情況幾乎一樣。但由于交單中檢驗證明的出具日期為2020年2月17日晚于最遲交單日，開證行提示遲交單的不符點是合理的。實務中，如果開證行沒有確切的理由判斷對方遲交單，最好向交單行發報查詢后再做判斷，以免除后續不必要的麻煩。

業務啟示

把握好業務處理的時間節點

在單據審核的過程中，如遇到需要與交單行進一步溝通或需要其澄清的問題，開證行應考慮后續承兌或付款的時間點，對有疑問的單據應盡早發報或通過電話或電郵等方式與境外銀行取得聯系；同時，要關注單據處理的時效性，開證行在收單后應及時處理、避免壓單。特別應注意的是，無論如何都要把握慣例規定的5個工作日的處理時限，以免喪失拒付的主動權。

謹慎提示不符點

國際商會一直主張信用證是付款的工具，因此在不喪失單據使用的基本功能的情況下，銀行應對拒付持謹慎態度，對于無法確定的不符點應通過內部討論、參考官方案例、咨詢專家意見等多種方式或渠道進行判斷，以免因拒付不當影響銀行聲譽，甚至造成損失。

審慎選擇議付行

在信用證實務中，在類似本文案例的情況下，限制議付比自由議付信用證更具優勢。其原因在于，開證行對其指定銀行的流程規范程度、信譽等情況都有更好的把握。一般來說，優秀的銀行會更加珍視其國際信譽，在配合往來行的業務查詢方面更為積極主動。而如果想較大程度地避免議付信用證帶來的風險，銀行還可以考慮開立在開證行兌用的信用證，以更好地維護自身和客戶利益。