辨析售后回購與售后租回的確認與計量

馬永義

售后回購和售后租回分別是《企業會計準則第14號—收入（2017）》（以下簡稱新收入準則）和《企業會計準則第21號—租賃（2018）》（以下簡稱新租賃準則）所規范的特殊交易，售后回購交易和售后租回交易可否確認銷售收入？售后回購和售后租回交易的標的資產是否應該出賬？售后租回交易與普通租賃交易究竟存在哪些不同？售后回購交易是否需要設置專用會計科目來予以核算？本文擬對這些問題加以具體闡述與剖析。

一、售后回購交易賬務處理規則的簡要剖析及示例探析

（一）售后回購賬務處理規則簡要剖析

新收入準則對售后回購給出如下定義：售后回購，是指企業銷售商品的同時承諾或有權選擇日后再將該商品購回的銷售方式。回購的動因通常有三類，即企業承諾回購、企業行使回購選擇權、企業應客戶要求回購。企業承諾回購是一種遠期安排，企業必須履約，通常不存在不確定性；企業回購選擇權具有期權屬性，企業是否行使具有不確定性；客戶回購要求權也具有期權屬性，客戶是否行使也存在不確定性。需要指出的是，企業對回購選擇權的行使具有主動性，但企業面對客戶的回購要求權卻是被動的。

新收入準則指南中指出：被回購的商品包括原銷售給客戶的商品、與該商品幾乎相同的商品，或者以該商品作為組成部分的商品。在存在回購約定的情況下，企業并沒有將與銷售標的物相關的幾乎所有風險和報酬轉移給客戶，同時客戶對銷售標的物的控制能力也相應地受到了限制。換言之，企業并沒有實質上轉移與銷售標的物相關的風險、報酬及控制權。由此不難判定，售后回購交易不符合新收入準則所確立的收入確認條件。有鑒于此，新收入準則在其第38條中要求依據合同約定的回購價格與銷售價格之間的差異情況，將售后回購分別作為租賃交易或融資交易進行相應的會計處理。

當回購價格低于銷售價格時，兩者之間的差額就代表著企業因讓渡該期間標的資產使用權而收取的租金，企業應按照新租賃準則的相關規定進行會計處理。當回購價格高于銷售價格時，兩者之間的差額就代表著企業因該期間占用客戶資金而支付的資金占用費，企業應按照《企業會計準則第22號—金融工具確認和計量（2017）》的相關規定進行會計處理。新收入準則第38條指出：“企業到期未行使回購權利的，應當在該回購權利到期時終止確認該金融負債，同時確認收入?！?/p>

需要進一步指出的是，盡管新收入準則第38條在行文中沒有明確提及回購價格低于原售價情形下，企業到期沒有行使回購權利時的賬務處理規則，但實務工作中這種情況是存在的。在售后回購交易中，當回購價格低于原售價時，企業收取的貨幣資金中與回購價格相對應的份額應該確認為金融負債（筆者認為應貸記“長期應付款”科目），企業到期沒有行使回購權利時，也應當在該回購權利到期時終止確認該金融負債，同時確認收入。

需要說明的是，企業到期沒有行使回購選擇權，就意味著與該選擇權相關的不確定性已經消失，由于企業已經收取了交易對價并履行了交付標的資產的義務，屆時已經符合收入確認條件，因此需要終止確認金融負債并結轉為收入。如果企業的回購義務是應客戶要求而履行的，在合同開始日，企業應評估客戶是否具有行使該要求權的重大經濟動因，如果客戶具有行使該要求權的重大經濟動因，就意味著回購行為很可能會發生，銷售標的的風險和報酬并未發生實質性轉移，客戶對標的資產的控制能力實質上受到了限制，因此應按上述原則作為租賃交易或融資交易進行處理。

需要強調的是，盡管客戶行使該要求權的經濟動因不重大，但也并不意味著客戶就沒有行使該要求權的可能性，新收入準則第38條要求將其作為附有銷貨退回條款的交易進行會計處理，這就意味著，企業仍需要依據其歷史經驗和相關可獲得信息，估計可能發生回購的概率，按照預期因回購將退還的金額確認為負債。換言之，即便客戶不具有要求企業回購的重大經濟動因，企業也不得將收到的全部對價均確認為收入。

承上所述，除了客戶不具有重大經濟動因的回購要求權以外，在售后回購交易模式下，合同開始日不得確認銷售收入，但合同期屆滿時卻存在確認收入的可能性。簡言之，無論是合同開始日，還是合同期屆滿時，售后回購交易的收入確認均具有或然性，但不確認收入是主流情形，確認收入只是例外情況。

新收入準則應用指南在對回購價格不低于原售價的闡述中指出：“在收到客戶款項時確認金融負債，而不是終止確認該資產，并將該款項和回購價格的差額在回購期間內確認為利息費用等”。盡管新收入準則應用指南的【例61】和【例62】對售后回購的會計處理進行了示例，但并未對標的資產究竟該如何處理做出具體說明。筆者認為，“不是終止確認該資產”并非意味著該資產就不能出賬，畢竟在合同期內企業對標的資產已經不再行使控制權，該標的資產在合同期內的風險和報酬也已經與企業脫鉤，如果對標的資產不做出賬處理，就會影響到企業合同期內實物資產的盤點，因此對于已經轉移的標的資產必須做出賬處理。所謂“不是終止確認該資產”旨在強調不能確認與該資產相關的銷售損益，但并非意味著合同期內標的資產不能出賬，否則就會出現賬務處理的結果與經濟事實不符的現象。從技術層面而言，可以將轉移的標的資產結轉到“發出商品”科目，即應借記“發出商品”科目，貸記“庫存商品”等科目。

（二）售后回購交易賬務處理示例探析

例：2x20年1月1日，甲公司向乙公司銷售一臺設備，該設備的生產成本為700萬元，雙方約定的銷售價格為1000萬元，同時雙方約定4年后，即2x24年1月1日甲公司將該設備回購，假設回購價格分別為：情形一：800萬元；情形二：1200萬元?，F分別對兩種情形下的賬務處理加以探析。

在填列合同期內的資產負債表時，需要對“發出商品”科目流動性作出判定，對于將在一年以內回購的部分，應填列在“存貨”項目；對于將在一年以上回購的部分，應填列在“其他非流動資產”項目。

二、售后租回交易賬務處理規則的簡要剖析及示例探析

由于售后租回交易同時包括銷售行為和租賃行為，而且作為同一交易的銷售行為和租賃行為又形成了互為因果關系，售后租回交易賬務處理的復雜程度要遠遠高于常規的購銷交易和租賃交易。

（一）售后租回交易的認定條件簡析

從字面含義而言，售后租回交易中既包括銷售行為，又包括租賃行為，但需要進一步明晰的是，這兩種行為在時空維度是否可以分離？換言之，售后租回交易究竟是一份合同，還是兩份合同？

新租賃準則第50條至第52條對售后租回交易的賬務處理規則做出了具體規定，“售后租回交易”只是作為該準則第五章的標題來加以體現的，新租賃準則及其應用指南并未對售后租回交易給出明確的定義，但新租賃準則應用指南給出了售后租回交易認定的前置條件，即“如果承租人在資產轉移給出租人之前已經取得對標的資產的控制，則該交易屬于售后租回交易”。

由此不難看出，賣方兼承租人先控制標的資產、再轉移標的資產、又租回標的資產是售后租回交易的唯一交易路徑。換言之，在售后租回交易中，標的資產的地理坐標并未發生變動，賣方兼承租人一直保持著對標的資產的控制權。由此也不難判定，售后租回的交易實質上是一種融資交易，只不過這一融資交易是以標的資產作為抵押物而已，借此為進一步提升出租人融出資金安全性提供更具法律約束力的實物保障。此外，通過售后租回交易，可以持續維系賣方對標的資產控制的控制權，并獲取增量貨幣資金，進而提升賣方的支付能力。

（二）售后租回交易的賬務處理規則剖析

由于在售后租回交易中賣方一致維持著對標的資產的控制，租賃期內買方無法通過對標的資產的控制來獲取經濟利益。與此同時，從租賃條款來研判，與租賃標的所有權有關的幾乎所有風險和報酬，可能轉移給了承租方，也可能沒有轉移給承租方。由此不難判定，售后租回交易模式下的銷售行為所面臨的復雜性和不確定性要遠遠大于常規的銷售行為。因此，新租賃準則分別對售后租回交易中的資產轉讓是否屬于銷售行為規定了不同的賬務處理規則。但需要指出的是，新租賃準則及其應用指南并未給出資產轉讓行為是否屬于銷售的判定標準，實務中需要依據新收入準則做出具體判定。

1.資產轉讓行為屬于銷售的賬務處理規則剖析。盡管在售后租回模式下賣方一直控制著標的資產，然而如果雙方簽署的租賃條款屬于基于出租方視角下的經營租賃，賣方實質上已經將與標的資產所有權有關的幾乎所有風險和報酬轉移給了買方，賣方對標的資產的控制是有條件的且暫時性的。由此不難判定，雙方簽署的租賃條款，如果基于出租方視角屬于經營租賃的，賣方的資產轉讓行為就屬于銷售。

在售后租回交易中，賣方既收取了與轉讓資產相關的交易對價，也要支付與租賃資產相關的交易對價。與此相對應，賣方既轉移了標的資產，也獲取了使用權資產。由此不難判定，在售后租回交易中，賣方并未將標的資產的所有風險和報酬全部轉移給買方，因此新租賃準則第51條規定：“承租人應當按照原資產賬面價值中與租回獲取的使用權有關的部分，計量售后租回所形成的使用權資產，并僅就轉讓至出租人的權利確認相關利得或損失”。

但是，究竟該如何計算“原資產賬面價值中與租回獲取的使用權相關的部分”的具體金額？結合新租賃準則應用指南的相關闡述，依據與使用權資產相關的租賃付款額現值占標的資產公允價值的比值來計算“原資產賬面價值中與租回獲取的使用權相關的部分”具體金額是可供可選的方案。需要強調并指出的是，賣方只能按照轉讓資產的公允價值來計算銷售利得或損失，銷售價格低于公允價值的款項作為賣方的預付租金處理，銷售價格高于轉讓資產公允價值的款項作為買方向賣方的額外融資處理。

鑒于售后租回交易中的資產轉讓屬于銷售的賬務處理規則較為復雜，本文以新租賃準則應用指南的相關舉例中的基本信息為藍本，將銷售對價低于和高于標的資產公允價值兩種情形下的賬務處理一并加以探析（新租賃準則應用指南中只涉及銷售對價高于市場價格的情形，且所給出的多借多貸式會計分錄理解起來難度較大）。

2.資產轉讓行為屬于銷售的賬務處理示例探析。例：甲公司與乙公司簽署一份出售并回租一棟建筑物的合同，交易前該建筑物的賬面原值24000000元，累計折舊4000000元，雙方確定甲公司取得該建筑物18年的使用權（全部剩余使用年限40年），年租金為2400000元（注：針對下述“情形一”而言），于每年年末支付。甲、乙公司均確定租賃內含利率為4.5%，該建筑物在銷售日的公允價值為36000000元。假設雙方確定的該建筑物的銷售價格分別為40000000元（下稱“情形一”）和32000000元（下稱“情形二”，該情形下甲公司每年實際支付的租金將在分析過程中給出）兩種情形。

首先需要說明的是，由于甲公司取得該建筑物使用權的期限只占其剩余使用年限的45%，該比例遠低于新租賃準則所規定的判定融資租賃75%的下限標準，且雙方也不存在購買選擇權和續租選擇權的約定，這就意味著賣方已經轉移了與該建筑物所有權有關的幾乎所有風險和報酬，因此本案例中的資產轉讓行為屬于可以認定為銷售的情形。

“情形一”下的相關事項分析與賬務處理探析：

銷售價格超過公允價值的差額4000000元（40000000-36000000）應作為乙公司向甲公司提供的額外融資進行處理，甲、乙公司應分別通過“長期應付款”和“長期應收款”科目分別加以確認和計量。

租賃付款額現值為29183980元（年付款額2400000，共18期，按每年4.5%進行折現）中4000000元是與額外融資相關的，由此可以得出，與租賃相關的金額為25183980元，進而可以進一步計算得出，額外融資的年付款額為328948元（4000000/29183980x2400000），租賃相關的年付款額為2071052元（2400000-328948）。

依據租賃付款額現值占該建筑物公允價值的比例0.699555（25183980/36000000），可以計算得出轉讓該建筑物原賬面價值和累計折舊中與使用權資產相關的金額分別為16789320元和2789220元，進而可以計算得出轉讓該建筑物原賬面價值和累計折舊中與轉讓給買方權利相關的金額分別為7210680元和1210780元。

后續年度甲公司支付的年度付款額2400000元中2071052元作為租賃付款額，328498元作為額外融資的年度結算金額，如果以第一年年末為例，180000元（4000000x4.5%）為利息費用，148948元為長期應付款減少額。

“情形二”下的相關事項分析與賬務處理探析：

銷售價格低于公允價值的差額4000000元（36000000-32000000）應作為甲公司向乙公司的預付租金進行處理，甲、乙公司應分別通過“長期應收款”和“長期應付款”科目分別加以確認和計量。

按市場租金水平計算的租賃付款額現值為24319983元（年付款額2000000，共18期，按每年4.5%進行折現），預付租金的現值為4000000元，進而可以進一步計算得出，預付租金抵扣年租賃付款額為328948元（4000000/24319983x 2000000），甲公司實際支付的年租賃付款額為1671052元（2000000-328948）。

依據租賃付款額現值占該建筑物公允價值的比例0.675555（24319983/36000000），可以計算得出轉讓該建筑物原賬面價值和累計折舊中與使用權資產相關的金額分別為16213320元和2702220元，進而可以計算得出轉讓該建筑物原賬面價值和累計折舊中與轉讓給買方權利相關的金額分別為7786680元和1297780元。

后續年度甲公司實際支付的年度租賃付款款額1671052元，預付租金結轉年度租賃付款額328498元，如果以第一年年末為例，180000元（4000000x4.5%）為利息費用，148948元為長期應付款減少額。

需要說明的是，依照上述賬務處理，就實現了甲公司按照公允價值確認其資產處置損益，乙公司按市場價格確認租金收入。

3.資產轉讓行為不屬于銷售的賬務處理規則剖析。如果租賃條款屬于基于出租方視角的融資租賃，售后租回交易并未使賣方實質上轉移了與標的資產有關的幾乎所有風險和報酬，買方兼出租人從未獲取對標的資產的控制權。換言之，交易標的從未對買方兼出租人具有直接的資產屬性，買方兼出租人實質上是通過融資行為來直接獲取經濟利益的。簡言之，如果賣方沒有轉移與標的資產相關的幾乎所有風險和報酬的情況下，售后租回交易中的資產轉讓行為就不屬于銷售。

由于賣方兼承租人一直控制著標的資產，因此不應終止確認所轉讓的資產，只能將收到的對價確認為金融負債，買方兼出租人不應確認被轉移的標的資產，只能將所支付的對價確認為金融資產。買方和賣方均需要按照《企業會計準則第22號—金融工具確認和計量（2017）》對金融資產和金融負債進行初始和后續計量。

需要指出的是，在資產轉讓行為不屬于銷售的情況下，售后租回交易的經濟實質是融資行為，只不過該融資行為是以標的資產作為抵押物而已。換言之，賣方兼承租人應依據適用的資產類準則對標的資產進行初始和后續計量；買方兼出租人按照常規的抵押融資對其融出資金而形成的金融資產進行初始和后續計量。

總而言之，除了購買方對回購要求權不具有重大經濟動因的情形外，售后回購交易開始時不得確認收入，如果賣方放棄行使回購選擇權，在合同期屆滿時應確認收入。無論回購價格與銷售價格的差異情況如何，售后回購交易的經濟實質均屬于融資交易，但在合同期內賣方需要對其所轉移的標的資產做出賬處理。售后租回交易的資產轉讓行為是否屬于銷售，需要結合租賃條款來加以判定。在資產轉讓屬于銷售的情況下，不得全額確認資產轉讓損益，只能針對轉移給買方的權利部分確認銷售利得或損失；在資產轉讓行為不屬于銷售的情況下，售后租回交易的經濟實質屬于融資交易。