我國企業并購中的稅務籌劃探討

鄭發強

（北京理工大學 法學院，北京 100081）

一、企業并購的概念及具體類型

并購是企業在資本運作環節中的主要操作模式，企業并購分為兩種：一種是兼并，一種是收購。并購重組將從根本上改變公司的資產價值、股權結構、管理模式，可以使企業更合理地分配資源，使企業的資源利用率最大化，在激烈的市場競爭中把握機會。企業并購資產重組，單純地說就是擴大和重組資產。現階段，我國的并購主要以擴張經營規模為最終目的，目前我國法律準許的并購方式主要有兩類：股權收購和資本收購［1］。企業可以緊密結合自身的發展具體情況，科學、合理地選取并購方式。企業重組主要指的是企業緊密結合自身的經營活動需要，對生產加工資源和規模經濟進行資源提升配備和資源切合，使其發展趨勢契合市場需求，提高企業競爭能力。要達到可持續發展的目的，就需要開展企業重組，確保企業內部各單位管理效率的提高，進而提高企業的管理總體水平。應參照不同的標準規定合理實行并購，企業可結合收購目標，進行橫向、縱向、混合的并購，緊密結合具體需要選取股權并購或資產并購［2］。并購涵蓋眾多內容，企業需要進行理性客觀的選取，以實保障資源的優化配置。

二、企業并購重組中稅務籌劃的重要意義

稅務籌劃一直是企業重點關注的經濟活動。企業在并購過程中提前籌劃稅務事項，合理制定可行方案，實現企業效益最大化，將成本費降到最低。在企業并購這一重要經濟實踐活動中，稅務籌劃關鍵表現在三個層面。

（一）有利于減輕企業稅務壓力，提高企業利潤

在企業并購中，各項稅負較重，企業面臨壓力較大，稅務籌劃的實施，可以研究企業并購重組中可能出現的稅務處理問題，優化并購重組經濟活動，使企業在稅法規定的范圍內享受相應的權利，減少應稅稅額，降低兼并重組的成本，獲取可觀的利潤。

（二）稅務籌劃有益于培養企業的納稅觀念

在企業并購中推動稅務籌劃的實行，可以合理有效地審查企業的應稅金額，切實保障納稅的精確性，實現及時納稅的最終目的，進而減少或規避稅務處罰。企業要做好稅務籌劃，就需要對企業并購涵蓋的稅務法展開全方位研究，確保選取的稅務處理方案符合我國稅務法律的相關規定，切實保障法律法規的完整性，增強稅務籌劃的高效性，減少不必要的處罰。企業在整個稅收籌劃中梳理了相關法律條文、處罰機制及法律后果，增強了企業納稅意識。

（三）稅務籌劃有益于提高企業財務管理水平，增強市場核心競爭力

稅務籌劃可以協助企業利用稅務優惠政策和延期納稅獲得良好的節稅效果，使企業獲取更多的可支配資金，進而增強財務管理的高效性。

作為企業管理的主要方式，稅務籌劃是新時期企業內控制度的關鍵內容。一部分企業雖已開始著手稅務籌劃方面的工作，但因為眾多不良因素的影響，企業在稅務籌劃工作中存在一定的不足。科學合理的稅務籌劃有利于優化配置企業資源，為別的管理活動內容提供數據參照。同時，企業要正確對待已取得的成效和普遍存在的問題，穩步提升籌劃者的工作能力，增強企業在市場中的核心競爭力。

三、企業并購中的稅務籌劃工作中存在的問題

（一）策劃方案缺乏可行性

企業選擇收購和經營問題企業，收購此類企業的經濟負擔較小。然而，隨著經濟市場的不斷發展，中國企業正經歷巨大的變革。并購之前，收購方對被并購企業的實際運營情況知之甚少，獲取信息不全面，嚴重影響了并購的科學性和合理性。同時，一些籌劃人員未對相關數據進行嚴格的計算，導致收購方要用大量資金來填補被收購企業的經濟漏洞，不利于被收購企業的經濟發展。

（二）策劃人員缺乏風險意識，專業素質相對較低

企業并購中的稅務籌劃與企業整體素質關系密切。現階段，企業稅務籌劃工作人員的危機意識不強，沒有結合企業發展實際，全面分析經營中可能遇到的風險，也沒有制定科學合理的規避方案。同時，一些規劃師業務水平不高，經驗不足，導致企業并購的風險很大，難以科學、準確地進行稅務籌劃。

（三）并購方案設計不科學不合理

大多數企業在并購之前都沒有制定科學的計劃。并購形式多樣，如股權并購、資產并購等。企業施行的并購模式尚未完全適應自身發展，很多企業還會盲目借鑒其他企業的并購方法，沒有根據自己的實際情況做調整，并購方案的可行性不強，會對企業的發展造成不利影響。

（四）稅務行政法執法偏差風險

實施并購的企業應聯系有關稅務人員，根據有關稅務法規，對企業進行納稅申報。目前，我國稅務征管過程中出現了一些行政違規行為，導致稅務局在征繳有關稅金全過程中存有稅務稽查誤差風險性［3］。近年來，我國的涉稅法總體較為完善，但也存在一些缺陷。

一是現行稅法對傳統商業模式的繳稅規定較為明確，但較為復雜的商業環境中往往會產生一定的偏差，可能導致漏繳或重復繳納。

二是稅務機關相關管理人員的基本素質和管理水平參差不齊。相關稅費的繳納會涉及一些人為因素，也就會導致相應的稅務負擔產生一定的偏差。這兩方面原因，使得企業并購中的稅務籌劃發生偏離，給企業經營發展帶來風險。

四、有效控制企業稅務風險及稅務籌劃的措施及對策

（一）科學稅務風險預警機制的構建

在經濟增長緩慢的情況下，企業會面臨一定的稅務風險，企業需要根據自身的戰略規劃對稅務風險進行預警。加強日常納稅監管，嚴苛核查有關數據信息，查閱財務資料，強調庫存管理的重要性。要有效地規避風險，確保數據的真實有效。確保企業資產平穩流動，有效避開稅務風險。

一家企業在并購過程中，經常需要對出售或收購的企業進行資產轉讓評估和土地使用權評估，評估其是否合理。企業有很多獨特的稅種，比如土地增值稅，稅務方案難以進一步細化。有關工作人員務必遵守相關法律法規，明確發展規劃，可以使企業獲取更大的利益，確保經濟的穩步增長和長久發展。

（二）國家優惠政策的全面了解與充分利用

在稅務方面，雖然我國出臺了很多政策，但政策變化仍然頻繁。在此背景下，有關企業必須依據稅務籌劃持續調節自身策略。唯有做好稅務籌劃，把握利用優惠政策的最佳時機，才能緊跟時代潮流，實現企業利潤最大化。目前并購案件逐漸增多，雖然相關政策不斷出臺，但大部分文件只針對大企業。有的稅務政策明確規定，在產權轉讓過程中，可以享受增值稅減免，但由于政策變動較大，很多優惠政策沒有明確標注。這種情況的出現可能導致稅務當局在政策理解上產生分歧。實際上，必須合理運用相關政策，全面解讀地方政策，減少稅務失誤。

（三）融資方式的選擇

1.債務融資。籌資要支付相應的利息，支付融資產生的費用。借錢的利息稅前扣除，發行債券可以有效融資。

2.股權融資。相對于債務融資，股權融資能有效地減少股東收益，保障股權的有效性［4］。但要以股息方式進行股權融資，要在稅后扣減，這就加大了稅務壓力。二者各有利弊，在并購重組過程中，應依據自己的實際情況選用適宜的融資模式，制定融資策略。

（四）樹立正確稅務籌劃意識

稅務籌劃作為企業兼并重組中提高效率和競爭力的重要手段，一直受到企業的廣泛關注。然而，如果對其缺乏正確的認識，盲目進行稅務籌劃，就容易導致一系列的違規行為，不僅不能實現企業的財務管理目標，而且還會給企業帶來損失。因此，企業務必樹立正確的稅務籌劃觀念［5］。

1.應該始終堅持成本效益基本原則。其目標是最大限度實現成本效益目標和得到超額利潤。科學開展稅務籌劃有益于減少企業的應稅負擔，提高效益，但并不是絕對收益。因此，稅務策劃者需要對并購后的稅務籌劃開展可行性分析，對各種計劃方案的成本效益進行綜合性剖析，貫徹落實成本效益準則，選取適宜的稅務籌劃方式。

2.企業必須樹立先進的法律意識。對此，企業需要在并購過程中全面把握并購重組的各個方面，認清未來的稅務狀況，掌握與稅務有關的優惠政策，尋找并購重組的方向。企業應具有超前的法律意識，重視國家稅務許可的籌劃工作，以維護企業的聲譽和形象。

（五）強化和稅務機關的互動

所有的稅務籌劃都要在國家稅法允許的范圍內進行，嚴禁違反法律法規，否則不僅會給企業帶來巨大損失，還會影響企業的信譽和品牌形象，對企業的發展前景造成威脅。在這方面，企業要加強對國家政策的學習，了解各項政策的變化，從而降低企業實施并購的成本，為企業爭取更大的利益。企業需要積極、高效地與稅務部門互動，以便在一開始就獲得稅務政策信息，并根據稅務當局的意見和建議調整風險評估流程。稅務局通過整合、重組等方式，可以更好地支持更新優化后的稅務操作，避免因疏忽或管理不善而增加合并重組成本。

（六）綜合評價稅務籌劃方案經濟性，減少稅務籌劃失敗的風險

當企業并購重組時，需要綜合評估企業并購方案所能獲取的經濟效益，此外還需要考慮到人力、物力、資金等開支，并依據并購重組的財務風險進行成本效益分析。開展稅務籌劃要做詳盡的情況說明和計算，并提供可靠的數據支持，規避虛假申報。在籌劃成本方面，需要考量不同的稅務籌劃相對應的稅務和非稅務成本，涉及稅務籌劃的直接費用和籌劃成本費，以降低籌劃失敗的風險。

（七）政府方面的改進策略

1.積極做好稅務立法、依法治稅、代理等工作。在立法上，須從國外稅務法律的缺點下手，參考國外稅務法律的工作經驗，健全稅務法律，擬定適合在我國發展的基本稅務法律，增強稅法的完整性和規范性，構建具有中國特色的稅法體系。

2.對于一些違法的稅務違法行為，要加大處罰力度。稅務管理要嚴格執法，完善館藏管理模式與機制，利用現代信息技術加強稅務管理。

3.加強對稅務人員的管理支持。稅務籌劃機構可以靈活運用專業知識使稅務籌劃具有高效性，使其走向成熟與專業化，引導稅務籌劃良性發展。因而，政府部門應當激勵代理記賬的發展。在激勵稅務的同時，還需要加強稅務管理，規范納稅個人行為。稅務局若有比較嚴重的違規行為，還應承擔相應的連帶責任，以增強稅務機關的合法性。

（八）不同并購交易支付方式的稅務分析及籌劃

1.現金交易中的股權并購。在并購環節中，被收購企業的企業股東以現金支付方式得到股份，相關法律條文規定，被收購企業的股東應視作股份轉讓，得到的現金等價物與股份賬面價值的凈額必須明確為股份轉讓并繳納企業所得稅。嚴格按照獨立企業交易的基本原則，確立收購企業與被收購企業之間的買賣行為。以現金支付方式進行股權并購，會給被收購企業的現金流量帶來較大的壓力，享有稅務優惠卻不能完成遞延納稅。

2.重組債務交易。公司并購過程中，由于企業對并購資金的巨大需求，往往需要通過外部融資來實現并購重組，而非債務融資。因此，企業要根據不同地區的稅務法律和政策選擇合適的融資方式。在合理避稅的同時，加強金融風險控制，確保債務融資不會對并購過程中的稅務負擔產生負面影響。關于并購重組中的債務融資與股權融資，往往需要在稅務籌劃中做出選擇。要聯系實際狀況和資產要求，有效選擇融資模式，減少進項稅負。

3.并購資產重組股權交易。若并購企業股權付款金額不少于交易支付款總額的85%，并購及資產重組交易雙方暫不確定轉讓有關的資產的收益，被收購企業股東不需要繳納股份轉讓所產生的企業所得稅。就后期的股權交易來講，僅利用現金交易，才可以確定股份轉讓收益與賬面價值的差額，并計算應納稅額。因此，選用股權交易方式開展并購，可以在納稅時間應用遞延稅務，有效利用企業資源的時間價值。

五、結語

在并購過程中，稅務風險的管理與控制是一個需要高度重視的問題。為了減少并購中的稅務成本，相關企業務必從稅務籌劃技術專業的方向開展工作，必須全面分析并購活動，遵守相關的法律規定，并結合相關法律法規政策進行綜合分析。開展稅務籌劃，分析各種可能存在的風險，從而制定出相應的防范措施。企業并購后良好的外部溝通與內部提升能有效管理和控制稅務風險，進而達到預期的稅務控制效果，使企業能夠從并購重組中實現經濟利益的最大化。