有限責任公司中股東知情權法律保護問題完善探析

崔廣杰

（天津華盛理律師事務所，天津 300202）

一、有限責任公司股東知情權概述

現行《公司法》中并未使用“股東知情權”這一表述方式，嚴格來說，“股東知情權”只是法學理論界創設的一個學理概念。從廣義上理解，所謂有限責任公司股東知情權（以下簡稱股東知情權），即有限責任公司股東依法享有的知曉、掌握公司相關信息的權利，具體而言，該權利又包括查閱權、質詢權、財務會計報告接受權等，從這一角度分析，可以將股東知情權理解為一個權力體系。［1］理論界通常認為，股東知情權是股東行使其他股東權力的基礎，若股東知情權無法得到充分保障，股東的合法權益將會陷入極大的風險之中，且會在一定程度上阻礙公司經營管理活動的正常開展，帶來諸多消極影響。［2］

二、有限責任公司股東知情權的行使主體

股東知情權是股東所享有的基本權利，從理論層面上分析，其行使主體只能是公司的股東。《公司法解釋四》第七條進一步規定，股份轉讓后的原股東如果能夠提供初步證據證明其在持股期間的權益遭到侵害，主張行使知情權，在這種情況下，其股東知情權應得到法院支持。不過，司法實踐中存在一些特殊主體，如隱名股東、瑕疵出資股東等，這些主體是否享有股東知情權，理論界存在爭議，有必要予以深入討論。

（一）隱名股東

有部分學者強調，享有股東知情權的主體應以登記為準，該觀點將股東知情權的行使主體限定為對外在工商行政管理部門、對內在股東名冊中登記的股東。這些學者強調，設置隱名股東在本質上屬于規避法律行為，如果肯定隱名股東享有與股東同樣的權利，那么法律將喪失權威性，淪為“一紙空文”；還有部分學者認為，一味否認隱名股東享有知情權的做法過于機械，未考慮到實踐中的一些特殊情況，如果公司其他股東均對隱名股東的身份表示認可，該隱名股東的知情權亦應得到保障。［3］筆者認為第二種觀點更加合理，實際上，隱名股東才是股東出資義務的真正承擔者，全盤否認其權利違背了民商法領域的公平原則，但其知情權的行使應受到嚴格限制，也即，只有在同時符合下列兩項條件的情況下，隱名股東才有權行使股東知情權：第一，隱名股東的身份及出資情況在公司內部是公開透明的，為所有股東所知曉；第二，其之所以以隱名股東的身份參與公司經營管理，是因為某些自身的原因不便成為顯名股東，而非規避法律。

（二）瑕疵出資股東

瑕疵出資股東并未履行股東的出資義務，其是否享有完整的股東知情權，理論界亦未形成統一觀點。《公司法解釋四征求意見稿》在相關法條中明確表達了肯定意見，不過《公司法解釋四》最終將該法條的內容刪除。筆者認為，雖然現行法律并未予以明確規定，但瑕疵出資股東的知情權應得到法律的保障，究其原因，瑕疵出資并不影響股東身份的獲取，換言之，即使出資存在瑕疵，出資人依然可以以股東身份從事公司的經營管理行為。而且，《公司法》相關規定在一定程度上限制了瑕疵出資股東的權力，例如第三十四條限制了其分紅權。但是，《公司法》沒有明確限制其股東知情權，故應肯定該權利的完整性。值得一提的是，實踐中，認可瑕疵出資股東的知情權是司法機關處理相關案件的通行做法。

三、有限責任公司股東知情權行使中存在的法律問題

（一）查閱權涉及內容不明確

《公司法》第三十三條規定了有限責任公司股東查閱權涉及的范圍，根據第三十三條第二款的內容，股東有權查閱公司會計賬簿，以此掌握公司的財務信息。然而，無論是《公司法》，還是相關司法解釋，均未對股東是否有權查閱原始憑證這一問題予以明確規定。對此，法學理論界存在不同觀點，一種觀點認為，應當嚴格按照法律規定處理，將原始憑證排除在查閱權涉及內容之外，股東僅查閱會計賬簿即可掌握財務信息，沒有必要對《公司法》第三十三條做擴大解釋，否則容易引發股東知情權的濫用；另一種觀點主張，原始憑證是形成會計賬簿的基礎，能夠更加真實、客觀地反映公司的相關信息，出于對股東知情權的充分保障，應當允許股東查閱原始憑證，如交易合同、原始發票等。而且，在會計賬簿作假的情況下，若不允許股東查閱會計賬簿，股東知情權將名存實亡。［4］針對查閱權涉及的具體內容，司法實務界亦存在“同案不同判”情形，不利于相關案件的統一處理。

（二）“不正當目的”認定標準不明確

《公司法》第三十三條第二款明確指出，若股東基于“不正當目的”提出查閱公司會計賬簿的請求，公司有權拒絕，防止股東知情權被濫用，從而維護公司利益。然而，該條款的規定過于原則，如何判斷某一目的是否正當，《公司法》未具體說明，這導致公司常常以保護商業秘密為拒絕股東查閱會計賬簿，侵害股東知情權。為了妥善解決這一問題，《公司法解釋四》第八條以“列舉+兜底”的方式對“不正當目的”的認定標準予以進一步說明。但是，該法條亦存在一些缺陷：一方面，沒有對認定標準作出概括性規定。缺乏概括性規定，容易增加法官行使自由裁量權的主觀性和隨意性，在這種情況下，裁決結果難以得到當事人信服；另一方面，根據第一款的內容，股東與公司存在同業競爭關系即能推斷股東具有不正當目的，該款規定看似合理，實際上與《公司法》的內容相沖突。《公司法》將競業禁止義務的主體限定為董事和高級管理人員，并未涉及股東，且實踐中股東投資同一行業不同公司的情形十分普遍，若采取“一刀切”的方式禁止此類股東查閱會計賬簿，將不利于市場經濟的發展。

四、有限責任公司股東知情權法律保護的完善建議

（一）明確查閱權涉及的內容

《公司法》及其司法解釋未明確規定原始憑證是否在股東可查閱的范圍之內，引發了理論界和實務界的爭議，因此，在法律層面上明確查閱權涉及的具體內容是十分有必要的。筆者認為，考慮到《公司法》保護股東權益的立法目的，應當在現行法律的基礎上對查閱權涉及內容予以進一步擴大，即以出臺司法解釋的方式明確股東有權查閱原始憑證和其他可以體現出公司經營管理情況的相關材料，從而保障查閱權能夠得到充分的保障，有效避免公司或其他股東以篡改會計賬簿等方式侵害股東查閱公司相關信息的權利。同時，為了防止股東濫用知情權，提升公司經營管理效率，也應對查閱權進行適當地限制，如在查閱原始憑證的過程中，只能查閱，不能復制，從而實現公司及股東利益的平衡。

（二）合理界定“不正當目的”

為了實現股東和公司之間的利益平衡，有必要對《公司法解釋四》第八條進行一定的修改，從立法層面上合理界定“不正當目的”。［5］對此，筆者提出如下建議：第一，采取“概括+列舉+兜底”的方式明確“不正當目的”的認定標準，對“不正當目的”進行概括性規定；第二，將第八條第一款的主體限定為可能損害公司利益的與公司構成同業競爭關系的股東，從而增加該條款的合理性，刺激更多股東開展投資行為。

五、結語

知情權是股東的基本權利，需要在立法層面上予以充分保障。然而，司法實踐中，基于一系列原因，股東知情權被侵犯的情形并不少見，因此，有必要進一步完善相關法律規定，以期切實有效地保障股東的合法權益。