論企業的法治建設和與風險、內控、合規的四位一體融合

盛潔

（中煤邯鄲特殊鑿井有限公司，河北邯鄲 056003）

依法治企是落實全面依法治國方略的重要內容。在全面建設社會主義現代化國家的新發展階段，國有企業必須高揚法治大旗、筑牢法律基石，強化內部控制，防范各種風險，促進合規管理，進一步健全法人治理結構。在法律規定的范圍內，既體現出管理企業、治理企業、經營企業的權威，又要尊重職工民主和人身權利，培養職工的法治意識和企業的法治文化，著力打造適應高質量發展的核心競爭力。

1.國有企業的法務管理與合規、內控與風險管理

國有企業是依法設立的一種特殊的企業法人。建國后的半個世紀，國有企業一直是由政府主導投資建立，并被賦予了一定的行政性，按照“統一領導、分級管理”原則，擔負執行國家計劃經濟政策，調節社會經濟的重要職能。加強中國特色現代企業法治體系和制度體系建設，是國有企業高質量發展的客觀要求和重要任務[1]。

法律事務部是國有企業都要建立的負責法律事務的專門機構，法務工作的核心，是在法律的保護和限制下追求更高的生產經營效率。而合規、內控與風險管理的核心是防止和排除風險，就是保證生產經營活動的安全。按照辯證法，效率與安全是對立統一的一對矛盾。譬如駕駛一輛上路的汽車，需要在交通規則的總體規范下，既要持續加油門，也要不斷踩剎車。加油門是為了盡快到達目的地，踩剎車是為了不闖紅燈，更是為了不出交通事故，順利抵達目的地。企業決策層或稱職業經理人就是企業這輛汽車的駕駛員，其責任就是正確地控制油門和剎車，正確地權衡效率與安全。

2.風險、內控、合規及三者關系

風險、內控、合規是有著很強邏輯關系的3個概念，在企業，按照分工，一般由法律事務部負責風險管理、財務部負責內控管理、紀檢監察部則負責合規管理。三者的強正相關關系要求3個管理體系的建設與運行要完全的統籌協調與恰當的無縫銜接。

（1）風險管理。風險管理執行《中央企業全面風險管理指引》，該《指引》對企業風險給予了較為的全面定義。按風險帶來的影響，將企業的風險分為純粹風險和機會風險。純粹風險是不確定事件可能帶來損失的風險，對企業是絕對的負面影響；機會風險是說不確定性存在某種偶然性，還有機會爭取到盈利的可能。《中央企業全面風險管理指引》著重強調了“初始信息收集→風險評估→制定策略→提出解決方案→監督改進”風險全流程管理的程序，詳細列舉了幾種常用的風險評估方法，提示了企業風險有可能發生的部位，如戰略風險、財務風險和法律風險等方面。

（2）內控管理。內控管理執行《企業內部控制基本規范》。該《規范》要求企業的內部控制應該覆蓋企業管理與經營所有業務和事項，貫穿于決策、實施和監督的全過程。包含“風險評估”和“監督評價”，強調了企業在治理結構、職責分配、人力資源、企業文化等方面基礎管理要求。2010年《內部控制配套指引》更進一步，對資金、采購、銷售、預算、合同等18項業務和事項，分別按業務流程和環節點明存在的主要風險，提出了詳細的控制要求。

（3）合規管理。合規管理執行《中央企業合規管理指引》。該《指引》從管理內容及范圍上，既有風險管理的內容，也有內控管理的要求。如強調了違反法律法規、行業準則等帶來風險的負面影響。除了常規的風險管理活動外，增加了合規審查、責任追究、考核評價、合規培訓等其特有的管理活動。

（4）三者關系。全面風險管理側重從風險管理的技術、方法和手段入手，制定企業風險應對機制，減少負面損失；內部控制管理以業務環節為出發點，通過對高風險環節制定控制措施，合理控制風險，關注的是控制的有效性；合規管理在覆蓋范圍、管理目標和流程要求上與全面風險管理和內部控制管理也基本吻合。三者關系是你中有我、我中有你，平行交蓋、互有延伸，三管齊下、各有側重，相互補充、相得益彰。

3.加強企業的法治建設

企業是國家和社會的基本單位，是專門為社會提供產品和勞務的實體經濟組織。企業法治建設是一項系統工程，需要付出長期艱苦努力[2]。

（1）企業法治建設要堅持黨的領導。強化企業的法治建設要始終堅持以黨的領導為根本，以企業黨的政治建設為引領，圍繞經濟體制改革、企業生產經營和高質量發展的中心工作，從為企業發展把關定向的戰略高度，布局法治建設、下達法治任務、扎扎實實地推進法治工作。

（2）形成企業法律治理機制。企業法治建設要緊扣完善法人治理結構這個主題，突出權責邊、界劃分這個關鍵。著力構建定位準確、權責銜接、有效制衡的企業法律治理機制，搭建法治建設長效機制與保障平臺。堅持建立完善法人治理結構和整體戰略規劃相結合，堅持理論指導和改革創新相統一，堅持問題導向和法治實踐相銜接，形成相互支撐、互為表里的統一體。努力把企業法治建設的優勢轉化為長治久安的治理效能和源源不斷的經濟效益。

（3）發揮董事會對發展戰略的決策作用。董事會代表出資人要以效益性，經濟性、戰略性為己任，憑借敏銳的商業嗅覺和豐富的投融資決斷能力，系統性地審視和評析法治建設和企業價值要素的有效關聯，捕獲有利于企業快速發展的商業機會和時代機遇，對公司謀篇布局，對發展戰略全面規劃，確立符合國家、企業和職工三者利益的發展愿景。董事會應該明確地告訴股東和員工“企業現在怎么干、將來干什么、發展靠什么”。在供給側結構性改革和價值鏈調整重組過程中，要突出主業的商業價值；要果斷退出低效無效資產；要開發具有經濟價值增長點的新產業和新產品，應用新技術、新設備，新工藝，守法合規地創造經濟價值。

（4）重視法律實務，擺脫人治束縛。企業的法務工作者要聚焦經營方式調整、管控模式變化、內部機制改革和年度經營計劃修訂等事項，重點關注企業法治的沖突點，填補空白點，預防和控制各種各樣的法律風險，重視法律實務，擺脫人治束縛，要配合并監督外聘法律顧問行使職責，確保企業的管理和經營處處合理、時時合規，事事合法，確保企業持續健康發展。

4.法治建設與風險、內控、合規的四位一體融合

我認為，企業要通過認真地研究和分工，剔除一些重復程序，要實現法治建設與風險、內控、合規四位一體的高質量高效率融合[3]。

（1）風險分類框架的融合。內部控制體系的風險庫中已將關鍵風險點列入了全面風險管理信息庫的二級、三級風險，可以在全面風險管理中一并控制。推進建立統一的風險評估標準體系和風險評估指標庫，組織完善風險評估技術等。建立長效的從風險評估到整改完善的閉環管理機制。

（2）組織機構設置融合。在組織機構設置融合的同時融合風險崗位責任。例如統一由企業的全面風險管理部門牽頭，開展四項工作，避免多頭管理，減少重復性工作，從而減輕業務部門的壓力。推進具體業務崗位法律風險的識別和梳理工作，結合合規管理工作的要求，建立“全員合規責任制”，這些工作有機結合起來，可以提高工作效率。

（3）風險控制措施的融合。內控與全面風險管理工作均要求針對風險制定控制措施，要求業務部門以業務流程為基礎，針對重要業務環節梳理合規風險點，制訂風控措施。然后將內控措施融入風險應對措施中，措施信息各部門共享，既達到四位一體的有效銜接，又節約了公共資源。

總之，國有企業要本著實事求是的原則，理論聯系實際，一切從實際出發，既要注重管理質量，又要提高管理效率，既要滿足上級要求，又不能做一些重復的無用功。這就需要對“四位一體”的工作流程、工具方法等進行積極地探索與創新，最終取得事半功倍的管理效果。