商譽后續(xù)計量的混合模式探索

張俊瑞,蘇 洋,董南雁

(西安交通大學(xué) 管理學(xué)院,陜西 西安 710049)

商譽核算作為財務(wù)會計領(lǐng)域的難題之一,得到了學(xué)術(shù)界與各國會計準則制定機構(gòu)的持續(xù)關(guān)注。自美國會計原則委員會(APB)1970年提出商譽按40年期限攤銷的方法以來,美國財務(wù)會計準則委員會(FASB)、國際會計準則理事會(IASB)等機構(gòu)都在不斷探索適宜的商譽后續(xù)計量方法。近幾年來,隨著中國并購重組環(huán)境的變化,資本市場大額商譽、巨額減值、蓄意操縱等問題日益凸顯,投資者、證監(jiān)會等利益相關(guān)者對優(yōu)化商譽后續(xù)計量的訴求十分迫切。為此,本研究將從商譽的本質(zhì)出發(fā),在分析商譽虛高成因、比較已有后續(xù)計量方法的基礎(chǔ)上,提供一個可能的解決辦法——與其他綜合收益(OCI)相結(jié)合的雙重計量確認模型。

一、商譽的本質(zhì)與核算

有關(guān)商譽本質(zhì)的論斷主要有好感價值論、超額收益論與總計價賬戶論,而以超額收益論直接認知商譽內(nèi)涵、以總計價賬戶論間接計量商譽價值已成為會計學(xué)界的主流觀點(1)“好感價值論”最初源于法律界,認為商譽對于企業(yè)的利益是通過顧客對企業(yè)的好感而體現(xiàn)出來的[1],由于該觀點關(guān)注客戶對企業(yè)的好感,內(nèi)容相對樸素,說服力有限,在商譽會計的發(fā)展過程中被逐漸取代;“總計價賬戶論”認為商譽是企業(yè)總價值超過各項有形資產(chǎn)和無形資產(chǎn)價值的價差。。具體而言,商譽是獲取未來超額收益的能力,以未來超額收益的折現(xiàn)值對其價值進行度量最為直觀,但由于商譽既不能同企業(yè)的整體價值分離,又不能單獨進入市場,估值人員無法可靠掌握估值模型的輸入值,計算未來超額收益的現(xiàn)值十分困難,只有在企業(yè)發(fā)生并購重組時,會計人員才能基于購買價格,以合并價差對商譽進行間接計量。正因如此,財務(wù)報表中的商譽(會計商譽)往往與經(jīng)濟意義上的商譽(經(jīng)濟商譽)存在偏差,商譽會計的核算理念也更為多元。

(一)商譽的概念界定

會計商譽一般可分為如下組成部分:(1)被購買方取得日凈資產(chǎn)公允價值超過其賬面價值的部分(被購買方的計量穩(wěn)健性);(2)被購買方未曾確認的其他凈資產(chǎn)公允價值(被購買方的確認穩(wěn)健性);(3)被購買方的持續(xù)經(jīng)營效應(yīng);(4)購買方和被購買方因合并凈資產(chǎn)和業(yè)務(wù)而產(chǎn)生的協(xié)作效應(yīng);(5)購買方支付對價的估值偏差;(6)購買方多付或少付的金額[2]。其中,第(1)和第(2)部分可歸因于會計穩(wěn)健性(2)購買日,公允價值會計的應(yīng)用能夠在一定程度上消除被購買方的計量穩(wěn)健性,合并時更為寬松的無形資產(chǎn)確認環(huán)境也能消除被購買方的大部分確認穩(wěn)健性[4],而合并前的購買方和合并后主體會因會計穩(wěn)健性而產(chǎn)生類似的偏差,這些偏差會影響會計商譽減值的靈敏度,詳見下文論述。,第(3)部分主要是指自創(chuàng)商譽(3)在商譽后續(xù)計量的過程中,企業(yè)內(nèi)部自創(chuàng)商譽可辨認性較低、難以滿足資產(chǎn)的確認條件,一般不予確認,但當發(fā)生企業(yè)并購時,被購買方的內(nèi)部自創(chuàng)商譽會得以顯化,而購買方的內(nèi)部自創(chuàng)商譽依舊不予確認。,第(3)和第(4)部分稱為“核心商譽”,即“經(jīng)濟商譽”,第(5)和第(6)部分與錯誤定價有關(guān)[3-4]。值得注意的是,盡管本文所關(guān)注的后續(xù)計量是針對會計商譽而言的,但如實反映商譽的經(jīng)濟價值及其變動是會計信息決策有用的基礎(chǔ)。因此,有關(guān)會計商譽的論述不能獨立于經(jīng)濟商譽而展開。

(二)商譽的核算

縱觀當今不同國家的會計準則,會計商譽的確認與計量兼具資產(chǎn)負債觀與收入費用觀所遵循的理念。一方面,商譽可理解為企業(yè)向原持有人付出了超額成本而控制的經(jīng)濟資源,其金額大小代表著企業(yè)未來獲取超額收益的水平。在國際會計準則中,將商譽分配至現(xiàn)金產(chǎn)出單元(Cash Generating Unit,CGU)并對其進行減值測試,以資產(chǎn)價值的變動確認計入收益的減值遵循資產(chǎn)負債觀。另一方面,商譽的初始計量是倒擠而來的合并價差,在后續(xù)計量過程中,為滿足會計主體業(yè)績配比的需要,一些國家的準則制定機構(gòu),如日本會計準則委員會(ASBJ)、意大利會計準則委員會(OIC)等,允許對商譽進行攤銷,即在確定計入損益的攤銷額后,以攤余價值列示商譽金額,這種“倒擠待攤”的思路遵循收入費用觀。

相比于其他資產(chǎn)的核算,這兩種不同的會計理念賦予商譽后續(xù)計量方法更多選擇與探討的空間,這一特點也在美國和國際會計準則的演化過程中得以充分體現(xiàn)。在2001年之前,美國和國際會計準則對商譽后續(xù)計量的核心處理方法是按年限攤銷。1970年,美國會計原則委員會(APB)要求商譽在不超過40年的期限內(nèi)攤銷;1983年,國際會計準則委員會(IASC)允許商譽在不超過20年的期限內(nèi)攤銷,同時允許商譽在收購時立即轉(zhuǎn)入權(quán)益;1993年,國際會計準則理事會(IASB)取消了商譽立即轉(zhuǎn)入權(quán)益的應(yīng)許;2001年,美國財務(wù)會計準則委員會(FASB)發(fā)布第141號和第142號財務(wù)會計準則,在廢除權(quán)益聯(lián)合法的同時,為緩和商譽攤銷對利潤產(chǎn)生的持續(xù)影響,禁止對商譽進行攤銷,提出了對包括商譽在內(nèi)的長期資產(chǎn)定期進行減值測試,并在發(fā)生減值情形下計提減值準備的新方法,2004年,國際財務(wù)報告準則(IFRS)也采用了這一方法。在會計準則國際趨同的背景下,我國企業(yè)會計準則也于2006年起采用了商譽減值測試法,并一直沿用至今。

二、會計商譽泡沫

21世紀以來,我國并購重組市場快速發(fā)展,上市公司的商譽總額呈井噴式爆發(fā),高比例的商譽金額與大規(guī)模的商譽減值屢見不鮮,已成為資本市場穩(wěn)定發(fā)展的一大隱患。近幾年,堅瑞沃能(300116)、美麗生態(tài)(000010)、遠方信息(300306)等上市公司計提大額商譽減值的案例都在一定程度上說明了高估值、高溢價的背后暗藏了巨額的會計商譽泡沫。那么,是什么原因造成了這一現(xiàn)象呢?回答這一問題對選擇、探討商譽后續(xù)計量方法而言十分重要。

(一)會計商譽泡沫的形成機制

借鑒經(jīng)濟學(xué)中廣義泡沫的概念(4)經(jīng)濟學(xué)中泡沫有廣義與狹義之分,廣義泡沫是指實際價格偏離真實價值的部分,而狹義泡沫特指因投機預(yù)期產(chǎn)生偏離真實價值的部分。商譽與其他資產(chǎn)不同,其一般持有目的并不是通過市場交易套利,因此,本文基于廣義泡沫的概念對會計商譽泡沫進行界定。,會計商譽泡沫系得不到經(jīng)濟實質(zhì)支持的會計商譽,是財務(wù)報表中會計商譽賬面價值與因合并而產(chǎn)生的經(jīng)濟商譽真實價值之間的偏差。為進一步分析會計商譽泡沫,本文基于會計核算規(guī)則分析了會計商譽的形成機制。如圖1所示,因合并而產(chǎn)生的經(jīng)濟商譽由協(xié)作效應(yīng)(6)與被購買方合并前的持續(xù)經(jīng)營效應(yīng)(7)組成,而會計商譽在包含經(jīng)濟商譽的基礎(chǔ)上還包括了被購買方的確認穩(wěn)健性(8)和計量穩(wěn)健性(9)、購買方支付對價的估值偏差(4)和多付或少付的金額(5)。對于被購買方而言,當發(fā)生并購時,公允價值會計能夠在商譽初始計量過程中消除被購買方的計量穩(wěn)健性(9),合并時更為寬松的無形資產(chǎn)確認環(huán)境能消除被購買方大部分的確認穩(wěn)健性(8)[4]。因而,會計商譽泡沫在購買日主要集中于(4)和(5)(5)若以凈資產(chǎn)與必要報酬率計算正常收益,未被消除的確認穩(wěn)健性可以為企業(yè)帶來超額收益[6],這些未列報且不屬于自創(chuàng)商譽的表外項目(如外購研發(fā)中項目)在某種程度上可以得到經(jīng)濟實質(zhì)的支持,因而本文并不將其作為會計商譽泡沫的主要組成。,其形成通常與資本市場的道德風(fēng)險和管理層的非理性決策有關(guān)。

圖1 會計商譽泡沫的形成機制

在商譽的后續(xù)計量過程中,會計商譽泡沫的形成還受到其他因素影響。對于購買方而言,由于財務(wù)會計的技術(shù)瓶頸,確認穩(wěn)健性(2)、計量穩(wěn)健性(1)和持續(xù)經(jīng)營商譽(3)會形成合并后主體的未確認凈空高度(unrecognized headroom)(6)值得注意的是,本文所討論的未確認凈空高度是廣義概念,不僅限于合并前的凈空高度,還考慮了合并后的凈空高度。,其存在會降低會計商譽減值測試的有效性[5]。不僅如此,部分核算規(guī)則會導(dǎo)致商譽賬面價值虛高,較大的主觀裁量空間也賦予了管理層蓄意推遲并擇機釋放商譽減值的可能性。總的來看,這些因素都在一定程度上促成了會計商譽泡沫,并主要與財務(wù)會計的技術(shù)瓶頸與資本市場的道德風(fēng)險有關(guān)。

(二)會計商譽泡沫的成因

1.財務(wù)會計的技術(shù)瓶頸

首先,未確認凈空高度的存在。未確認凈空高度,也可稱之為商譽減值緩沖,是指CGU(7)基于IAS 36,現(xiàn)金產(chǎn)出單元是指可以獨立于其他資產(chǎn)和資產(chǎn)組合而產(chǎn)生現(xiàn)金流入的最小可辨認資產(chǎn)組合。中可收回金額與賬面價值的差,由未確認的資產(chǎn)和負債、內(nèi)部自創(chuàng)商譽與已確認資產(chǎn)和負債的賬面金額與其可收回金額之間未確認的差額組成[7],這三部分分別對應(yīng)圖1中的(2)(3)和(1)。在商譽減值測試中,商譽需要分攤至CGU中,只有當商譽減值超過CGU中未確認凈空高度時,商譽減值才能得以確認。因而,未確認凈空高度的存在使得商譽減值變得不充分、不及時,進而虛增了會計商譽的賬面價值。為消除這一掩護效應(yīng),IASB試圖通過合并前凈空高度法和更新凈空高度法提升商譽減值的有效性。然而,凈空高度的計算較為主觀和復(fù)雜,減值金額在凈空高度和會計商譽之間的分攤等問題也存在爭議,凈空高度法的有效性值得進一步商榷。

其次,比例商譽法中的控制權(quán)溢價。在會計準則國際趨同的背景下,我國企業(yè)會計準則與國際上的做法仍有少許差異。在企業(yè)合并問題中,國際財務(wù)報告準則(IFRS)和美國財務(wù)會計準則(SFAS)均采用完全商譽法,而我國會計準則卻并不考慮非控制性權(quán)益對應(yīng)的凈資產(chǎn)份額,采用比例商譽法核算,待商譽減值測試時再還原為完全商譽。由于購買方為獲取企業(yè)的控制權(quán)會支付控制權(quán)溢價,而非控股股東并不會為非控制性權(quán)益支付這種溢價,當合并后主體對商譽進行減值測試時,將比例商譽推算成完全商譽的做法便虛增了商譽的價值。值得注意的是,比例商譽法不考慮非控制性權(quán)益的做法體現(xiàn)了母公司理論,而在會計信息利益相關(guān)者逐漸多元化發(fā)展的今天,實體理論已成為企業(yè)合并的主流觀念,合并報表的編制也主要遵循這一理論。雖然實體理論中商譽的計量同樣面臨非控股股東愿意與控股股東以同樣的價格購買子公司的權(quán)益這一不合理假設(shè),但當前的比例商譽法仍在一定程度上削弱了會計準則理論的內(nèi)在一致性。

再次,權(quán)益法轉(zhuǎn)為成本法的成本追溯。我國現(xiàn)行企業(yè)會計準則規(guī)定,企業(yè)因追加投資等原因?qū)е略钟械膶β?lián)營企業(yè)或合營企業(yè)的投資轉(zhuǎn)變?yōu)閷ψ庸就顿Y的,應(yīng)將權(quán)益法改為成本法。企業(yè)應(yīng)當以購買日之前所持被購買方股權(quán)投資的賬面價值與購買日新增投資成本之和作為該項投資的初始投資成本。當由權(quán)益法改為成本法核算時,無需對權(quán)益法下原長期股權(quán)投資的賬面余額進行追溯調(diào)整,合并成本包含了權(quán)益法核算期間的權(quán)益變動。相比于純粹的成本法,這種成本法與權(quán)益法相結(jié)合的會計處理在一定程度上抬高了商譽的賬面價值。

2.資本市場的道德風(fēng)險

隨著我國市場化改革的不斷推進,企業(yè)并購成為優(yōu)化資源配置、推動產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)升級調(diào)整的重要手段。在《關(guān)于進一步促進資本市場健康發(fā)展的若干意見》《上市公司收購管理辦法》《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》《關(guān)于鼓勵上市公司兼并重組、現(xiàn)金分紅及回購股份的通知》等一系列文件的刺激下,以發(fā)行股份作為對價的并購形式逐漸增多。由于并購活動中代理問題的存在,管理者往往出于自利目的蓄意抬高估值[8],特別是在以發(fā)行股份作為對價的交易中,并購交易雙方容易達成默契,過度支付現(xiàn)象更為普遍,商譽賬面價值虛高問題尤為突出[9-10]。此外,商譽減值測試是一種難以核實的估計[11-12],管理層對商譽減值損失的確認時間和計量金額擁有相當大的自由裁量權(quán)[13],有能力蓄意推遲并擇機釋放商譽減值[14-15],且考慮到商譽后續(xù)計量易于操作的特點,受年度獎金激勵的高管傾向于將更多的并購成本分攤至商譽[16],這些因素都在一定程度上抬高了商譽的賬面價值。

3.管理層的非理性決策

過度自信是管理層非理性決策的一大特征,基于Roll[17]提出的自大假說理論,過度自信的管理者會盲目認為并購收益前景良好,自己的能力足以處理和掌控并購后的各種問題,進而傾向于在并購過程中支付較高的溢價[18]。不僅如此,由于企業(yè)并購可以提高經(jīng)營效率、擴大市場份額、延伸供應(yīng)鏈,甚至可以滲透進入新行業(yè)從而降低經(jīng)營風(fēng)險,購買方為在并購競爭中取得勝利,即使在準確估計目標企業(yè)市場價值的情況下,其面臨的過度支付風(fēng)險也會隨著并購競價程度的加劇而提高[19]。據(jù)此,管理層的非理性決策哄抬了支付對價,進而促成了會計商譽泡沫。

(三)會計商譽泡沫與商譽后續(xù)計量

1.會計商譽泡沫對商譽后續(xù)計量的挑戰(zhàn)

會計商譽泡沫會使資產(chǎn)負債表中商譽的賬面價值難以如實反映企業(yè)未來獲取超額收益的能力,由此引發(fā)的減值也使得會計盈余難以提供與合并后業(yè)務(wù)經(jīng)營相關(guān)的信息,因而,會計商譽泡沫的存在直接威脅著會計信息的質(zhì)量。盡管會計商譽泡沫的存在已成為學(xué)術(shù)界和實務(wù)界不爭的事實,但為進一步提供其存在的客觀證據(jù),闡釋其蘊含的商譽減值風(fēng)險,本文按商譽與總資產(chǎn)的相對值將樣本排序均分為1～10組(1組商譽比例最低、10組商譽比例最高),分別計算各組發(fā)生商譽減值的概率,并以商譽減值概率度量商譽減值風(fēng)險,刻畫商譽減值風(fēng)險的雷達圖(8)本文以我國A股上市公司2012—2018年財務(wù)數(shù)據(jù)為樣本,數(shù)據(jù)來源于CSMAR。如圖2所示。

圖2 商譽減值風(fēng)險雷達圖

由圖2可知,大額商譽往往伴隨著較高的商譽減值風(fēng)險,這再次說明我國財務(wù)報表中蘊藏著一定程度的會計商譽泡沫,而如何有效去除這些泡沫便成為我國會計準則面臨的技術(shù)性挑戰(zhàn)。由于商譽減值的主觀性強,所以管理層有動機、有能力蓄意推遲并擇機釋放會計商譽泡沫的減值風(fēng)險。基于會計的勾稽關(guān)系,商譽賬面價值的變化勢必對應(yīng)盈余的變化,由此引發(fā)的減值正是我國上市公司業(yè)績頻繁“爆雷”的主要原由。針對這一問題,商譽后續(xù)計量的改進至少應(yīng)滿足如下目標:(1)如實反映商譽價值及其變動,有效擠出報表中的會計商譽泡沫;(2)提供決策相關(guān)的會計信息,抑制管理層的盈余操縱,控制擠出會計商譽泡沫時對合并業(yè)績的影響。為探尋合理、科學(xué)的商譽后續(xù)計量模型,本文將對已有方法進行分析和比較。

2.會計商譽泡沫對攤銷法與減值法的影響

商譽的初始計量金額是倒擠出的合并價差,在收入費用觀下是等待進入利潤表的費用。依據(jù)配比原則,攤銷法可視為在商譽被消耗期間匹配企業(yè)收益與商譽成本的分攤方法,反映經(jīng)濟資源隨時間消耗的特性,具有充分的可驗證性。然而,商譽的使用壽命和消耗方式難以精準把握,在相對專斷的期限內(nèi)系統(tǒng)攤銷的做法僅僅是概念完整性與可操作性之間的平衡。相比之下,在以資產(chǎn)負債觀為主流理論的準則體系中,對于使用壽命難以確定的資產(chǎn)應(yīng)以其價值變化主導(dǎo)綜合收益的確認,在商譽虛高的現(xiàn)實背景下,計提商譽減值可以迅速擠出得不到經(jīng)濟實質(zhì)支持的泡沫。可是,商譽減值法的實施存在較大的管理層自主判斷和偏誤空間,相比于攤銷法,減值測試的成本也更為高昂。當存在未確認凈空高度時,商譽減值將變得“不及時、不充分”,內(nèi)部自創(chuàng)商譽的確認“后門”(9)后門(backdoor)是指商譽減值轉(zhuǎn)回時內(nèi)部自創(chuàng)商譽的資本化,詳見IAS 36。也將隨之打開。為便于理解,表1呈現(xiàn)了商譽攤銷與減值的比較情況。

表1 商譽攤銷與減值比較

考慮到我國商譽“爆雷”、企業(yè)并購過度支付、管理層操縱商譽減值等現(xiàn)象的普遍存在[20],單一減值法雖然符合商譽價值變動的經(jīng)濟實質(zhì),但盈余管理與會計商譽泡沫的存在卻使得一次性計提大額減值不利于反映真實的合并后業(yè)績,難以為投資者提供有用的會計信息;單一攤銷法雖然可以控制會計商譽泡沫、凈空高度和盈余管理對會計盈余的影響,甚至可能抑制管理層的非理性決策(10)這里的邏輯是,過高的商譽會增加未來抵減利潤的攤銷額,管理層在并購決策時也會更加謹慎、理性。,但卻不能迅速擠出報表中的會計商譽泡沫,難以如實反映商譽價值的變化。有鑒于此,為實現(xiàn)既已提出的商譽后續(xù)計量目標,將攤銷法和減值法進行適當融合不失為一種可行的辦法,本文也將基于這一思路提出與其他綜合收益相結(jié)合的雙重計量確認模型。

三、雙重計量確認模型

與其他綜合收益相結(jié)合的雙重計量確認模型中,商譽存續(xù)期間的價值轉(zhuǎn)移被分為兩個部分:一是與合并后實現(xiàn)超額收益相配比的商譽攤銷,二是得不到經(jīng)濟實質(zhì)支持的會計商譽泡沫減值。而雙重計量是指對商譽進行攤銷(11)商譽的使用壽命和價值轉(zhuǎn)移方式難以精確把握,由于本文研究內(nèi)容有限,本文暫以直線法進行攤銷。的同時進行減值測試,雙重確認是指將攤銷額計入損益,將減值損失計入OCI并在后續(xù)期間循環(huán)至損益。

(一)會計商譽泡沫與其他綜合收益

其他綜合收益是調(diào)和資產(chǎn)負債觀和收入費用觀、決策有用觀和受托責(zé)任觀矛盾的理論產(chǎn)物[21],這一特點使其十分適用于商譽的后續(xù)計量。

在概念層面,會計商譽泡沫減值符合OCI的概念界定。依據(jù)寬口徑法下?lián)p益和OCI的劃分原則,OCI可分為搭橋項目(bridging items)、會計錯配重計量項目(mismatched remeasurements)與暫時性重計量項目(transitory remeasurements)。其中,搭橋項目是指當資產(chǎn)或負債重計量且其損益信息的計量不同于財務(wù)狀況報(資產(chǎn)負債表)時兩種計量的差額。與此對應(yīng),商譽攤銷反映的是預(yù)期與合并后實現(xiàn)超額收益相配比的價值損耗,商譽減值反映的是不能預(yù)期帶來超額收益實現(xiàn)、與經(jīng)濟實質(zhì)不符的價值減縮。基于收入費用觀,商譽賬面凈值對應(yīng)攤銷后的計量結(jié)果,基于資產(chǎn)負債觀,計提減值后的商譽賬面價值對應(yīng)資產(chǎn)價值變動的結(jié)果,二者的差額(12)賬面價值=資產(chǎn)原價-累計攤銷-計提的減值準備;賬面凈值=資產(chǎn)原價-累計攤銷。此處計入OCI的減值損失是指商譽現(xiàn)行價值與賬面凈值的差額。舉例說明,商譽期初賬面價值為10,當期攤銷額為3,經(jīng)評估商譽期末公允價值為6。期末時,攤銷后的賬面凈值為7,這是歷史成本計量的結(jié)果;減值后的賬面價值為6,這是公允價值計量的結(jié)果;二者的差額1應(yīng)計入OCI。即會計商譽泡沫減值,符合搭橋項目的概念。

在應(yīng)用層面,將會計商譽泡沫減值計入OCI的做法有助于實現(xiàn)既已提出的目標。基于受托責(zé)任觀,商譽減值充滿不確定性和職業(yè)判斷所帶來的操縱機會,管理層也可能在購買日將更多的并購成本分攤至商譽以便操縱未來業(yè)績[16]。而OCI則有助于識別管理層盈余管理行為[22],將商譽減值計入OCI不僅能限制管理層的道德風(fēng)險,提升會計盈余質(zhì)量,甚至還能從源頭上抑制會計商譽泡沫的產(chǎn)生。基于決策有用觀,OCI具有顯著的信息含量[23],將商譽減值計入OCI不僅能及時反映商譽價值的變動,還能避免會計商譽泡沫減值對合并后經(jīng)營業(yè)績的干擾,進而有助于投資者分析、評價合并后主體的財務(wù)狀況與經(jīng)營成果。

(二)OCI重分類與商譽減值轉(zhuǎn)回

在雙重計量確認模型中,OCI是調(diào)和巨額商譽減值對盈余干擾、防止管理層進行盈余管理,進而提高決策有用性的過渡科目。由于商譽是企業(yè)在合并時為獲取超額盈余所支付的對價,基于配比原則,OCI應(yīng)在商譽存續(xù)期間逐漸循環(huán)至損益。可是,若完全按照商譽攤銷期限循環(huán)OCI,每一期計入損益的金額與單一攤銷法下沒有區(qū)別(13)默認直線法攤銷。,過長的攤銷期限使得凈利潤難以反映會計商譽減值的經(jīng)濟實質(zhì);若循環(huán)期限過短,大額會計商譽泡沫的減值會對合并后經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生干擾,降低會計盈余的質(zhì)量。考慮到財務(wù)報告概念框架沒有關(guān)于OCI如何循環(huán)至損益的明確指引,筆者初步建議,與商譽減值有關(guān)的OCI應(yīng)于3年內(nèi)采用直線法循環(huán)至損益,剩余攤銷期限短于3年的,應(yīng)按剩余期限攤銷(14)會計準則中有關(guān)OCI循環(huán)期限、循環(huán)方式的指引相對寬泛,與商譽減值有關(guān)的OCI循環(huán)應(yīng)結(jié)合廣泛深入的調(diào)研與相關(guān)權(quán)威部門的討論而定,由于能力有限,筆者初步建議按三年、直線法循環(huán),以供學(xué)者探討、交流。。在該模型下,綜合收益能及時反映商譽減值對合并業(yè)績的影響,凈利潤也能向報表使用者傳遞管控商譽減值風(fēng)險后的盈余信息,這種對于商譽采用不同計量屬性的列報機制有助于提高財務(wù)報表的透明度與決策有用性,進而滿足既已提出的目標。

對于商譽減值轉(zhuǎn)回而言,在攤銷方法合理的情況下,商譽減值主要集中于得不到經(jīng)濟實質(zhì)支持的會計商譽泡沫,基本上不存在減值轉(zhuǎn)回的可能;在攤銷方法存在一定偏誤的情況下,商譽減值轉(zhuǎn)回的成本也十分高昂。具體而言,由于內(nèi)部自創(chuàng)商譽的可辨認性較差,難以滿足資產(chǎn)的確認條件,當會計主體考慮商譽減值轉(zhuǎn)回時,應(yīng)當剔除內(nèi)部自創(chuàng)商譽對可收回金額的影響,評估可收回金額的變化在多大程度上是由于會計商譽所引起的。然而,內(nèi)部自創(chuàng)商譽與會計商譽往往共同影響現(xiàn)金流,會計商譽的價值回升難以與內(nèi)部自創(chuàng)商譽合理區(qū)分。因此,為避免打開內(nèi)部自創(chuàng)商譽的確認“后門”,筆者不建議商譽減值轉(zhuǎn)回。

(三)模擬案例(15)由于現(xiàn)金產(chǎn)出單元并不是本文研究的主要問題,因此在模擬案例中并不體現(xiàn)將商譽分攤至現(xiàn)金產(chǎn)出單元等減值測試過程。

假設(shè)A公司20X0年12月向B公司支付現(xiàn)金180萬元取得100%的股權(quán),并于當日取得B公司凈資產(chǎn)(對應(yīng)公允價值為100萬元),預(yù)計商譽攤銷期限為8年。20X0年與20X1年商譽未發(fā)生減值,20X2年計提商譽減值15萬元。20X3年初因科技創(chuàng)新與市場競爭預(yù)計商譽剩余使用壽命縮短為3年,當年未計提商譽減值。20X4年計提商譽減值8萬元。假設(shè)合并主體的資產(chǎn)與商譽形成單一、獨立的現(xiàn)金產(chǎn)出單元,該公司會計政策按直線法對商譽進行攤銷,計入OCI的商譽減值應(yīng)自當年起的3年內(nèi)按直線法循環(huán)至損益,剩余壽命不足3年時按剩余壽命攤銷。詳細披露如下,簡易列報如表2所示。

表2 商譽相關(guān)信息列報 單位:萬元

20X0年,確認商譽80萬元。

20X1年,按照直線法計提攤銷10萬元(80/8)。

20X2年,按照直線法計提攤銷10萬元,并計提減值15萬元。由于計入OCI的商譽減值應(yīng)于當年起的3年內(nèi)按直線法進行重分類調(diào)整,當期循環(huán)至損益5萬元(15/3),剩余的10萬元遞延至20X3年、20X4年循環(huán)。

20X3年,因上一年計提減值、商譽攤銷期限變更需重新計算攤銷額,會計估計變更后每一期的攤銷額為15萬元(45/3),OCI循環(huán)至損益為5萬元(參照20X2年)。

20X4年,計提攤銷15萬元,計提商譽減值金額8萬元,由于商譽剩余攤銷期限(2年)小于3年,因此應(yīng)按剩余攤銷期限計算每一期OCI循環(huán)至損益的金額,當期循環(huán)至損益4萬元(8/2),剩余的4萬元于下一年循環(huán),當期OCI共循環(huán)至損益9萬元(5+4)。

20X5年,因上一年計提減值需重新計算商譽的攤銷額,會計估計變更后攤銷額為7萬元(7/1),當期OCI轉(zhuǎn)入損益4萬元(參照20X4年)。至此,商譽出表。

通過上述模擬案例不難看出,將商譽減值計入OCI并于未來期間循環(huán)至損益的做法不僅可以如實反映商譽的價值變化,還能緩和減值損失對會計盈余質(zhì)量的影響,從而滿足資本市場管控商譽減值風(fēng)險的信息訴求。

(四)應(yīng)用價值

1.評價管理層的受托責(zé)任

財務(wù)報告在產(chǎn)生之初是那些不參與企業(yè)經(jīng)營管理的債權(quán)人用于監(jiān)管企業(yè)管理層受托責(zé)任履行情況的工具,但隨著證券市場的出現(xiàn)與發(fā)展,財務(wù)報告的功能逐漸演變?yōu)橄蛲顿Y者決策提供信息。為反映資產(chǎn)價值及其波動,會計信息開始放松對可驗證性的追求,管理層的主觀性和盈余操縱空間隨之增加。受此影響,財務(wù)報告的受托責(zé)任評價功能受到了一定程度的影響[21],這一問題也在商譽減值中得到了充分的體現(xiàn)。然而,恰當?shù)胤从彻芾韺咏?jīng)營和管理受托資源的狀況仍然是財務(wù)報告的重要任務(wù)。于是,本模型采用“雙重計量”和“雙重確認”的核算方法不僅能提升資產(chǎn)和盈余的信息質(zhì)量,還大大限制了管理層操縱減值的空間,財務(wù)報告也將更加有助于評價管理層并購決策是否成功,便于對管理層受托責(zé)任的履行情況進行問責(zé)。

2.管控會計商譽泡沫及其減值風(fēng)險

會計準則的經(jīng)濟后果會影響會計準則的制定,美國財務(wù)會計準則委員會(FASB)采用現(xiàn)行匯率法而非時態(tài)法進行外幣折算、廢除權(quán)益聯(lián)合法等均體現(xiàn)出了會計準則“技術(shù)觀”與“經(jīng)濟后果觀”的制衡。在我國會計商譽泡沫日益凸顯的環(huán)境下,直接將商譽減值計入損益的做法既難以提供決策有用的合并后經(jīng)營業(yè)績,也無法滿足各利益集團對管控商譽減值風(fēng)險的訴求。為此,本模型融合了攤銷法與減值法,并引入了OCI的應(yīng)用。由于商譽的攤銷額會在未來抵減主體的收益,管理層在并購決策時會更加謹慎、理性,且隨著商譽減值操縱空間的壓縮,管理層出于自利目的而蓄意抬高估值的可能性也會有所降低。這樣一來,本模型不僅可以緩和已有會計商譽泡沫對會計信息質(zhì)量的不良影響,還能從源頭上抑制會計商譽泡沫的產(chǎn)生,進而達到管控商譽會計泡沫及其減值風(fēng)險的目的。

四、研究結(jié)論與政策建議

針對我國A股市場商譽虛高問題與商譽減值風(fēng)險,本文通過以上分析,得出如下結(jié)論:(1)商譽代表未來獲取超額收益的能力,其確認與計量兼具資產(chǎn)負債觀與收入費用觀的雙重特征,這一特點使得商譽后續(xù)計量的方法更加多元;(2)財務(wù)會計的技術(shù)瓶頸、資本市場的道德風(fēng)險與企業(yè)并購過程中的非理性支付是會計商譽泡沫滋生的重要原因,為如實反映商譽價值與合并后的經(jīng)營業(yè)績,商譽的后續(xù)計量應(yīng)在擠出泡沫的同時避免對盈余質(zhì)量造成干擾;(3)會計商譽泡沫的減值符合OCI搭橋項目的概念界定,與其他綜合收益相結(jié)合的雙重計量確認模型可提升商譽會計的決策有用性。

長期以來,我國并購業(yè)務(wù)發(fā)展迅猛,資本市場積聚了巨額會計商譽泡沫,上市公司由于一次性計提大額商譽減值導(dǎo)致公司業(yè)績“爆雷”的現(xiàn)象頻繁發(fā)生,這些“黑天鵝”事件也為資本市場長期穩(wěn)定發(fā)展帶來了隱患。作為與商譽最為直接相關(guān)的制度基礎(chǔ),會計準則亟需從技術(shù)角度管控會計商譽泡沫與減值亂象,而本文所提出的雙重計量確認模型也正是基于這一動機。然而,商譽確認與市場并購緊密相連,管控與之相關(guān)的風(fēng)險并非單純是會計問題,資本市場的監(jiān)管部門也應(yīng)積極協(xié)同參與到這一問題上來。隨著數(shù)字經(jīng)濟的到來,無形資產(chǎn)成為企業(yè)價值創(chuàng)造、保持競爭的主要驅(qū)動因素,可受制于當前財務(wù)會計的核算范圍,數(shù)據(jù)、信息、技術(shù)等經(jīng)濟資源暫時無法在會計系統(tǒng)中合理確認,當發(fā)生企業(yè)并購時,這些資源將成為企業(yè)的并購商譽。因而,在數(shù)字經(jīng)濟下,商譽相關(guān)風(fēng)險的管控將面臨更大的挑戰(zhàn)。為此,不僅財政部需要不斷完善甚至突破已有的會計準則,監(jiān)管部門也需發(fā)揮更大的職能,強化公司外部的管制。

本文的創(chuàng)新點與局限性如下:(1)本文提出與OCI相結(jié)合的雙重計量確認模型,從會計技術(shù)角度為我國資本市場商譽“爆雷”問題提供了解決辦法;(2)OCI是否重分類至今缺乏完善的理論基礎(chǔ),本文關(guān)于會計商譽減值OCI是否重分類及其循環(huán)年限、方法有待進一步探討;(3)由凈空高度引起的減值遲滯問題有待學(xué)者進一步完善,合理的商譽攤銷模型有待學(xué)者深入探索;(4)新冠肺炎疫情席卷全球后,很多企業(yè)面臨巨大的財務(wù)壓力,本模型涉及的攤銷雖會在短期內(nèi)加劇這一問題,但隨著我國防疫工作的開展,企業(yè)基本面日益趨好,會計準則的發(fā)展與規(guī)劃應(yīng)基于更長遠、更廣闊的視角。在數(shù)字經(jīng)濟中,很多經(jīng)濟資源難以確認,企業(yè)競爭、技術(shù)迭代、產(chǎn)業(yè)調(diào)整更為迅速,而本文所提出的模型更適用于這一背景。