企業并購中盡職調查風險與應對措施探究

文/萬梓欣（華東交通大學經濟管理學院）

一、引言

當前市場上，買方和賣方存在許多信息不對稱的現象，導致許多交易無法達成：籌資者無法順利籌集資金，投資者沒有辦法精確投資到心儀的企業，盡職調查有助于緩和這一現象，尤其是在企業并購活動中，盡職調查的應用更為廣泛。盡職調查并不是一勞永逸，其中仍舊存在許多風險。

本文通過先對盡職調查進行簡單介紹，再展示其重要性和實施流程，進而引入企業并購盡職調查中可能產生的風險，對引出的風險提出相應的解決措施。

二、簡介

（一）盡職調查的含義

盡職調查即審慎性調查，通常是指投資人與目標企業達成初步合作意向后，經過雙方協商一致，對目標企業的相關文檔數據、市場風險、管理人員的背景等方面進行全面徹底的審核。

在企業上市時，會用到盡職調查，以反映該企業是否具有上市的能力。盡職調查更多應用于企業并購中，用于并購方充分了解被并購方，是企業進行收購運作過程中一項重要的風險防范工具。

（二）盡職調查的目標

盡職調查的主要目標有：價值確認、重大風險發現以及投資可行性分析。簡而言之，即在深刻理解企業之后，確認企業的價值，幫助該企業避免發展過程中的風險，實現長期增值，進而實現“為客戶創造價值”。

“價值確認”即發現、確認目標企業的價值。在盡職調查開始前，投資人可以通過查閱目標企業提供的商業計劃書，通過同目標企業的溝通以知曉目標企業的基本狀況，進而確定目標企業的價值。同時，還需要對目標企業提供的資料信息進行核實，以防止被欺騙。

“重大風險發現”指發現可能影響交易甚至導致交易停止的風險。可分為兩個部分:內部缺陷、外部缺陷。內部缺陷即重大風險產生的內因，可能是由于企業內部控制失效，內部缺陷大多是可以通過企業在日常經營中自檢、自評、自測觀測出來的，外部缺陷一般是不可以預測的，具體表現為：外部經濟環境、政治環境甚至自然環境給企業帶來的沖擊等。

重大風險不僅會對企業的整個運營過程造成巨大沖擊，還會影響目標企業的長期發展，有礙于目標企業的籌資、更會損失目標企業的社會聲譽。

重大風險多出現于商業核心競爭力、虛假財務數據、隱藏債務或潛在的重大訴訟等方面。一旦被委托機構在盡職調查中發現了重大風險，應及時向上級管理層、決策層匯報，尋求解決方式。

投資可行性分析，顧名思義，是對該項投資是否具有可行性、具有多少可行性進行分析。企業并購，投資可行性分析會囊括被并購企業的公司結構、是否有訴訟經歷、被并購企業盈利能力等指標的分析。企業并購中，如果并購企業與被并購企業公司結構不兼容、被并購企業曾經頻頻被上訴或盈利能力指標不佳，并購企業則需要再考慮該項投資的可行性。

（三）盡職調查的內容

基于以上目標，盡職調查對目標企業的調查內容將從以下兩個角度展開：目標企業基本情況、企業的財務狀況。目標企業的基本情況包括：創始人信息、企業的主業和副業情況等。另一個角度是企業的財務狀況，通過對財務報告的調查，可以向收購方展示、分析被收購方全部看得見的、看不見的財務信息，小到該企業直接可見的當期凈利潤，大到該企業各項財務指標的計算和含義分析。

三、盡職調查的重要性

詳盡的盡職調查讓報告使用者從財務情況和非財務情況方面、表面和深層面了解目標企業的信息，從企業的盈利狀況到企業涉及的訴訟案件，從領導人的個人簡介到領導人名下持有多少企業，盡職調查甚至會反復核查數據的真實性，以剔除虛假財務信息，最終促進報告使用者做出更加精準的決策。

盡職調查有利于投資人了解、應對企業潛在和現存的風險。當投資人預計獲得的利益大于風險時，投資人才會決定對目標企業進行業務合作。

并購前中后期都蘊藏不少威脅，其中便有員工整合問題帶來的危險，盡職調查可以對目標企業的員工作詳細介紹，并購方可以據此決定在新合并的企業中員工留存的比率、各部門員工配置的比率。

盡職調查報告是目標企業的成績單，被委托機構工作人員受投資人之托，帶著最公正公平的初心來對目標企業進行盡職調查，不摻私心，沒有雜念，盡職調查報告是目標企業最真實的成績單，對于腳踏實地的企業來說，一份來自權威機構的盡職報告，反而是一種向社會大眾展示自我的機會，有利于提高目標企業在行業間的聲譽。

四、盡職調查過程

盡職調查一般包括以下程序：初步活動；設定盡職調查規劃；實際實施；初步形成報告；形成最終盡職調查報告。

初步活動中，進行初步溝通的對象有被委托單位、投資人、目標企業三者。首先投資人會尋找到一個被委托單位，并同對方簽訂“保密協議”，同被委托人進行預先溝通，闡述投資人投資的目的和目標企業的基本情況，被委托人認真閱讀目標企業的商業計劃書。

盡職調查規劃設定中包括：盡職調查途中應該使用的方法、盡職調查資料需求表的設計與發放時間、盡職調查實際實施時的注意事項、盡職調查最終達成的狀態、報告的發放方式框架、報告的撰寫內容、分析盡職報告深層次的含義、盡職調查途中可能偶遇突發狀況以及解決措施等等。

實際實施通常需要前往現場進行詢問、觀察、監察，輔以其他程序，被委托機構工作人員具體行為有：收集之前發放給各部門的盡職調查資料需求表，并據此依部門順序收集好所需要的資料，對企業工作人員進行訪談，可以上到決策層，下至普通員工，被委托機構還需要驗證收集資料的實用性。

初步形成盡職調查報告即初步形成盡職調查報告的提綱，后續再進行詳細補充。該階段的報告一般只是對截止至該初步報告作出之日的盡職調查工作的匯總，其中包括工作進展程度、目前而言發現的主要問題和遇到的工作障礙等。

最終盡職報告形成后還需要附上法律盡職報告、國家專利擁有的附件說明，而后需要對其進行內部會審。被委托單位一般會通過圖文結合的方式，對過程中所見所想以及問題進行歸納，復盤整個實施流程。

五、盡職調查期間的風險

（一）目標企業提供虛假財務信息

盡管目標企業往往會依據要求提供資料信息，但是其真實性有待考究。虛假財務信息一般是目標企業刻意而為之，因此也更難被發現。僅查明、核實目標企業提供的財務信息是否虛假、虛假在何處就需要花費很長的時間。有的目標企業賬目混亂、報表不合規定，可供被委托機構人員查閱的資料少之又少，這為被委托機構進行盡職調查增加了難度。

（二）盡職報告過于形式化，缺少深度

在我國，盡職報告包括以下部分：項目背景介紹、母公司情況、關聯方情況、項目公司情況以及法律盡職調查等。但是我國的盡職調查報告很多都只是表面報告，過于形式化，缺少對更加深刻問題的分析和探討。此外，不排除盡職報告過于形式化是由于被委托機構人員的能力不足或者被委托機構人員刻意地消極怠工。

（三）盡職調查的外部環境不佳

盡職調查的外部環境包括：目標企業工作人員的配合程度、交接的目標企業工作人員是否有回答相關疑問的能力、目標企業的財務系統和財務資料提供完備程度等，盡職調查的外部環境會影響盡職調查的難易程度。

盡職調查的外部環境最大的威脅來自“人”，目標企業工作人員同被委托單位工作人員之間若協調不當，出現故意刁難情況，就無法確保盡職調查報告出具的最終效果。

六、盡職調查風險防范措施

（一）勤用換位思考

針對目標企業提供的財務信息，被委托機構人員可以采用勤用換位思考的方式，將自己的視角放高，代入企業決策層，挖掘企業造假的原因：是為了企業更方便進一步融資還是為了粉飾報表而保住上市地位，還是存在其他情況。前者，企業可能會著重于增加企業資產的記錄，減少負債的記錄，顯示企業資產負債率合適；甚至增加企業流動資產的記錄，減少企業流動負債的記錄，以顯示企業短期償債能力強等情況。后者，企業更傾向于將利潤表做得漂亮，畢竟企業連續虧損三年會面臨退市的風險。被委托機構人員在換位思考的基礎上，可以更加精準進行核查，促進核查效率。

（二）細節決定成敗，多留意細節

被委托機構人員需要更多地留意細節，往往“大處可改細節難改”“大處易改細節難改”，而細節又是最容易被忽略的部分，細節往往可以牽制著整個事件的發展動脈。

不同的企業在不同的細節上做手腳，原因是不同企業對于細節的需求不一樣，有的是為了應付股東，有的是為了應付政府；不同企業對于細節的操作能力不一樣，大型上市企業的財務信息細節往往手段更高明，更難察覺，反之，小型企業的財務造假的能力會低一些，可能只會在一兩個科目內進行篡改，針對小型企業，可能僅需要將相關科目進行詳盡核查、分析，便可以發現不妥。

細節決定成敗，也要求被委托機構人員在執行工作的全程中，堅持謹慎性的原則。

（三）要透過現象看本質

盡職報告不應只流露于形式，應該做到呈現的都齊全、呈現的都真實有用。因此，需要被委托機構在堅持事實重于形式的要求下，對盡職調查報告作出相應具體分析和引申。為此，被委托機構需要提高機構工作人員的知識素養以及道德素養，對其進行培訓和企業文化熏陶，減少由于被委托機構工作人員的自身原因而帶來的盡職報告淺顯、無具體價值的情況出現。

（四）善用盡職調查資料需求表

盡職調查需要加強工作力度，事先向目標企業傳送財務盡職調查資料需求表，當工作人員到場時，可以直接獲取分好類的資料，以增進工作效率。

被委托機構工作人員可以通過溝通、訪問、審核等方式，輔助采用每個部分都傳送到盡職調查資料需求表，盡可能地取得詳盡信息。若目標企業工作人員的配合程度不高，可以尋求其上級的幫助；若其上級包庇，同流合污，應保護工作人員向委托單位坦白的權利。