PPP模式下國有基建投資企業(yè)特許經(jīng)營項目公司嵌入式管理創(chuàng)新探索

張亞旭

【摘要】PPP（Public-Private Partnership）模式是近年來興起并引起社會各界廣泛關注和推行的一種新型政府和社會資本合作模式。文章以中國中鐵旗下基建投資類集團公司為例，分析其在PPP、BOT、BT、股權投資等商業(yè)模式的運作上所形成的營銷、商業(yè)、建設“三個3模式一體化”模式，尤其是PPP模式下企業(yè)對特許經(jīng)營項目公司嵌入式管理實踐做了探討總結，為PPP模式下項目公司管理提供參考借鑒。

【關鍵詞】基建投資；PPP項目公司；SPV

【中圖分類號】F279.23

近年來，中國中鐵股份有限公司（以下簡稱“股份公司”）按照投資、建設、總包和營運“四位一體”的管理定位，突出投融資主體和投融資功能，在城市軌道交通、高速公路、城市基礎設施建設等基建領域，為社會各界提供了優(yōu)質的“縱向一體化”一攬子交鑰匙服務，在PPP、BOT、BT、股權投資等商業(yè)模式運作上，形成了營銷、商業(yè)、建設“三個模式一體化”一整套成熟模式新格局，其成員投資企業(yè)（以下簡稱“集團公司”）積極探索PPP模式下特許經(jīng)營項目公司嵌入式管理創(chuàng)新，持續(xù)推動企業(yè)高質量發(fā)展。

一、PPP模式下國企特許經(jīng)營項目公司嵌入式管理的背景

隨著現(xiàn)代經(jīng)濟飛速發(fā)展，PPP模式在公共基礎設施建設領域得到廣泛應用，并發(fā)揮越來越重要的作用。

（一）主動適應PPP投資市場創(chuàng)新模式的需要

PPP（Public-Private Partnership）是政府和社會資本合作，在公共基礎設施中的一種項目運作模式。PPP項目是政府和社會資本對項目的全過程管理，通過該項目的特許經(jīng)營項目公司來實現(xiàn)，PPP特許經(jīng)營項目公司一般稱為SPV公司（Special Purpose Vehicle）（以下簡稱“SPV公司”），是指特殊目的載體或特殊目的機構（公司），作為PPP項目全周期的管理載體。由于政府和社會資本方對于SPV公司的管理往往存在職責不清、管理重疊等現(xiàn)象，破解這一創(chuàng)新難題迫在眉睫。

（二）大型基建投資企業(yè)打造一流企業(yè)的需要

PPP項目是大型基建投資企業(yè)開展基礎設施投資的主要模式，也是企業(yè)取得投資收益和目標利潤的主要途徑。利用企業(yè)的市場競爭優(yōu)勢，需要每一個PPP項目管理優(yōu)勢、專業(yè)優(yōu)勢、模式優(yōu)勢等綜合優(yōu)勢的累加。投資好、管理好、運營開發(fā)好PPP項目，實現(xiàn)企業(yè)長遠發(fā)展，SPV公司具有不可替代的重要地位。

（三）大型基建投資企業(yè)防范風險健康發(fā)展的需要

PPP項目的投資風險是綜合系統(tǒng)性風險，也是企業(yè)面臨的最大風險。在PPP項目全產(chǎn)業(yè)鏈運作中，任何一個環(huán)節(jié)發(fā)生的風險，都將給企業(yè)帶來難以估量的損失，防范PPP項目投資風險至關重要。

（四）理順“四商合一”關系，實現(xiàn)股東收益的需要PPP項目中，大型基建投資企業(yè)大多兼任投資商、總包商、分包商的角色，絕大多數(shù)項目中還承擔運營商的身份，只有突出投資商定位，實現(xiàn)“四商”真正合一，才能在PPP項目發(fā)揮出央企整體優(yōu)勢，實現(xiàn)收益最大化。SPV公司是股東各方共同組建的特許經(jīng)營公司，職責是“生產(chǎn)優(yōu)質產(chǎn)品，確保股東收益”，既是實現(xiàn)股東收益的重要途徑，也是公司的管理職責與經(jīng)營目標。

（五）實現(xiàn)企業(yè)管理創(chuàng)新和管理提升的需要

PPP項目是大型基建投資企業(yè)新情況、新問題、新矛盾的聚集點，也是企業(yè)破解管理難題，實現(xiàn)管理創(chuàng)新、管理提升的突破口。在管理創(chuàng)新與提升中，SPV公司是中樞和紐帶，要將創(chuàng)新管理思路與管理實踐相結合，通過自身管理創(chuàng)新推動企業(yè)整體管理水平提高。

（六）大型基建投資企業(yè)“投融資一體化”的需要

集團公司依托SPV公司平臺，更好地實現(xiàn)資本市場、建筑市場“兩個市場”并進，深化與銀行、產(chǎn)業(yè)基金、權益基金、政府平臺公司等各類金融機構的合作，推進金融機構、金融工具與投資經(jīng)營的前端結合，做實做精SPV公司，以資本市場、融資產(chǎn)品帶動建筑市場、建筑產(chǎn)品，產(chǎn)融結合、企銀結合，實現(xiàn)了融資的低成本、多樣化、前端化。

二、PPP模式下國企特許經(jīng)營項目公司嵌入式管理主要做法

PPP業(yè)務在國企基建投資業(yè)務領域快速發(fā)展，SPV公司負責PPP項目“投資建設期+開發(fā)營運期”的全周期管理，管理好SPV公司十分重要。

（一）明確SPV公司嵌入式管理的路徑及原則

1.SPV公司管理路徑。以國家法律法規(guī)和SPV公司《章程》為依據(jù)，以防范投資風險為核心，充分發(fā)揮集團公司作為央企的管理優(yōu)勢，分級管理、分類施策，政企合作，強化SPV公司的全周期、全領域、全覆蓋管理，確保產(chǎn)品優(yōu)質，確保股東收益。

2.SPV公司管理原則。集團公司對SPV公司內部管理，嚴格遵守相關法律法規(guī)；主動為股東提供管理方案，從嚴管理和考核派駐人員，避免出現(xiàn)“管理真空”；根據(jù)PPP項目不同特點，實施分級分類管理，持續(xù)改進管理措施。

（二）以嵌入式管理消除SPV公司管理中“真空地帶”

1.建立SPV公司管理制度體系。SPV公司普遍為政府主導型，對于一些重大事項的決策和執(zhí)行大多源于政府方。要建立健全SPV公司內部管理制度體系，在股東層面建立公司管理制度，明確對公司管理的職責界面和相應責任；建立以“決策制度”為核心的制度體系，理順管理流程。

2.營造按制度辦事的管理環(huán)境。管理實踐中，要對SPV公司決策程序進行規(guī)范。部分SPV公司的總經(jīng)理議事規(guī)則和總經(jīng)理辦公會議規(guī)則不夠明確，存在著以工作例會、股東派駐人員碰頭會等代替董事會、總經(jīng)理辦公會的現(xiàn)象，決策事項缺乏嚴肅性、權威性。要先定制度，再按制度執(zhí)行，確保各項工作都能夠依法合規(guī)開展。

3.建立充分發(fā)揮股東各方優(yōu)勢的機制。大多數(shù)SPV公司股東各方主要管理人員均是原單位和SPV公司兩處兼職，精力難以聚焦在SPV公司。要積極引導股東各方分工合作、優(yōu)勢互補的有效機制，各舉所長、協(xié)作聯(lián)動、合作共贏，充分保證股東各方的權益。

（三）突出重大決策事項，以管理實現(xiàn)股東合法權益

1.出臺相關制度。明確規(guī)定企業(yè)派駐SPV公司具有表決權、決策權的人員，在履行決策程序前，對有關決策事項履行內部審批流程（已授權的除外）。

2.履行相關手續(xù)。對SPV公司重大事項的決策，必須報請集團公司和上級單位審批，主要有：修訂公司章程；發(fā)展戰(zhàn)略和中長期發(fā)展規(guī)劃；發(fā)生合并、分立、變更公司形式、解散、清算；利潤分配方案；股權轉讓及重大資產(chǎn)處置；重組、租賃、承包等經(jīng)濟行為；借款、擔保、質押、抵押等；重要法律訴訟事項；公司組織架構調整及中高級管理人員變動；固定資產(chǎn)投資及其他投資活動和投資行為；重大安全、質量、環(huán)境保護、知識產(chǎn)權等事件；影響參股企業(yè)運行和發(fā)展的其他事項。

3.嚴守工作紀律。集團公司派駐SPV公司人員在決策性會議上，必須按照集團公司的審批意見進行表決。

4.做好報備記錄。集團公司派駐SPV公司人員在決策性會議上表決后，要對自己的表決意見和會議最后形成的決議（決定）于會議結束后報企業(yè)備案。

（四）強化全過程投資、建設、運營風險管控

1.制訂管理全周期策劃方案。SPV公司運行中，要主動作為、主動擔當，積極做好方案制定和引導，在項目投標和合同談判階段，應按照“一項目一策”的原則，制定SPV公司全過程管理的策劃。

2.建立全面風險管理制度。擬定派駐SPV公司的主要管理人員全程參與合同談判階段各項主要工作，了解掌握PPP項目的關鍵風險點。針對項目“投資建設期+運營開發(fā)期”全周期的重大管理風險進行分析，識別各環(huán)節(jié)風險源，并形成風險管理分析報告，報送集團公司備案。

3.積極探索推行內外部協(xié)同審計制度。加強對SPV公司運營監(jiān)管，促進SPV公司管理依法合規(guī)運行，有效防控風險，確保股東資本實現(xiàn)保值增值。

（五）加強人力資源管理，以“影響力”推動“嵌入力”

1.加強人員統(tǒng)一管理。采用“五統(tǒng)一”的管理模式：統(tǒng)一出具派駐人員推薦任命文件，統(tǒng)一負責勞動關系、社會保險以及其他保險管理，統(tǒng)一派駐人員檔案的管理，統(tǒng)一實施派駐人員履職的考核考察，統(tǒng)一開展派駐人員專業(yè)技術職稱晉升的管理。

2.專兼結合增強管理話語權。按照“分類施策、精準施策”的總體要求和思路，專職與兼職相結合，進行SPV公司社會資本方派駐人員的選擇。除公司董事、監(jiān)事和高級管理人員以外的其他管理人員，由各股東方派出人員和公司自行招聘人員組成。制定人力資源、開發(fā)與管理等相關制度，真正使派駐人員全面受控。

3.規(guī)范人員的勞動關系管理。針對派駐SPV公司人員擔心與集團公司在“身份”上脫鉤、“五險一金”無法接續(xù)等問題，派駐SPV公司的人員由派出企業(yè)與派出人員簽訂勞動合同，同時與SPV公司簽訂聘用協(xié)議；SPV公司聘用的其他人員與SPV公司簽訂勞動合同，積極為派駐人員安心履職營造良好的環(huán)境。

4.打造高素質的管理人才隊伍。對于派駐SPV公司人員，集團公司通過崗前培訓、專項培訓、定期培訓等方式，切實使SPV公司派駐人員提高履職意識和履職技能，逐步實現(xiàn)由“做項目”向“做公司”的轉變、由承包商向投資商的轉變。

5.建立健全巡查及報告述職制度。加強對派駐人員的管理和考核，每年兩次定期向集團公司報告工作情況，經(jīng)集團公司黨委考核考察，對不適應SPV公司工作或不接受監(jiān)督管理的派出人員，將給予通報批評、調回、解聘等處罰，并按紀檢監(jiān)察相關規(guī)定進行處置。

（六）建立依法合規(guī)的機制履約

1.建立分類識別機制。SPV公司的基本合同包括：PPP項目合同、股東協(xié)議、履約合同、融資合同和其他合同。各個合同之間并非完全獨立，而是緊密銜接、相互貫通的，可將SPV公司管理的合同分為PPP系列合同、一級合同、其他合同三類進行識別。

2.實施分類分級管理。根據(jù)SPV公司管理合同的重要程度、復雜程度、標的額大小，對合同進行分類管理。重要合同采用一級評審，集團審核制。集團公司直接管理的項目，SPV公司組織評審；區(qū)域子公司管理的項目，由區(qū)域子公司組織評審。一般合同采用備案制，由合同承辦部門組織評審，SPV公司主管領導審批。

3.保證評審效果質量。合同評審采用會簽和會議兩種方式。一般合同采用會簽評審方式；重大合同、重要合同應采用會議評審方式。強化對合同可行性、經(jīng)濟性、適宜性、合法性的分析評估，從源頭規(guī)避合同履約風險，維護股東各方權益。

（七）加強財務嵌入SPV公司管理

1.明確財務管理工作職責。公司總經(jīng)理是公司財務和會計工作總負責人，對會計工作和會計資料的真實性、完整性負責。財務總監(jiān)是分管財務和會計管理工作的負責人，協(xié)助所在單位總經(jīng)理開展財務和會計管理工作。財務部長是公司財務會計工作的機構負責人。

2.建立全面預算管理體系。將SPV公司預算納入集團公司全面預算管理體系監(jiān)管，建立全面預算考核預警制度，對預算主要指標執(zhí)行情況、執(zhí)行預算完成情況偏離度大于5%的進行預警，每年度應依據(jù)業(yè)績考核辦法對預算執(zhí)行情況進行考核兌現(xiàn)。

3.加強資金管理。SPV公司必須在出資協(xié)議和公司章程規(guī)定的范圍內籌集資本金以外的其他資金，并將每年重大的籌資方案以及執(zhí)行情況報集團公司（含其他股東）備案。需要集團公司或股份公司投入的資金要提前上報資金使用申請，確保履行相關決策流程和大額資金審批流程后再支付。

集團公司明確規(guī)定，SPV公司無權進行對外擔保，所有擔保業(yè)務都需要由公司股東會同意才能開展。禁止公司從事期貨、期權等金融衍生品業(yè)務，包括為風險管理需要以套期保值為基本原則的業(yè)務。公司捐贈支出必須按公司章程的有關規(guī)定執(zhí)行，未經(jīng)董事會批準不得對外捐贈，以此保證SPV公司資產(chǎn)、資金的運營安全。

三、PPP模式下國企特許經(jīng)營項目公司嵌入式管理的成果

近三年來，SPV公司通過探索與實踐，已初步形成符合公司總體發(fā)展思路，且可以在公司參股各SPV公司之間相互復制的嵌入式管理模塊，參股SPV公司的內部管理得到逐步規(guī)范，SPV公司管理整體水平正在提高。

（一）形成了集團公司“1+3+6”的SPV公司管理體制機制

“1”是集團公司SPV公司總體指導意見；“3”是形成了SPV公司人力資源、合同、財務指導意見；“6”形成了是SPV公司注冊成立、工程管理、法律合規(guī)、審計等6個SPV公司管理操作指南，構成了一整套相對完整的SPV公司管理體制機制。

（二）理順了各方的管理關系、建設關系和經(jīng)濟關系

在SPV公司內部股東各方是相互平等的“投資商”關系；SPV公司對于工程參建單位是代表“出資人”履行“業(yè)主”職能的關系；集團公司對于SPV公司是代表股東實施管理，獲取投資收益的經(jīng)濟關系。

（三）央企的先進管理經(jīng)驗得到了認可和運用

集團公司擁有央企一流的先進管理經(jīng)驗，這些先進經(jīng)驗的“嵌入”，為SPV公司帶來了全新的管理理念和管理模式，為保證PPP項目的順利推進和放大股東投資收益起到了積極的推動作用，各SPV公司的其他股東方通過實踐，逐步認可了集團公司的管理經(jīng)驗，并在項目中推廣運用，收到了良好的效果，央企先進管理經(jīng)驗在SPV公司中的“嵌入”正在發(fā)揮著越來越重要的作用，推動PPP項目健康持續(xù)發(fā)展。

主要參考文獻：

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