上市公司的營業收入怎么定

陳悅

退市新規在財務類退市指標方面，新增了扣非前后凈利潤孰低者為負且營業收入低于1億元的組合財務指標。那么，哪些業務不屬于營業收入呢？近期，上交所對此正式出臺了指南。

近日，上交所發布《上海證券交易所上市公司自律監管指南第2號——財務類退市指標：營業收入扣除》《科創板上市公司信息披露業務指南第9號——財務類退市指標：營業收入扣除》（以下統稱《指南》），自發布之日起實施。

“營業收入”相關規定正式發布

上交所于2020年實施了新一輪退市制度改革，并于2020年底發布退市新規。退市新規在財務類退市指標方面，新增了扣非前后凈利潤孰低者為負且營業收入低于1億元的組合財務指標，目的是更為精準地刻畫上市公司的持續經營能力，力求出清空殼公司。

在適用該指標時，退市新規明確營業收入扣除項為“與主營業務無關的業務收入和不具備商業實質的收入”，并要求公司在經審計的扣除非經常性損益前后的凈利潤孰低者為負值時，應當在年度報告中披露營業收入扣除情況及扣除后的營業收入金額，年審會計師應當對營業收入扣除是否準確出具專項核查意見。

為規范上述兩類收入的扣除口徑，同時明確監管要求，2021年4月，上交所向上市公司及年報審計機構發布了《關于落實退市新規中營業收入扣除相關事項的通知》（以下簡稱《通知》）。

2020年年報披露后，滬市共有42家公司被實施退市風險警示，其中25家因觸及新增的財務類退市指標被實施*ST。2021年是退市新規執行的關鍵一年，為進一步統一執行標準，上交所總結2020年上市公司年報營業收入扣除情況和監管經驗，在《通知》的基礎上進一步優化并修訂了營業收入扣除標準，制訂了《指南》，經向全體上市公司與從事證券服務業務的審計機構征求意見，現正式對市場公開發布。

三類業務將成為關注重點

上交所在關于發布營業收入扣除指南答記者問時指出，《指南》中營業收入具體扣除事項的重點內容包括以下三個方面。

一是細化貿易、類金融業務扣除要求。上交所在監管實踐中發現，部分空殼公司通過突擊開展貿易、類金融等業務做大營業收入，規避退市。貿易業務、類金融業務一般投入少，進入和退出成本低，難以形成穩定的業務模式，無法根本改變空殼公司的實質。為防止此類情形，《指南》明確了應當扣除本會計年度以及上一會計年度新增的貿易業務收入與具備資質的類金融業務收入;同時，對于不具備資質的類金融業務，如拆出資金利息收入，由于其本身就是與主營業務無關的收入，為防止上市公司脫實向虛，因此明確每年均予以扣除。

二是規范“穩定業務模式”判斷標準。為防止公司通過各種類型的其他新增業務保殼，《指南》將“未形成或難以形成穩定業務模式的業務所產生的收入”作為“與主營業務無關的業務收入”的兜底條款;同時，進一步明確了“穩定業務模式”的判斷原則，如該業務是否具有完整的投入、加工處理過程和產出能力是否具有可持續性，公司對于該業務是否具有相關經驗以及一定規模的投入等。

三是明確將非正常交易合并取得的收入進行扣除。為防止上市公司通過受托表決權、受贈子公司或業務等方式突擊“控制”其他公司實現“并表”，進而做大營業收入規避退市，《指南》明確要求扣除“本會計年度以顯失公允的對價或非交易方式取得的企業合并的子公司或業務產生的收入”。

哪些收入將被扣除主營收入

根據《指南》細則，具體而言，營業收入扣除項包括與主營業務無關的業務收入和不具備商業實質的收入。

（一）與主營業務無關的業務收入是指與上市公司正常經營業務無直接關系，或者雖與正常經營業務相關，但由于其性質特殊、具有偶發性和臨時性，影響報表使用者對公司持續經營能力做出正常判斷的各項收入，包括但不限于以下項目：

?正常經營之外的其他業務收入。如出租固定資產、無形資產、包裝物，銷售材料，用材料進行非貨幣性資產交換，經營受托管理業務等實現的收入，以及雖計入主營業務收入但屬于上市公司正常經營之外的收入。

?不具備資質的類金融業務收入，如拆出資金利息收入;本會計年度以及上一會計年度新增的類金融業務所產生的收入，如擔保、商業保理、小額貸款、融資租賃、典當等業務形成的收入，為銷售主營產品而開展的融資租賃業務除外。

?本會計年度以及上一會計年度新增貿易業務所產生的收入。

?與上市公司現有正常經營業務無關的關聯交易產生的收入。

?同一控制下企業合并的子公司期初至合并日的收入。

?未形成或難以形成穩定業務模式的業務所產生的收入。

（二）不具備商業實質的收入是指未導致未來現金流發生顯著變化等不具有商業合理性的各項交易和事項產生的收入，包括但不限于以下項目：

?未顯著改變企業未來現金流量的風險、時間分布或金額的交易或事項產生的收入。

?不具有真實業務的交易產生的收入。如以自我交易的方式實現的虛假收入，利用互聯網技術手段或其他方法構造交易產生的虛假收入等。

?交易價格顯失公允的業務產生的收入。

?本會計年度以顯失公允的對價或非交易方式取得的企業合并的子公司或業務產生的收入。

?審計意見中非標準審計意見涉及的收入。

?其他不具有商業合理性的交易或事項產生的收入。

（三）與主營業務無關或不具備商業實質的其他收入。

投資者應高度關注業績信息披露

根據退市新規，2021年年報披露后，上市公司若首次觸及扣非前后凈利潤孰低者為負且營業收入低于1億元的財務類退市指標，將被實施退市風險警示（*ST）。已經被實施退市風險警示的公司，即*ST公司，2021年若繼續觸及退市指標，將直接退市。投資者應當高度關注相關上市公司可能披露的年度業績預告、業績預告更正公告、業績快報、業績快報更正公告、風險提示等公告，謹慎作出投資決策，切實防范投資風險。