企業集團股份支付會計處理探析

魏朱寶 魏皓然 姜子悅

隨著資本市場的不斷發展，股權激勵作為市場化的激勵約束機制，成為越來越多上市公司推動企業高質量發展的選擇，隨著股權激勵方案設計的不斷豐富，相關股權激勵的管理辦法也在不斷完善，為了規范其會計處理，在2006年后會計準則通過準則解釋的形式不斷進行補充和修正。其中在2010年《企業會計準則解釋第4號》（以下稱準則解釋）對涉及企業集團內股份支付的會計處理做了補充規定，本文就此解釋結合相關會計準則規定進行具體分析和探討。

一、集團股份支付交易的的識別

在證監會發布的《上市公司股權激勵管理辦法》和國資委發布《中央企業控股上市公司實施股權激勵工作指引》中，都對股權激勵對象做出相同的明確規定，指引中特別明確：未在上市公司或控股子公司任職、不屬于上市公司或其控股子公司人員，不得參與上市公司股權激勵計劃。這就意味著基于上市公司相關監管規則，母公司可以向子公司高管授予股份支付，導致了結算方與接受服務方的分離，這樣股份支付會計處理就涉及到不同的會計主體，也即作為結算方的母公司和接受服務方的子公司。即使結算方與接受服務方是同一會計主體，在企業集團內結算方用以結算的不是自身權益工具，而是以集團內其他企業的自身權益工具（或者以其他企業權益工具為基礎的現金支付）結算，這也涉及企業集團股份支付。事實上企業集團內部股份支付會有多種復雜安排，具體的情形有以下幾種，見表1。

根據表1，我們可以將5種情形簡單的加以描述：（1）母公司（或子公司）實施以權益結算的股份支付，但結算的是其他企業權益工具；（2）母公司（或子公司）實施以現金結算的股份支付，但結算的是以集團內其他企業權益工具為基礎的現金支付；（3）母公司為子公司高管授予股份支付，實施以權益結算的股份支付，且結算的是母公司自身權益工具，而子公司作為接受服務方沒有結算義務；（4）母公司為子公司高管授予股份支付，實施以權益結算的股份支付，但結算的是集團內其他公司權益工具，而子公司作為接受服務方沒有結算義務；（5）母公司為子公司高管授予股份支付，實施以現金結算的股份支付，且結算的是以母公司或者集團內其他企業自身權益工具為基礎的現金支付，而子公司作為接受服務方沒有結算義務。

表1 集團內股份支付的情形

上述（1）（2）兩種屬于結算方與接受服務方是同一主體，剩下3種涉及結算方與接受服務方兩個會計主體，這就會涉及合并財務報表的問題，特別需要注意的是，（1）（4）兩種情形結算標的是集團內其他企業權益工具，在行權時導致結算方會因持股比例變化而涉及到合并財務報表的復雜會計處理。

二、現行會計準則的解析

股份支付是指企業為獲取職工和其他方提供的服務而授予權益工具或者承擔以權益工具為基礎確定的負債的交易，故分為以權益結算的股份支付和以現金結算的股份支付兩種。在單一會計主體下，以權益結算的股份支付確認為權益工具，在等待期的每個資產負債表日，借記有關成本費用的同時，貸記“資本公積---其他資本公積”；而以現金結算的股份支付，即以權益工具為基礎的現金交付，應當確認為負債，在等待期的每個資產負債表日，借記有關成本費用的同時，貸記“應付職工薪酬—股份支付”科目。由于上述會計處理規范并沒有涵蓋集團股份支付，所以通過2010年企業會計準則解釋對企業集團股份支付交易的會計處理做出了如下補充規定：

結算企業以其本身權益工具結算的，應當作為權益結算的股份支付，除此之外，應當作為現金結算的股份支付。結算企業是接受服務企業的投資者的，應當按照授予日權益工具的公允價值或應承擔負債的公允價值確認為對接受服務企業的長期股權投資，同時確認資本公積（其他資本公積）或負債。接受服務企業沒有結算義務或授予本企業職工的是其本身權益工具的，應當將其作為權益結算的股份支付，如具有結算義務且授予的是集團內其他企業的權益工具，應當作為現金結算的股份支付。

準則解釋借鑒了國際財務報告準則，沿襲單一會計主體股份支付下會計準則的處理思路，對涉及結算方和接受服務方的集團股份支付進行分類確認，分類為權益結算的股份支付和以現金結算的的股份支付，會計處理思路見圖1。

圖1 集團股份支付會計處理思路圖示（準則解釋）

但這種分類規定完全從會計實務出發，應用的原理與相關會計原則不協調，混淆了有關概念，內容也不夠完整，系統性不足。具體表現在：一是在結算方與接受服務方不同一的情況下，沒有明確股權激勵費用的歸屬；二是曲解了股份支付分類的要義，把權益結算的股份支付與權益性交易相混淆，沒有從區分權益工具與負債的角度來進一步分析；三是在接受服務方沒有結算義務情況下，只是將接受服務方與結算方分別確認為權益結算和現金結算股份支付，而對雙方股份支付的計量和后續計量問題，現行準則解釋沒有作出說明；四是對集團股份支付涉及企業合并財務報表問題也沒有涉及，并且對行權后發生持股比例變化導致合并財務報表編制問題也沒有給出明確的準則指引。

三、集團股份支付的確認與計量

（一）股權激勵費用歸屬的確認

股份支付不論是以權益結算還是以現金結算，都是企業為獲得職工提供的服務而授予的，在結算方與服務方是同一會計主體下，不存在股權激勵費用的歸屬于問題，但是在接受服務方不承擔結算義務下激勵費用如何歸屬？這就涉及到接受服務與結算主體非同一會計主體下股份支付交易的定性問題。如前所述，實務中多是母公司為子公司高管授予股份激勵，接受服務企業不承擔結算義務，在這種情形下，結算企業是接受服務企業的投資者，此項交易應當屬于權益性交易，無論股份支付是以權益工具結算還是以權益工具為基礎的現金結算，從接受服務的企業看，意味著接受了母公司的資本性捐贈，而現行準則解釋將其定義為權益結算的股份支付，這其實混淆了權益結算的股份與權益性交易的概念。對于股權激勵費用，應當根據“誰受益、誰確認”的原則，由接受服務的企業或者說受益的子公司進行歸集，這樣接受服務的子公司在確認有關成本費用的同時，作為接受資本性捐贈確認為資本公積。母公司也即投資方確認為對接受服務企業也即子公司的長期股權投資，增資不增股份，正如現行準則解釋中規定的：結算企業是接受服務企業的投資者的，應當按照授予日權益工具的公允價值或應承擔負債的公允價值確認為對接受服務企業的長期股權投資，同時確認資本公積（其他資本公積）或負債。

（二）股份支付的確認

單一會計主體股份支付會計處理首要問題就是要區分是以權益結算的股份支付還是以現金結算的股份支付，這種分類是以股份支付交易的標的物來判斷，從股權激勵對象看，獲得股份就是權益結算的股份支付，獲得現金就是現金結算的股份支付。但對于集團股份支付，由于涉及兩個會計主體，涉及個別財務報表和合并財務報表的確認，準則解釋中不僅將沒有結算義務的接受服務方錯誤的定義為權益性股份支付外，而且對結算方也僅僅從個別財務報表的角度，以最終付出是自身權益工具還是現金而進行股份支付的分類確認，語意不詳。其實對于集團股份支付，我們應當分三步來確認：第一步，以接受服務方是否承擔結算義務來確認，如果接受服務方不承擔結算義務，從企業集團看屬于資本性捐贈，接受投資方的資本性捐贈，屬于集團內權益性交易，權益性交易不會產生損益。第二步，根據股份支付交易的標的來分類以權益結算的股份支付還是以權益工具為基礎的現金結算，以此來作為接受服務的計量依據。第三步，根據結算方最終結算方式，結合《企業會計準則第37號—金融工具列報》規定，從個別財務報表和合并財務報表兩個視角來分別確認是權益工具還是金融負債。37號準則規定，向其他方交付現金或其他金融資產的合同義務屬于金融負債，企業只有在用自身權益工具進行結算，而且交付固定數量的自身權益工具時確認為權益工具。在企業集團股份支付中，有三種類型：一是結算企業以自身權益工具結算，由于在行權日已確定了股權激勵數量，且最終是以固定價格行權，這樣符合交付不變數量的自身權益工具而應當確認為權益工具，這樣個別財務報表和合并財務報表均應當確認為權益結算的股份支付；二是結算企業以自身或其他企業權益工具為基礎的現金支付，由于交付的是現金而應當確認為金融負債，個別財務報表和合并財務報表均應當確認為現金結算的股份支付；三是結算企業以集團內其他企業權益工具結算，由于不是自身權益工具，從結算方個別財務報表來看確認為負債，屬于現金結算的股份支付，但從企業集團來看結算的標的是權益，屬于資本性交易，資本性交易不產生損益，仍然按照權益結算的股份支付進行確認。

（三）股份支付的計量

對于權益結算的股份支付，在等待期內按照授予日權益工具的公允價值計量，在可行權日之后不再對已確認的成本或費用和所有者權益總額進行調整，對于現金結算的股份支付，在等待期內按應承擔負債的公允價值計量，企業在可行權日之后不再確認成本或費用，但是由于賴以計算負債的權益工具公允價值發生變動引起的負債(應付職工薪酬)公允價值的變動應當進行確認，計入當期損益，即公允價值變動損益，這也是現金結算和權益結算的股份支付較大的區別之一。對于集團股份支付如何計量呢？

1.接受成本費用的計量。接受服務方應當按照授予日權益工具的公允價值或應承擔負債的公允價值確認成本費用，結算企業是接受服務企業的投資者的，應當按照授予日權益工具的公允價值或應承擔負債的公允價值確認為對接受服務企業的長期股權投資，在資產負債表日兩者相互抵消。而準則解釋中將資本性捐贈定義為權益結算的股份支付，這樣造成了接收服務方的資本公積與投資方的長期股權投資計量的不一致，導致在資產負債表日的合并財務報表不能相互抵消出現差額而出現損益，這不符合資本性捐贈會計處理的原理。

2.股份支付的后續計量。前已述及在企業集團股份支付中，有三種類型：一是結算企業以自身權益工具結算，由于個別財務報表和合并財務報表都確認為權益結算的股份支付，所以在可行權日之后不再對已確認的成本或費用和所有者權益總額進行調整；二是結算企業以自身或其他企業權益工具為基礎的現金支付，由于個別財務報表和合并財務報表都應當確認為現金結算的股份支付，個別財務報表中，結算企業在可行權日之后不再確認成本或費用，但是由于賴以計算負債的權益工具公允價值發生變動引起的負債(應付職工薪酬)公允價值的變動進行確認，在合并財務報表中不需要進行調整；三是結算企業以集團內其他企業權益工具結算，從結算方個別財務報表來看確認為負債，屬于現金結算的股份支付，但從企業集團來看結算的標的是權益，仍然屬于權益結算的股份支付，所以在個別財務報表中要對可行權日之后的負債按公允價值調整，但在合并財務報表中依權益結算股份支付處理。

四、集團股份支付會計處理

結合上述分析，集團股份支付的會計處理可以分結算企業與接受服務企業是否為同一會計主體兩種情形，會計處理見圖2。

圖2 集團股份支付會計處理圖示

（一）結算企業與接受服務企業為同一會計主體

1.實施以集團內其他企業權益工具結算。以其他企業權益工具結算，應當確認為結算企業的負債。結算方在等待期每個資產負債表日，按照授予日的公允價值借記“管理費用”等科目，貸記“應付職工薪酬”科目（按權益結算股份支付計量原則確認），并在行權之前確認負債的公允價值變動。實際行權時，假定結算企業將其持有的集團內其他企業股份進行股權激勵，相當于不喪失控制權下處置長期股權投資，在母公司個別財務報表中作為長期股權投資的處置，確認有關處置損益；在合并財務報表中，因出售部分股權后，母公司仍能夠對被投資單位實施控制，被投資單位應當納入母公司合并財務報表，所以該交易從合并財務報表角度屬于權益性交易，合并財務報表中不確認投資收益，處置價款與處置長期股權投資相對應享有子公司自購買日或合并日開始持續計算的凈資產之間的差額，應當調整資本公積，資本公積不足的調整留存收益。假定子公司通過增發股票進行股權激勵，相當于因子公司少數股東增資導致母公司股權稀釋，母公司在個別財務報表只需要進行補付股權激勵行權差價款的會計處理，借記“應付職工薪酬”科目，貸記“銀行存款”科目。在合并財務報表中，由于子公司的少數股東對子公司進行增資，導致母公司股權稀釋，母公司應當按照增資前的股權比例計算其在增資前子公司賬面凈資產中的份額，該份額與增資后按母公司持股比例計算的在增資后子公司賬面凈資產份額之間的差額計入資本公積，資本公積不足沖減的，調整留存收益。

2.實施以其他企業權益工具為基礎現金支付。由于以其他企業權益工具為基礎的現金結算，屬于結算企業的負債，而且由于最終交易的標的是現金，在等待期的每一個資產負債表日，按照公允價值借記有關成本費用等，貸記負債，在可行權日之后不再確認成本或費用，但是由于賴以計算負債的權益工具公允價值發生變動引起的負債(應付職工薪酬)公允價值的變動應當進行確認，計入當期損益。

（二）結算企業與接受服務企業為不同會計主體

母公司為子公司高管授予股份支付，此種情況無論股份支付是以權益工具結算還是以權益工具為基礎的現金結算，從接受服務的企業看，意味著接受了母公司的資本性捐贈，應當按照授予日權益工具的公允價值或結算方應承擔負債，借記有關成本費用，貸記“資本公積”科目，而且不考慮公允價值變動。作為結算方要分為三種情況處理。

1.以母公司自身權益工具為結算標的。由于結算的標的是權益工具，所以應歸類為權益結算的股份支付，且結算的是自身權益工具，應確認為權益。母公司作為投資者，應當按照授予日權益工具的公允價值確認為對接受服務企業的長期股權投資。在等待期內每個資產負債表日，借記“長期股權投資”科目，貸記“資本公積---其他資本公積”科目。從企業集團來看，確認為現金結算的股份支付，在資產負債表日的合并財務報表中，抵消“長期股權投資”和“資本公積---其他資本公積”項目。

2.以其他公司權益工具為結算標的。由于結算的標的是權益工具，所以應歸類為權益結算的股份支付，母公司作為投資者，應當按照授予日權益工具的公允價值確認為對接受服務企業的長期股權投資，但結算的是其他企業權益工具，應當確認為負債，并在行權之前個別財務報表中確認負債的公允價值變動。在資產負債表日的合并財務報表中，抵消“長期股權投資”和“資本公積---其他資本公積”項目，同時抵消負債的公允價值變動，實際行權的個別財務報表與合并財務報表的處理與四（一）1相同。

3.以母公司自身（或者子公司）權益工具為基礎的現金支付。由于以企業權益工具為基礎的現金結算，應當歸類為現金結算的股份支付，且確認為負債，在企業在可行權日之后不再確認成本或費用，但是由于賴以計算負債的權益工具公允價值發生變動引起的負債公允價值的變動應當進行確認，計入當期損益，在資產負債表日的合并財務報表中，抵消“長期股權投資”和“資本公積---其他資本公積”項目。