論法律解釋視閾下公司股東的原始會計憑證查閱權

西南民族大學 張列杰，蔡培霖

一、引言

《公司法》第33條規定股東可以要求查閱會計賬簿。雖然股東可以通過會計賬簿行使其知情權，但鑒于會計賬簿的制作過程中可能會因為瑕疵紕漏、財務造假等原因而不能公允地反應相關經濟業務，因此查詢原始憑證以判斷會計賬簿數據是否準確，顯得尤為重要。不過會計賬簿和原始憑證并未同一概念，兩者是獨立的用語。因此公司法第33條的會計賬簿，其法律上的概念能否覆蓋原始憑證，值得討論。

二、原始憑證查閱權在法律解釋視角下的學理性分析

（一）文義解釋

根據《中華人民共和國會計法》第十三條第一款規定：“會計憑證、會計賬簿、財務會計報告和其他會計資料，必須符合國家統一的會計制度的規定。”第十四條第一款規定：“會計憑證包括原始憑證和記賬憑證。”可以推知，會計賬簿應解為與原始憑證相平行的概念，即會計賬簿并沒有囊括原始憑證在內。而《公司法》第33條第二款，僅規定了股東可以查閱會計賬簿，并沒有規定股東可以查閱原始憑證，既然法律條文已經專門對會計賬簿和原始憑證作出了界定，那么從文義上來看，自然就能得出股東不得查閱原始憑證的結論。

（二）歷史解釋

現行《公司法》第33條第二款，即股東可以查閱會計賬簿的規定，在2004年版的《公司法》中還不存在此項規定。此規定為2005年版《公司法》的新增規定。增加此條規定的理由，相關公文對此進行了說明：認為2004年版《公司法》對股東尤其是中小股東合法權益的保護機制不夠完善，因此有增加相應法律規則以健全其的必要，以此促進投資的積極性。并指出了保護股東權益的基本前提是使股東切實有效地了解到有關事務的真實情況。具體保護措施總體上來說有三點：其一是立法規范股東查閱權限；其二是規定公司應當置備有關資料供股東查詢；其三是規定公司應當定期向股東披露董事、監事、高級管理人員的報酬情況。由上，可得而推之，立法者在立法之初即將保護股東權益作為本規定的原意，則將原始憑證這一概念賦予法律上會計賬簿的意義，正有效切合了立法者的本意，加大了對股東權益的保護。

（三）社會學解釋

社會學解釋最重要的特征就是對社會效果的預測、并權衡各種社會利益和價值。因此，從社會學角度闡釋該問題的，可以從兩個方面入手：《公司法》第33條所言的會計賬簿包括或不包括原始憑證所產生的社會效果。若《公司法》第33條包括了原始憑證的，則股東查詢會計賬簿后仍有疑問的，其知情權就多了一層保障，充分保護了股東尤其是中小股東及時獲取公司經營管理狀況的權利。這樣股東才會大膽投、放心投，進而能夠產生鼓勵投資、促進投資的效果。其次因公司的虛假記載，股東的知情權也受有損失，故而有必要查詢原始憑證來監督公司。若第33條不包括原始憑證，有利于促進公司的消極利益：首先，查閱原始會計憑證將占用公司有限的資源，影響公司正常經營管理秩序。蓋《會計檔案管理辦法》第13條規定，包括原始憑證在內的會計檔案，對其查閱或復制應當嚴格履行登記程序，無形中為原始憑證的借閱增加了一道門檻，短時間內大量借出原始憑證查閱，勢必影響公司效率；其次，原始憑證所記載的事項可能涉及到公司的商業秘密，若股東借查詢之名泄露公司秘密，亦會損害公司或其他股東的合法利益。

三、不同法律解釋方法下原始憑證查詢權的交互問題

（一）各法律解釋之間的相互關系

文義解釋是所有法律解釋的基礎，普羅大眾之所以能認識、理解法律，主要原因還是在于各類法律規范中所使用的概念往往包含著一定的確定性，正是這些相對確定的概念使人們能夠識別、理解法律規范，并以之為指導。從而產生了法律的穩定性、確定性、安定性和一致性。因而，若超出文義對法律進行解釋，勢必會打破這種安定、穩定的特性。可以說，文義解釋是其他一切解釋前提和基礎，同時也是其他法律解釋的界限。即便一個法律概念有多種意義，也僅能在可能的意義內進行解釋，不能超過該界限范圍。正如王澤鑒先生所言，文義是法律解釋的開始，也是法律解釋的終點。法律概念具有多義性，有其核心領域及邊際地帶，其射程的遠近，應依法律意旨而定，在邊際灰色地帶容有判斷余地，但不能超過其可能的文義。否則即超越法律解釋的范疇，進入另一階段的造法活動。因此在這個層面上，歷史解釋和社會學解釋等的范疇都不能超過應有的文義內容。歷史解釋是指法律在頒布當時立法者所期望法律規范能夠達到的目的。因而，立法者設立法律規范時的目的仍然能夠適用社會發展變化的，則仍得以適用歷史解釋。社會學解釋與目的解釋類似，不過目的解釋中的“目的”是指法律自身的目的，往往與一定的法律后果相關聯；而社會學解釋亦冀望實現某種目的——社會目的。所謂社會目的，即所要達到的某種社會效果、司法結果與社會意識進行化合反應后的“生成物”。

如上所述，文義解釋位于法律解釋的基盤地位，其他的解釋方法與文義解釋相矛盾的，則以文義解釋為主。因此，相對于文義解釋，其他的解釋僅是一種輔助性的法律解釋方法。只有當文義解釋所得出的結論模糊時，且其他解釋能夠在文義解釋所涵蓋的范圍內，才得有其他解釋方法之適用。關于歷史解釋與社會學解釋之關系，上文已提及，主要區別在于“目的”本身的不同：首先，社會學解釋著眼于社會目的，以具體案件的具體狀況以及社會意識為立足點，探求良好的社會效果；而歷史解釋著眼于立法者的意圖。對大多數案件而言，一般情況下歷史解釋和社會學解釋的結果是一致的，不過在部分較為復雜、或者出現了新情況時，立法時的目的可能就會與社會目的出現偏差，甚至產生矛盾。其次，社會學解釋相較歷史解釋更為綜合：蓋法律目的不可能包含所有社會目的，但社會學解釋不僅考慮法律目的，也一并包含了社會目的；不僅需要考慮到個案的正義，同時判決對當事人乃至對整個社會的影響也考量有加。

（二）各解釋間相互關系在原始憑證查閱權上的應用

在原始憑證能否查閱的問題上，《公司法》第33條的規定所言的會計賬簿的文義已十分明確：即會計賬簿不包括原始憑證在內。準以此言，在文義解釋已確定的情況下，則無其它解釋之適用的余地，否則，將會打破法的安定性。因此，似乎就能得出應當遵照文義解釋，股東不得查詢原始憑證的結論。不過，根據黃金規則理論，在特殊情況下，雖然文義解釋已經十分明確，但仍有例外可循：若通過文義解釋得出的結論與法律精神嚴重不符，或與社會意識已經嚴重沖突時，則不必再將文義作為優位，可以尋求文義以外的其他含義而為解釋，從而避免通過文義解釋所得出的荒謬結論。鑒于黃金規則，不妨暫時置放文義解釋的結論，繼續探求其他解釋方法。

歷史解釋得出的結論是股東可以憑《公司法》第33條查閱原始憑證，理由是保護股東權益，已如上述。其保護股東權益的目的，至今來看并未過時：“概括起來說，民營經濟具有‘五六七八九’的特征......我們致力于為非公有制經濟發展營造良好環境和提供更多機會的方針政策沒有變！”由此可見，我國對企業家即投資者的保護堅定不移，作為體現國家意志的法律，其所應達到的法律效果當然應當與國家意志保持一致。因而立法時樹立了保護股東的法律目的，現在仍將持續。現階段為了應對外部環境劇變而生的內循環政策，亦離不開廣大投資者在其中發揮重要作用。在這個層面上，可以說歷史解釋的結論與社會學解釋關于查閱原始憑證的部分不謀而合——由于立法者的歷史意圖至今從未改變，且現階段有關保護投資者的社會目的也有所加強，導致了歷史解釋的目的與社會學解釋的目的維持了較大的重合范圍。鑒于此，為達到保護股東的合法權益，有必要允許股東查閱原始憑證。因為會計賬簿雖然反應公司業務情況，但由于會計賬簿可能存在著賬實不符的現象，會導致股東作出悖其本意的投資決策。是以有必要許可股東查詢作為會計賬簿直接數據來源的原始憑證，以使股東確信會計賬簿信息的相關性、可靠性和可比性，讓股東能夠及時而審慎地作出決策，從而促進投資活動。綜上，我國立法時主張對股東權益進行保護的目的仍舊不變，具有歷史延續性；國家意識層面亦鼓勵加快促進內循環，則建立一套保護股東權益的良好機制，充分維護股東知情權便是其中的運行策略之一。因此，不能機械地適用文義解釋，蓋文義解釋已經與社會的經濟發展相悖，若繼續適用文義解釋將會得出與現實相悖的荒謬結論。不過，根據社會學解釋，股東查閱原始憑證，在特定情形下可能會造成公司利益的損失，若一律許可股東對原始憑證進行查詢有悖于誠實信用原則。但這不能作為禁止股東查詢原始憑證的依據，因為這種情況不存在普遍性，且可采取合理的措施規避之。

四、完善股東查閱原始憑證的法律解釋之建議

對《公司法》第33條的解釋，可以采用歷史解釋和社會學解釋并用的方法，以許可股東查閱原始憑證為原則，在股東的查詢行為可能危及公司權益時，運用社會學解釋對該行為可能造成的負面影響進行預測，并采取限制性措施排斥該種負面結果的情況下，許可股東查詢原始憑證。可采取的限制性措施，主要有以下幾種：首先可以設立統一的查閱原始憑證的專門時間或地點。《會計檔案管理辦法》對查閱原始憑證有著嚴格的要求，若允許股東在任何時間都可以查詢原始憑證，則當股東在零散分布的時間內隨機要求查詢，極可能造成公司資源分散，影響到公司正常經營管理。因此，可以設置特定的時點供股東同意查閱原始憑證。其時點可以設置在每季度或者每年的會計期末，優點是時間間隔適中，且每個會計期末也是公司整理會計憑證、會計賬簿的期間，此時要求查詢原始憑證由于處于相關業務期內，可以節約部分成本，避免公司資源浪費。其次可以由社會中介機構代為查詢原始憑證，以避免公司秘密遭到泄露。在英美國家，有謂是檢查人選任制度。在該制度下，當股東無法直接查閱原始憑證時，可以向法院或者相關的行政機關申請、或是提案股東大會，要求外部第三方的律師、審計師等具備專業知識的客體查閱原始憑證。這樣做的優點有二：第一，一般情況下股東不具備財務、法律相關的背景，即使能夠接觸原始憑證，也無法進行有效的審計；第二，律師、審計師由于強制性法律規定和職業道德要求，對于經手的業務承擔保密、勤勉、忠實等義務，這也大幅削弱了公司秘密被泄露的情況。最后，在股東親為查詢原始憑證時，可以對股東附以合理的義務。第一，要求查閱原始憑證的股東負有證明其認為會計賬簿信息不真實、不完整和不準確的舉證責任，以防止股東濫用股東知情權查閱原始憑證；第二，股東查閱原始憑證的，應當與公司簽訂保密協議，約定保密的內容、范圍和期限等，當公司因為股東的泄密行為而遭受損失時，能夠有責可追。