創新思維下鐵路非運輸企業債權置換股權清理方式的探索及應用*

文/李瑞 米國華 王楠楠（北京京鐵經貿有限公司）

一、鐵路非運輸企業風險債權形成背景及特點

（一）鐵路非運輸企業風險債權形成背景

隨著鐵路改革的不斷深入，非運輸企業依托鐵路運輸優勢，大力開發和拓展了運貿一體化經營業務，2009年至2014年，隨著年收入指標持續增長，為了確保完成經營任務，非運輸企業陸續加大了資金投入，業務量持續拓展。2014年，因國內經濟形勢持續下行，煤炭市場呈現了整體經營困難的局面，導致上下游公司及相關企業相繼出現資金短缺問題，周轉資金斷檔近而資金鏈斷裂，通過司法程序及多方研究確定，債務人明確喪失了償債能力。因此，正常業務應收款的屬性變更為風險債權。

（二）鐵路非運輸企業風險債權的特點

風險債權是指存在收回有風險的債權，包含但不限于賬齡1年以上債權、超合同約定結算期未收回債權、未簽認債權、涉訴債權、在合同期限內債務方與債權方出現糾紛并引發風險的債權、有履約風險的債權、其他存在清收風險的債權等。通過近幾年風險債權整體情況分析，風險債權具有總體金額大、單筆金額大、終本執行債權數量多等清理難度大的特點。

總體金額大。根據B局集團公司相關數據，截至2021年三季度末，鐵路非運輸企業考核口徑風險債權約18億元。

單筆金額大。鐵路非運輸企業一千萬元以上債權約12億元，占考核口徑風險債權的67%。

終本執行債權數量多。通過司法訴訟，勝訴且申請強制執行后無可執行財產的債權約12億元，占考核口徑風險債權的67%。

自2017年以來，鐵路非運輸企業風險債權金額大幅降低，但剩余債權通過傳統清理方式已無法有效解決，因此，需突破固式思維，找到新的突破口。

二、傳統清理方式的難點及新清理方式的探索

（一）風險債權清理的難點分析

風險債權清理難度通過債務人情況進行分類，分為以下（但不限于）情況：

1.債務人資金周轉困難

債務人資金鏈斷裂，其公司還有固定資產、存貨等，若將固定資產或存貨抵償欠款，會出現資不抵債的情況，無法避免剩余損失。這種情況下，欲想通過一般方式進行清理難度較大。

2.司法訴訟周期長

債務人因某些因素毫無還款之意，債權人采取訴訟的方式“以打促談”，通過司法程序給予其更大的壓力，在一定程度上是一種更好的解決方式。但司法訴訟存在周期長、過程風險多等因素，清理過程中加大了清理不確定性，須等到法院判決后且債務人無復議，才能進行清理。但訴訟周期一般情況下是3年，這期間債務人是否會將其資產通過一些方式轉移，都存在不確定性因素，清理難度加大。

3.司法訴訟勝訴，強制執行無可執行財產

部分風險債權長期清理無動態，債權人通過司法程序訴訟勝訴后，債務人仍不償還欠款的情況下，債權人向法院申請強制執行，但發現債務人無可執行財產。這種情況下，清理難度已顯而易見。

4.通過風險代理方式清理，清理周期不確定

終本執行的風險債權通過債權人自身清理手段，已無法有效清理，有望通過第三方律師事務所等機構輔助清理。第三方律師事務所了解該公司詳細情況后，通過多方手段研究其是否存在可追回資產，待尋找到可追回財產后清理債權。該種清理方式在研究其資產情況過程中，時間不確定，清理周期不確定。

（二）新清理方式的探索

以上的清理方式已不能及時有效清理剩余風險債權，亟須通過新的清理方式“啃硬骨頭”。在新清理方式的探索上，可擴大債權人范圍，將清理目標擴大至債權人相關企業及股東相關資產上，積極地溝通協調，可使其成為擔保公司等形式，通過擔保企業資產清理債權，例如債務重組等。

三、風險債權清理的意義及緊迫性

（一）A公司風險債權案例情況

2009年6月至2014年6月，A公司與X集團有限公司（簡稱X公司）合作開展煤炭運貿和物流服務業務，共購銷煤炭668.47萬噸，實現收入28.06億元，實現鐵路運輸收入約5億元。合作期間各項業務經營正常。

2014年下半年，X公司經營困難，資金鏈斷裂，形成B局集團公司風險債權2筆，合計13837.49萬元，一是A公司全資企業R有限公司（簡稱R公司）應收X公司8911.92萬元；二是A公司應收Y有限責任公司（簡稱Y公司）4925.57萬元，次級債務人為X公司同控企業。A公司采取多種措施進行債權清理，經反復協調追討，由X公司合作企業F有限公司（簡稱F公司）對以上兩筆債務提供連帶責任擔保并簽訂《還款計劃擔保協議》。2019年11月，因X公司未按協議約定還款，A公司對X公司及擔保企業提起法律訴訟并勝訴。由于X公司已無還款能力，擬追溯擔保企業擔保責任，經協商，以擔保企業F公司持有的D有限公司（簡稱D公司）股權等值清償上述兩筆債權。

（二）風險債權清理的緊迫性

清理的緊迫性從以下兩方面敘述：一是從A公司角度看，風險債權已形成多年，債務人不是暫時資金困難，而是資金鏈斷裂并涉及訴訟，已喪失了償債能力，債權清理時間拖得越久，不可控因素越多，存在著國有資產損失的風險，該債權須盡早清理。二是擔保公司角度看，就目前情況觀察，其持有的D公司股權是核心資產且優良。在其他債權人尚未將債務人與擔保公司關聯前，盡早將債權置換為股權為最佳方案。

（三）擔保公司情況及目標公司基本情況

1.擔保公司

F公司自身資產已無力履行該擔保債務，但其持股40%的D公司權屬明確，具有優良資產和較大的發展潛力，A公司可通過該擔保公司所持的股份進行清理。

2.目標公司

基本情況：D公司為河北省招商引資合作企業，成立于2016年6月8日，位于河北省J縣物流園區內，注冊資本5000萬元，主要從事貨物運輸代理、普通貨物倉儲、煤炭批發零售、廢舊金屬加工（冷加工）、銷售等業務。其擁有物流園相關土地房產、專用線等實物資產，權屬清晰；擁有再生資源回收經營資質，是工信部廢鋼鐵加工準入企業，享受增值稅優惠政策；投資建設的物流園，是河北省應急儲備和清潔煤源供應基地，也是B局集團公司首批戰略裝車基地，有一定增值潛力，經營預期良好。截至評估時點的經營情況如表1所示。

表1 D公司截至2020年7月經營情況表 單位：萬元

資產情況：主要資產為物流園區部分土地使用權及地上建筑物。其中：土地16塊（8塊倉儲用地、7塊工業用地和1塊商服用地），約28.58萬平方米；地上建筑物主要為1棟11層商務大樓（建筑面積16728平方米）、1棟4層辦公樓（建筑面積2288平方米）、鐵路專用線、環保大棚（一期）、廢鋼加工基地及其他配套設施。

（四）債權置換股權方案可行性

在B局集團公司企法、財務、經開、審計等部門的支持與指導下，前期A公司與北京交通大學中國企業兼并重組研究中心的專家團隊進行了深入探討、反復研究論證，以債務方擔保企業持有的股權抵償A公司債權的清理方案具有一定可行性。

1.債權置換股權是與地方政府戰略合作的基礎

2016年4月，J縣人民政府向B局集團公司致函《關于懇請支持建設公鐵多式聯運項目的函》，希望引入公鐵聯運項目，加快推進物流大通道建設，推動京津冀物流一體化進程，為沿線物資運輸、物流服務、經濟發展等提供有力支撐。根據《中國鐵路B局集團有限公司關于發展混合所有制經濟的實施意見》，2018年當地政府領導與B局集團公司領導形成了支持公鐵聯運項目開發的意見，并由D公司與J縣政府簽訂了戰略合作協議。因此，A公司持股可以得到地方政府的大力支持并享受地方優惠政策。

2.債權置換股權具有可持續發展的相關條件

D公司有較為穩定的客戶和利潤點，通過將A公司債權置換為股權，不但能夠保證國有資產安全完整，而且有望通過企業經營持續受益。D公司主營業務包括煤炭物流服務及廢鋼加工基地2項。未來經濟效益分析如下：

（1）煤炭物流服務業務。D公司投資建設的物流園是經國務院批準河北省唯一可開展煤炭加工的煤炭物流園，并且是河北省應急儲備和清潔煤源供應基地，區域發送到達資源充足。2021年D公司已和多個集團商定了160萬噸低硫清潔煤源的供應計劃，貨物發運需求呈增長態勢。

（2）廢鋼加工銷售業務。D公司被國家工信部列入符合《廢鋼鐵加工行業準入條件》企業名單，享受增值稅即征即返30%的稅收優惠，并爭取了J縣政府地方留成稅賦返還的政策支持。

D公司廢鋼加工基地位于工業園區內，有鐵路專用線與石太鐵路相連。河鋼集團鋼廠新址距其4公里，年廢鋼需求量300萬噸以上；敬業鋼鐵集團距其約23公里，年廢鋼需求量1000萬噸以上。此外，針對當地報廢汽車拆解能力不足的實際情況，D公司2020年10月已啟動了報廢機動車回收拆解項目（廢鋼基地二期工程）。項目建成后，預計年拆解報廢汽車能力2萬輛，回收資源1.8萬噸。

四、債權置換股權清理過程

（一）建立風險債權管理組織機構，明確各部門職責

風險債權清理工作已作為每年重點工作之一，A公司高度重視，成立專項工作領導小組，組長由公司董事長、總經理擔任，常務副組長由總會計師擔任，副組長由其他副總擔任，成員由各部門經理構成，辦公室設在計劃財務部。辦公室負責收集提交債權清理考核領導小組審議事項，建立考核工作檔案，跟蹤問題整改情況，協調考核過程中的日常事項等。小組成員根據負責相應工作的內容，群力群策，把控法律、財務、業務多方面風險。組織框架見圖1。

圖1 A公司風險債權清理領導小組情況及小組成員負責內容

（二）確保轉股數據準確可靠，多方專業機構確認核實

在前期方案擬定下，為保證目標企業的合法成立和有效存續組織架構、業務狀況和其他事項的法律狀況，企法部按照B局集團公司相關要求，聘請事務所對其做了詳盡的法律盡職調查；計劃財務部為確保其資產數據的真實可靠性，在B局集團公司財務部的指導下，聘請會計師、評估師事務所對目標企業再次審計及資產評估確認。

法律盡職調查報告結果顯示：根據債務公司現狀及北京交通大學研究機構的研究成果，以擔保公司持有D公司股權抵頂該擔保債務，是A公司實現債權清理的優選途徑。

審計報告及資產評估報告結果顯示：根據D公司審計及評估基準日全部資產及負債情況，出具了無保留意見的審計報告，總資產賬面價值58827.43萬元，凈資產為43610.54萬元，經評估后的總資產評估價值為55346.15萬元，凈資產評估值40129.26萬元，評估減值3481.28萬元，減值率7.98%。

評估后的凈資產價值按擔保公司F公司持股40%計算，足以覆蓋A公司債權，充分證明了該清理方案具備經濟可行性。

（三）履行程序，把控風險

該方案在專業機構研究論證下具備經濟可行性，需履行程序確定其是否具有政策可行性。

A公司在擬定方案后，首先上報B局集團公司評估目標公司的請示，確定目標公司是否具有經濟價值；二是上報實施方案的請示，經B局集團公司各部門會審，初步確定方案的可實施性；三是履行B局集團公司專項對接會、投資與發展委員會、總經理辦公會、黨委會、董事會，再次審核相關數據及確定方案的可實施性，通過B局集團公司相關部門實地調研，通力協作，核實了目標企業的資產、經營情況等，同時預測該目標公司未來經營效益情況，保證國有資產安全完整；四是履行GT集團會議審批，最終確定方案政策可行性。

綜上，通過層層審批，方案具有政策可行性。其既保證了方案實施的可靠性，又規避了風險債權造成的國有資產損失。

（四）以需求為導向，以創新為動力

風險債權在清理過程中，遇到了很多難題，以常規方式清理并不能解決問題，以創新為動力，轉換方式清理債權成為首項任務。

鐵路企業存有大量風險債權，清理已到“瓶頸階段”，擬定該方案后，為保證實施過程順利進行，A公司積極了解該方案程序，跟蹤目標企業發展，絲毫不敢掉以輕心，咨詢專家及相關部門、時刻了解方案進展，成了日常工作之一，每一次會議的通過都是階段性的勝利。過程雖艱辛，但方案的通過及應用是全體人員的希望。

五、應用成效

（一）直接效果

1.減少了風險債權總量，規避了國有資產損失

該筆債權是近年來處理金額最大的債權，通過B局集團公司多個部門聯合工作，實地查勘復核，反復研究論證，積極協調推進，推動債權處置方案順利實施，大幅度減少了風險債權總量，控制了壞賬損失，規避了國有資產損失。

同時，該目標企業擁有再生資源回收經營資質，是工信部批準的廢鋼鐵加工準入企業，享受增值稅優惠政策；其投資建設的物流基地是河北省應急儲備和清潔煤源供應基地，具備良好發展前景及經營預期。在減少了債權的同時，可預計目標企業貨幣性收回投資。

2.提升了人員素質，促進了業財法融合

風險債權清理過程的艱難，是公司全體人員可見的。清理過程中，一直秉承“清存量，無新增”的風險意識，業務人員、財務人員、法務人員熟悉了清理流程，加強了公司人員專業知識的學習能力，提升了公司人員的綜合素質，促進了業財法的進一步融合。

（二）間接效果

1.實現了企業戰略性目標

A公司在落實“一企一策”“一案一策”“一債一策”要求時，分類施策、逐項實施，債權處置方案涉及面廣且經濟關系復雜、操作流程煩瑣，該方案的成功實施，正式將創新方式應用到企業經營中，不僅將債權轉化為后期可貨幣性收益的股權，還提高了企業管理能力，促進了項目管理的規范化、程序化、標準化，一定程度上實現了企業戰略性目標。

2.具有典型推廣示范的應用價值

創新思維下鐵路非運輸企業債權置換股權清理方式的應用成功融入風險債權清理中，不僅打破傳統方式的束縛，而且加強了債權的全方面管理，符合鐵路的高質量發展規劃。本文為后續清理創新方式奠定了良好基礎。

六、經驗總結及可持續改進

（一）分類施策，多措并舉

風險債權進行逐筆分析，根據不同情況，有區別、有重點地進行清欠，建立完善“一案一策”制度，充分了解每筆債權的情況，區別對待，為選擇清理方式奠定基礎。對于賬齡較短、金額較小的逾期債權，可安排專門人員采取電話催收、約談催收、上門催收、發函催收等方式進行清理。對于部分賬齡較長、金額較大、情況復雜的存量債權，靈活采用多種方式進行清理，不僅可以完成風險債權清理工作，有效防范國有資產流失或損失；而且有助于鐵路物流企業培植發展專業化資產，利用其在鐵路運輸組織方面的有利條件，快速拓展市場；同時在地方政府政策支持下，充分發揮鐵路物流在區域經濟中的作用，促進地方經濟發展。例如：盤活債務方資產資源、執行還款計劃、三方抹賬、實物抵債等方式。

（二）放大維權范圍，聚焦擔保企業所持優質股權

放大維權范圍，將債務人償債義務放大至其相關企業及其持股權中，查找是否存在可償債資產。若其相關企業及其持有股權中具有良好發展前景及經營預期，債權公司可綜合考慮，跳出債權清理的傳統思維局限，延伸維權鏈條，著眼于擔保方持有的優質股權，研究設計債權置換股權方案。

（三）健全考核獎勵機制，促進債權清理

債權清理領導小組定期對清理效果進行測評，檢驗風險債權清理進展，各部門履行情況，并形成測評報告上報公司決策層，經決策層審議后作出獎懲決策、改進措施等，大大推進了債權清理的進展，同時員工在清理過程中有了清理動力。