混合所有制企業法人治理和集團管控探索

□ 劉濟民

編者按：

混改是國企改革三年行動的重要內容之一。混改不是“一混了之”，不可能一“混”就靈，而要力求“改”出活力、“改”出動力，收到1+1 ＞2 的效果。水發生態產業集團副總經理劉濟民在工作實踐中對混改進行了一些探索和思考，本刊現刊發他的文章，供混改企業參考。

按照中央和省國資委《三年改革行動方案》要求，我省國企改革不斷向縱深推進，圍繞“國企體制、民營機制、增強市場靈敏和靈活度、提升企業經營質量效益、增強經濟控制力、更好實現國有資本保值增值”的目標，作為重點內容之一的國企混合所有制改革也在如火如荼的進行中。

隨著改革措施的落地實施，各行業領域混合所有制企業如雨后春筍般破土而出，但在拔節成長中，如何讓混合所有制企業形神兼備，在資合的基礎上實現智合、人合、文化融合，形成1+1 ＞2 的合力，混合所有制企業的治理和管控成為下一步改革的重點和難點。

筆者在一年多來的管理工作實踐中，進行了一些嘗試和探索，并歸納總結了五個方面的內容。

以“四遵”為基，明確管控權責依據

責權利的科學界定是完善企業治理的基礎和前提。混合所有制企業治理管控事項、“三會一層”權責劃分涉及企業核心利益，必須取得各股東的一致同意，稍有偏頗就容易適得其反，甚至造成股東之間的誤會和矛盾。因此，筆者探索以“四遵”為原則，從法律、國資監管、集團制度、投資協議等四個維度找尋依據。

一是遵守法律法規。法律是不可觸碰的紅線，是必須遵守的基準。要以《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國招標投標法》《中華人民共和國企業國有資產法》等為法律依據，例如重要設備、材料等貨物的采購、單項施工合同、社會服務的采購必須執行招標法的要求，以《必須招標的工程項目規定》中規定的為起招點最高限額，各級企業可以根據實際情況向下制定各自決策標準。

二是遵照國資監管規定。例如“股權處置50 萬元以上資產處置均需進行公開轉讓”的要求，就是來自《企業國有資產交易監督管理辦法》以及《山東省省屬企業資產轉讓管理辦法》等政策文件。

三是遵從集團母公司相關規定和上市公司相關要求。針對上述兩項依據中沒有明確的事項，從集團母公司相關規定和上市公司相關要求中尋找依據，比如對超過總資產10%的決策事項認定為“重大事項”就是參考了上市公司標準。

四是遵循公司章程和投資協議。章程和協議是股東方合作意愿的具體體現，也是各權屬企業的“基本法”，以公司章程和投資協議為約定和前提，保證了管控和治理工作的連續性，使得管理“一脈相承”，比如董事人數的確定以及經理層的選派、“三會一層”最基本的權責劃分、對賭補足及回購個性化約定等等。

以“四遵”為依據，在與合作方股東逐條梳理管控事項流程的過程中，得到了合作方的認可，降低了溝通成本，讓民營股東對國企的管理有了更加直觀的理解，管理運轉更加科學順暢。

細化決策事項，全方位疏導決策流程

一是細化事項。集合總部管理職能、組成法人治理聯合工作組，按業務條線逐戶對混合所有制權屬公司決策治理事項實施一對一、全方位、地毯式的梳理。梳理事項囊括了年度預算計劃、戰略制定、機構設置、制度管理、員工管理、干部任免、外事管理、財務管理、投資管理、運營管理、項目管理等13 大類別，共計130 條，讓每一戶基層混合所有制企業的重點工作都有章可循。

二是明確決策程序。將“四遵”原則具象地融入各個事項決策流程中，確定每個事項的責任提報部門、總辦會、黨組織、董事會、股東會的決策職權以及事項最終決策層級。

同時，通過流程梳理，使部門監管、經營層日常管理、董事會、股東會重大事項把控、黨委會把關定向的角色定位更加清晰，職能發揮更加順暢。在事項和流程梳理的基礎上，整合形成了每一戶企業自己的《事項決策流程清單》，并通過董事會、股東會等法定形式將決策流程固化，厘清權責范圍，增強規章制度的執行力和實操性。

結合板塊實際，突出治理的行業特點

在確保共性治理事項的同時，公司在逐一梳理中更加注重結合行業板塊特點。

一是將提標改造、托管運營、提高水價或保底水量等事項納入水務板塊，將EHS 管理制度、技術改造升級等事項納入環保板塊，將新業態首開價格定價、目標成本策劃、銷售方案等事項納入農旅板塊。

二是因企制宜，協助各公司梳理“定制化”的治理事項。例如，針對市場化程度高的生產企業，對具有公開市場牌價的大宗生產物資采購，在瞬息萬變的市場中，更多從明確各層級授權幅度范圍和決策權限角度去把控，堅守原則同時注重對市場的反應速度，讓“聽見炮聲”的指揮官作決策，切實增強企業的自主經營權，確保一線企業生產經營效率，提高終端企業靈活性。

完善體制機制，提升產權代表履職水平

清單和流程是集團治理管控的基礎，現代企業管控是以產權關系為基礎的法人治理結構下的管理，管理關鍵因素在人。因此，抓好董事、監事等產權代表的履職是管控治理目標實現的關鍵。

一是制定了權屬公司董事會、股東會議事規則和產權代表履職程序，對外派產權代表尤其是董事的履職作出進一步規范。強調產權代表在召開董事會、股東會前要完成與國有股東公司相關部門的事前溝通、事項審核、材料合規審查、獨立意見確認、獲得批準等履職程序，并要求每一位產權代表對重大事項在事前溝通中發表其獨立意見，作為其履職考核評價、盡職免責的重要依據，杜絕“花瓶”董事。

二是成立了董監辦，作為國有股東公司層面的平臺和樞紐，強化外派產權代表的監督和管理。公司建立了外派產權代表考核體系，按照“一人一檔”的原則，對每位外派產權代表建立履職檔案及考核表，從事前溝通、材料規范、會議運轉、會后落實、日常履職等多方面全鏈條對外派產權代表的履職情況進行動態客觀評價，將階段述職和動態考核結果與其年度績效獎勵和組織考評掛鉤，對考評不合格的堅決調換，充分調動了外派產權代表的工作積極性，維護國有股東在混合所有制企業中的合法權益。

抓好黨建融合，明確黨建工作合法地位

國企姓黨，黨建引領在混合所有制企業中必須更加旗幟鮮明。在黨建與企業法人治理融合上，堅持以習近平法治思想為指引，探索以決策流程為切入點，把企業黨組織職能作用內嵌到公司治理結構之中，理順了黨組織與“三會一層”的關系，形成“四會一層”新模式治理體系，明確和落實了黨組織在公司法人治理結構中的法定地位。每戶企業《事項決策流程清單》中，均明確了黨委（黨支部）“三重一大”前置研究和決策治理事項：設立了黨支部的權屬公司，堅決貫徹和固化重大事項黨支部前置研究決策流程；未設立黨支部的權屬公司，探索重大事項由“事業部支部或聯合支部+董事會”的決策模式，公司各級黨組織“把方向、管大局、保落實”的戰斗堡壘作用通過法治化得到進一步加強。