ESOP下的國企混改中長期激勵機制分析

賀常迪 河南信息產業投資有限公司

國有企業建立中長期激勵機制，可幫助企業規避道德風險，減少委托代理成本，吸引并留住人才，長期化的激勵對象積極行為和向上態度，聯合激勵對象共同防控企業運行風險。河南信息產業投資有限公司汲取員工持股多輪試點經驗，結合企業實際情況，合理設計員工持股計劃方案，以期在國企混改過程中充分發揮ESOP的激勵作用，幫助企業提高綜合績效，完善治理體系，推進企業深化改革。

一、ESOP概述

ESOP即員工持股計劃，指的是企業為吸引并激勵員工使員工持有公司股票，讓員工作為公司股東的身份參與公司經營決策環節，共享剩余勞動成果利益，屬于一種典型的中長期制度設計[1]。西方國家非常重視企業經營中應用ESOP，對ESOP相關理論也展開了深入研究，經過大量實踐驗證，提出ESOP在現代企業理論體系當中屬于一種非常有效的中長期激勵機制。雙因素論、產權理論、利益相關者及共享經濟論等都為ESOP提供了理論支持，而其中最為典型的是委托代理理論，該理論提出公司經營者或代理人和公司所有者兩者存在信息不對稱問題，經營者在代理職責履行過程中所做出的決策未必是最有利于公司股東的，所以公司經營期間面臨道德風險。在公司股權分散程度越高情況下，經營權和所有權也會有越大的分離程度，委托代理涉及越多層次，就會產生越高的代理成本。在企業制定中長期激勵機制中設計ESOP，以員工持股方式讓資本所有者和勞動者構建利益共同體，可防止發生道德風險，減少短期行為，在此基礎上減少代理成本，從根本上調動員工工作熱情，使其增強責任心，獲得理想的中長期激勵效果，并對委托代理問題加以解決。

美國從20世紀50年代起就開始嘗試ESOP，其最初是為了緩解雇傭勞動制實施中日漸突出的勞資矛盾。而在經濟學有關理論不斷發展和興起過程中，ESOP應用范圍日漸廣泛，同時也進一步完善。美國在20世紀70年代制定了一系列政策支持ESOP，促使ESOP廣泛盛行并快速成長。我國企業是在改革開放后開始探索ESOP，并在國有企業股份制和公司制改革過程中深入探索并逐漸發展起來。但因為我國國有企業公司治理結構不夠完善，并受到一些政策因素影響，ESOP推行進度相對緩慢。從2013年開始，國有企業抓住混改這一契機進一步推進ESOP試點，使ESOP發展和成熟速度明顯提升。2018年6月，我國推出員工持股試點意見，國有企業積極吸取之前的激勵經驗，明顯加快了ESOP試點節奏，很多國有企業都開始在混改中嘗試員工持股，在此基礎上構建多元化的產權結構，打造企業所有者和勞動者利益共享機制[2]。

二、長期激勵機制的作用

企業在把目標愿景轉化成具體成果過程中，激勵機制屬于重要的連接和實現手段。激勵機制從時間跨度層面劃分，涵蓋了短期激勵、中長期激勵機制。其中中長期激勵機制強調將企業長期的發展、業績目標和激勵對象長期薪酬福利掛鉤，由此激勵員工從根本上關注并支持企業可持續發展，并做出有助于推進企業長期發展的行為，服從戰略安排，而不是只關注提升短期業績指標，由此能夠規避短期化行為。中長期激勵機制在國有企業中所發揮的作用主要有以下幾點：①幫助企業規避道德風險，減少委托代理成本；②使激勵對象長期化的做出有利于企業發展的行為，減少出現短期行為；③留住并吸引大量優質人才，為企業發展輸注人才動力；④增強企業員工的主人翁意識，共同促進企業業績增長；⑤使激勵對象從公司層面審慎個人行為，和企業共擔運行風險[3]。

三、ESOP下的國企混改中長期激勵機制和實施

（一）ESOP中長期激勵機制設計要素

1.對企業資源、資產與功能定位進行充分考慮

國有企業是否有實施ESOP的必要性與可行性，需要考慮企業主業是否屬于充分競爭行業，若企業資產規模過于龐大，很難體現員工持股作用。所以就此次ESOP試點情況來看，大多企業屬于省屬二級子企業與央企三級企業，尤其是科技服務型企業、高新技術企業、轉制科研院所等技術要素和人力資本貢獻占比高的企業在實施ESOP試點中獲得更多支持[4]。河南信息產業投資有限公司主要承接河南省內互聯網、物聯網、大數據、云計算、人工智能等信息產業重點項目，服務信息基礎設施建設和產業生態建設，整體盈利穩定，具有較強創新能力，成長性高，在企業發展中人力資本要素貢獻明顯，所以該企業在ESOP實施中具有明顯優勢。

2.明確ESOP激勵范圍以及持股比例

ESOP作為一種股權激勵，其激勵對象范圍更廣，但也并不是全員持股，主要特征使動態調整、以崗定股。員工持股屬于長期激勵，但不是均等福利，所以為了防止出現搭便車、吃大鍋飯等現象，主要激勵對象是關鍵崗位的工作人員，能夠相對顯著的促進企業可持續發展、提升企業經營業績的業務骨干、經營管理人員、科研人員等。企業推出ESOP并非固定不變的，需要在企業不同發展時期根據業務和戰略調整動態變更激勵對象。另外，此次國企混改中所制定的ESOP持股比例和以往有很大不同，原則上ESOP股份總量應在公司總股本30%及以下，并且員工單一持股比例應在公司總股本1%及以下[5]。就目前情況來看，國有控股上市公司總股本中ESOP占比都不超過5%，所以國有企業的員工持股比例上升空間較大，在國企實施ESOP可更有效激發勞動資本主觀能動性。

3.合理確定ESOP激勵模式以及股票來源

業績股票、有限制性股票在ESOP中屬于典型激勵模式。國有控股上市公司有著更廣泛的ESOP股票來源，包括股東贈與、上市公司回購、非公開發行以及協議轉讓、大宗交易、競價交易等二級市場購買等方式，實踐中主要是非公開發行認購和二級市場購買這兩種方式，兩者占比在90%以上。為使國有資產減少流失風險，針對尚未上市的國有企業主要以出資新設、增資擴股等方式作為ESOP股票來源，同時在國有控股總股本中股東持股比例應在34%及以上，通過增量方式引入員工持股，確保國有資本存量不會下降。

4.嚴謹的制定ESOP入股價格

員工持股成本主要是ESOP二級市場購買價格，對于非公開發行方式下的ESOP，其發行價原則上在定價基準日前20個交易日公司股票均價90%及以上，或者企業先對每股凈資產評估值進行核準與備案，要求員工認購價格不能低于相應評估值。優化設計員工入股成本直接關系到員工活力和國有資本流失，并直接影響ESOP相關方利益主體在相互博弈中是否能夠形成合力，若和企業凈資產價值相比，ESOP認股成本大幅偏低，則可能存在國有資本流失和利益輸送等問題，但若認股成本偏高，又難以充分發揮員工激勵作用，這種情況下員工面臨較大風險，會降低ESOP對員工的吸引力[6]。

5.激勵型ESOP要保證連續實施并且動態調整

立足資金來源層面分析，可將ESOP劃分為自有資金和加杠桿兩種形式；而立足實施動機層面，ESOP主要分為福利型、激勵型等。國有企業以往在實施ESOP過程中，激勵型ESOP發揮著更明顯的績效提升作用，相比之下福利型ESOP其激勵效果具有短期性，在實施之后甚至會有業績反轉負效應。國有企業在實施ESOP過程中，要求持股員工不可受助于融資、借貸、擔保、墊資方，同時公司以及關聯方也不能為員工提供信貸杠桿。綜合分析下，ESOP資金來源主要是自籌資金和員工薪酬，由此才可使ESOP激勵動機充分體現出來。企業在實施ESOP過程中，只實施一期的情況下呈現出的激勵效果相對微弱，而若連續推出并多期實施，則可獲得較為顯著的激勵效果。所以，河南信息產業投資有限公司在試點實施ESOP過程中，應重點體現動態調整、持續實施的激勵型ESOP，而非偶爾、零星的福利型ESOP。

（二）ESOP中長期激勵機制實施中有待解決的問題

國有企業實施ESOP是中長期激勵機制改革的重要途徑，同時也有助于推進產權結構改革。ESOP中長期激勵機制實施中會循序漸進的發揮激勵效應，體現出相對復雜的傳導機制和作用路徑。目前河南信息產業投資有限公司在建立并實施ESOP過程中還處于學習探索階段，為在更大范圍內實施ESOP，不斷積累試點經驗，以充分發揮ESOP的激勵價值，需要詳細梳理ESOP實施中存在的不足與困境，在此基礎上明確未來改進方向。

1.企業上市前后要注意ESOP銜接問題

國企混改過程中，重點在于厘清國企股權關系，而在混改企業上市掛牌以及資產證券化過程中，ESOP將在企業上市前后面臨銜接問題。首先要注意持股比例問題，因為在國有控股上市公司中所有有效ESOP持股總數應在公司股本總額10%及以內，這一上限未將上市前股權激勵以及ESOP相關持有股份包含在內，所以國企混改上市之后ESOP數量將更多，通過提高員工持股質量與數量，可促進國企所有權結構重塑，并有助于構建多元治理架構，實現勞動資本、社會資本、國有資本并存。其次，如果混改企業在上市之前已經落實ESOP，目前國家有關規定當中沒有明確指出其在上市之后是否應當根據《上市公司股權激勵管理辦法》《關于上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》對上市前存量ESOP進行日常管理以及信息披露。對此，需要國有企業在實施ESOP中重點關注，并積極完善[7]。

2.ESOP實施中面臨長期績效評價問題

要看ESOP是否成功，長期績效是重要的檢驗指標。ESOP充分發揮激勵作用，主要體現在企業的長期績效保持動態增長，能夠激發員工持續性且長期的價值創造行為。而若企業將重點放在提升短期績效方面，就會嚴重降低ESOP實施效果。目前發改委所制定的導向性文件中，沒有明確要求非上市的國有控股公司在ESOP實施之后以業績兌現、經營考核、員工崗位考核相關業績目標等內容來對企業ESOP實施效果加以衡量。但目前國家有關規定要求國有控股上市公司其股權激勵收益應在激勵對象薪酬額度總值的40%及以內，但針對ESOP沒有制定薪酬管制，使得規范存在重激勵而輕約束情況，雖然能夠更有力的調動激勵對象和企業業績間盡量拉近關系，而要充分發揮ESOP應具備的中長期激勵效應，還要配合制定合理且有效的長期業績評價機制，需要試點企業重點關注。

3.資本市場的有效性會對ESOP收益產生影響

資本市場的有效性是影響ESOP作用發揮的重要因素，所謂有效市場，主要指的是股價總能可對全部可獲得信息加以反映。而就目前來看，我國的弱有效資本市場其股價更多反映出的是投機因素，并未和公司業績體現出較強相關性，甚至存在背離情況。結合近年來的市場情況，國企混改板塊相關上市公司將員工持股預案公開之后，其股價呈現出連續上漲趨勢，這就使得ESOP可能會引起股價短期波動[8]。而在長期發展中，會因為資本市場缺乏足夠的有效性，使受激勵對象因為客觀因素受到獎懲，和自身努力沒有直接關系，進而扭曲激勵效果，甚至呈現反作用。對此，需要國家有關部門高度關注構建理性、成熟、健全的資本市場，并制定更加有效、科學的市場評價機制，在此基礎上使股價可以更客觀、真實的對企業經營現狀以及經營者能力加以反映。

4.急需健全職業經理人市場

西方國家企業在實施ESOP過程中，經理人市場化屬于重要前提。而就目前情況來看，我國國有企業面臨著尚不健全的職業經理人市場，即便ESOP經過多年試點，并不斷加大監管和引導，仍然很難獲得理想的試點結果。目前國企范圍內還沒有形成相對活躍、開放、完善的職業經理人市場，這會對ESOP實施產生制約影響。雖然國家相關規范中多次指出要加快職業經理人制度的實行，不過現有內容相對寬泛，需要更加詳盡的制定實施細則，在此基礎上構建符合國企市場化需求的ESOP模式。

四、結語

在國企混改中制定并實施ESOP中長期激勵機制，有助于內化國企股份制，改革國企所有權結構，促進勞動邏輯、資本邏輯雙向共融，激勵國有企業改革創新，不斷提升企業價值，優化公司治理結構。國有企業在ESOP試點期間，要動態追蹤試點效果，積累并總結試點經驗，在企業不同的發展階段，結合各項因素的變化適時調整實施內容，以充分體現ESOP的中長期激勵效果。