基于國資管理八個方面的新認識

□黃 煒

一、增強“董監(jiān)高”的決策自由度

董事會制度提倡的是董事個人的獨立分析、判斷，獨立投票、擔責，甚至(機構)股東也不能左右其委派的董事的個人投票決定——如果股東對某董事不滿，可按程序罷免之，或者在下一輪選舉中不委派該董事。例如，瑞典的政府董事在國企董事會獨立表決，不必事先請示政府有關部門。不過，我國有強調代表國家股東的董事須嚴格遵循股東的指令、傳達國家股東意志的傾向，有強調代表國企黨組織進入“董監(jiān)高”隊伍的黨員須表達黨組織意愿的傾向。

應把上述兩個例子中的傾向或態(tài)度融合一下，才比較符合客觀情況，適應實際工作。這一類董事與高級經(jīng)理在決策時，一般會在一定程度上綜合考慮和納入國家利益與意愿以及國企黨組織的意愿，因此，應尊重他們的獨立判斷與決策。

二、國企高管體系管理的發(fā)展趨勢

除非是國有獨資公司，否則，董事、監(jiān)事應由股東大會選舉，這是我國《公司法》(2018年版)規(guī)定的，見第三十七條；國有資本所有權行使機構僅可以派出自己的產(chǎn)權人代表參選董事與監(jiān)事；總經(jīng)理更應由董事會選聘，而非由國有資本所有權行使機構批準任命；其他高級經(jīng)理由總經(jīng)理提名、董事會審批，見第四十九條。《企業(yè)國有資產(chǎn)法》(2009年版)的規(guī)定(第二十二條)與《公司法》的規(guī)定基本一致。

(總)經(jīng)理由董事會任免，接受其授權，向董事會負責，并非向董事長負責，董事長并非(總)經(jīng)理的上級，參見《公司法》(2018年版)第四十九條。有決策權的是董事會集體而非董事長，而決策權與執(zhí)行權是分離的，董事長也非其他經(jīng)理的上司，董事會對經(jīng)理團隊行使監(jiān)督權，而非行政命令權。

中集集團(其兩大股東招商局與中遠集團的股權接近)的總經(jīng)理不是由股東派遣，而是由董事會選聘，使職業(yè)經(jīng)理獨立于政府。其他主要高管由總經(jīng)理提名，經(jīng)董事會批準聘任；若董事會不同意提名人選，總經(jīng)理再次提名，由董事會批準，直至獲批。董事會不能繞過總經(jīng)理而直接任命某些高管，這就保障了總經(jīng)理的用人權。總經(jīng)理與其他高級經(jīng)理沒有行政級別，不受行政體制保護，這激勵或者說迫使他們更努力地履職。

2015年7月，四川長虹電子控股集團啟動了面向全球的總經(jīng)理公開招聘工作。2015年10月，央企新興際華集團召開干部大會，由董事會直接選聘總經(jīng)理。

三、破除“一把手”觀念

在公司治理范疇，主要是契約關系(例如委托代理關系)、分權制衡關系，這些關系要求避免“一把手”的治理觀念。“一把手”觀念會使公司治理變得扭曲，削弱權力制衡的效果，形成公司治理的官僚化，而這又是官商勾結和腐敗的土壤。“一把手”觀念還會造成董事長與(總)經(jīng)理的矛盾與沖突。

不少人以為一個組織的發(fā)展，就靠“一把手”引領了，實際上，一把手觀念一定程度上就是個人英雄主義，該觀念與現(xiàn)象導致的問題太多了，弊大于利。不少人還在探討如何監(jiān)督、限制、規(guī)范“一把手”行權，筆者認為，與其采用改良策略，不如采用改革策略，破除“一把手”觀念，消除“一把手”現(xiàn)象。現(xiàn)在，仍有不少組織持“一把手”觀點，例如，在規(guī)劃中把某項工作列為“一把手”工程，以示重要。

不應把董事長視作“一把手”，也不應把董事長看作董事會中的特殊人物，更不應把董事長視為企業(yè)經(jīng)營者。董事長不是董事會中的指揮者，并非凌駕于其他董事和總經(jīng)理之上的領導，只是董事會的召集人、主持人和發(fā)言人。

一定程度上，“一把手”現(xiàn)象與政府任命國企主要負責人有關系。所以，即使對國有獨資公司，政府也要強調發(fā)揮董事會集體的作用，給予董事會足夠的權力。這可以有效減少“一把手”現(xiàn)象。

許多國有、民營公司的公司治理體系不規(guī)范、不完善，還有，很多人未認識到董事會是集體決策而非董事長負責制，所以，很多人總是把董事長或老板(也就是大股東)看作“一把手”，看作總經(jīng)理理所當然的上司——也是東亞公司家族式治理的典型表現(xiàn)。因而，在公司的很多事務中出現(xiàn)了不合公司治理規(guī)范的言行。

這些不合規(guī)范的公司治理行為進一步誤導更多的人，使他們以為這些錯誤做法就是正確的公司治理規(guī)范。已不能說這些人以偏概全了，因為這些不規(guī)范的現(xiàn)象太普遍了。一方面，國內很多公司都號稱建立了現(xiàn)代公司體制，另一方面，這種公司體制并不完善，或者僅有一個外表。這樣的改革是不徹底的，一定要糾正。

因此在我國，參考歐美國家成熟、規(guī)范的公司治理體系，加強完善公司治理體系的力度，不管在國有還是民營公司，應成為一種共識。不過，類似存在于我國的前述錯誤觀念在歐美國家也有不少市場，甚至在國際商業(yè)機器公司，人們也把總裁看作董事長的下屬。我國的上述錯誤觀念與歐美的相同錯誤觀念有一定的傳承關聯(lián)，另外，還傳承于我國的一些傳統(tǒng)觀念——“一山不容二虎”“天無二日”“民無二主”……

在發(fā)展歷史中，中集集團的董事長是非執(zhí)行董事，只能通過董事會行使職權，而不能干預日常經(jīng)營。這樣的安排突出了董事會的戰(zhàn)略功能，確定了董事長與總經(jīng)理間的責權關系，保障了總經(jīng)理的管理權與工作效率。國藥集團的情況與之相似。

四、在國企董事會中，是否應使獨立董事占多數(shù)

對“在董事會中，是否應使獨立董事占多數(shù)”這個問題，有關研究成果達到驚人的一致(楊勇、張永岳，2012)，即持肯定答復。

盡管如此，針對國有企業(yè)或國家參股企業(yè)，筆者對應使獨立董事在董事會中占多數(shù)的觀點持反對意見。一個重要的理由是擔心出現(xiàn)外行(不熟悉任獨董之職的公司或行業(yè)情況的獨董)決策的情況(蘇格蘭皇家銀行的教訓值得吸取——獨董不熟悉銀行的核心業(yè)務，對業(yè)務風險不敏感……)，以及非執(zhí)行董事(含獨董)花在雇主公司上的精力太少，不夠投入。

另外，我國的公司治理結構與美國、英國等國的不同，我國上市公司有專司監(jiān)督的監(jiān)事會(盡管其監(jiān)督職能與效果仍需加強)，無需較多獨立董事代替監(jiān)事行使監(jiān)督職能。還有，美國的公司股權非常分散，這也是他們需要獨立董事的一個重要原因；相對而言，我國公司的股權比較集中，大股東們有委派董事的強烈需求與實現(xiàn)這一目標的能力。美國還有一個情況，董事長兼任總裁的情況比較多，美國國內排名500強的公司里，有超過70%的公司，其董事和首席執(zhí)行官由同一人擔任，這也需要增加獨立董事以加強監(jiān)督。而據(jù)“中國會計視野”對2015年的2,693家A股上市公司的分析，董事長兼總經(jīng)理的785人，占29%，這是中國的情況。

(在法規(guī)和習慣方面)強調或提倡民營公司使獨立董事占董事會成員的多數(shù)，往往還因為它們的民營或私有性質。為了抑制私人投資者一味追逐利潤、淡漠于社會責任、損害其他股東的情況，需要更多的獨立董事承擔這樣的監(jiān)督、控制責任。而國有企業(yè)本身就具有很強的公益性、公正性，比非國有企業(yè)承擔更多的社會責任，它們的大股東也是政府部門或其投資企業(yè)，代表全民利益。從這個角度看，我國的國有公司也并不像民營公司那樣，需要較大比例的獨立董事。

相對于國家控股、參股公司，國有獨資公司可適當提高獨立董事、獨立監(jiān)事的比例，因為獨資公司缺乏其他股東的監(jiān)管。

五、加強國企黨建與政企分開不矛盾

我國重視國企黨建工作，這一政策是當前和未來國資國企改革和發(fā)展中的重要政策。國企黨委、國企黨建是國企組成與內部活動，不應把它們與外部的政府干預混為一談。實際上，政企分開也是更好發(fā)揮國企黨組織的領導核心與政治核心作用的基礎。如果仍停留在政府部門過多干預國有公司的狀態(tài)，國企黨組織難以發(fā)揮好核心作用。可見，在這一點上，加強國企黨建與建設現(xiàn)代國有企業(yè)體制也是一致的。

與國企黨建融入公司治理相關的一個問題是，公司治理的目的不是制衡，而是保證公司科學決策、健康運營。有的人過于強調制衡，甚至把制衡當作目的，實際上，它只是手段。國企黨委對“三重一大”事項把關、定向，也是為了幫助董事會科學決策，而主要不是為與董事會實現(xiàn)權力制衡。而且權力制衡也不一定能保證各方利益最大化，過分強調權力制衡正是西方資本主義國家的政體缺陷、劣政的寫照，例如扯皮、效率低下。

六、國資領域的一些分類認知問題

廣義的國有資產(chǎn)包括：國家以各種形式形成的對企業(yè)的投資及其收益等經(jīng)營性資產(chǎn)；國家向行政、事業(yè)單位撥款形成的非經(jīng)營性資產(chǎn)；國家依法擁有的土地、森林、河流、礦藏等資源資產(chǎn)。

盡管絕大多數(shù)教材、專著、論文等文獻都像上段這樣對廣義國有資產(chǎn)分類(習慣分法)，但從分類的邏輯看，遵循上段中的潛在分類標準(即國有資產(chǎn)與社會經(jīng)濟活動的關系)，只能分成經(jīng)營類與非經(jīng)營類國有資產(chǎn)，而不應多出資源資產(chǎn)這一類。因為資源資產(chǎn)不是按照上述分類標準分出來的，經(jīng)營類只能對應非經(jīng)營類，不能對應資源類。

多出的資源資產(chǎn)這一類，是因為人們在對廣義國有資產(chǎn)分類時，無意地引入了其他分類標準，這就違背了分類規(guī)則，同時使用兩個以上的分類標準分類。一次/在一個層級分類，只能使用同一個標準，盡管多次分類時可以分別使用不同的分類標準。實際上，可把資源類資產(chǎn)按利用情況，劃分到經(jīng)營類和非經(jīng)營類資產(chǎn)中。

(一次)分類的一個關鍵是，分類標準須清晰、唯一，不可模棱兩可。分類是否科學、正確，還有兩個判斷標準：分出的各類是否具有排斥性或不重疊性，例如，各公司類或業(yè)務類所處的行業(yè)或領域無重疊；分類結果是否具有飽和性，即各類的總和就是被分類對象(集合全體)，如果不是集合全體，須補齊疏漏的類別。

從邏輯角度看，如果分類結果難以相提并論或對立，往往說明這個分類是錯誤的。例如，有人這樣分類：國有投資公司、商業(yè)競爭性國有企業(yè)、商業(yè)支柱性國有企業(yè)和公益類國有企業(yè)。它們就難以相提并論。競爭性與支柱性并不對立，所以不能形成不同類別，況且在一次分類中或者說同一層級分類中，不能再這樣細分。

國有投資公司與商業(yè)類國有企業(yè)不對立，國有投資公司可能也是商業(yè)類公司；與公益類國有企業(yè)也不對立，國有投資公司也可能是公益類的。況且，“國有”是基于產(chǎn)權歸屬分類的類別，商業(yè)類、公益類是基于經(jīng)營領域分類的類別。所以，它們也不能形成不同類別。各種文獻中，類似上述這樣的錯誤分類情況比較普遍。錯誤的源頭是分類標準、分類邏輯不清晰。

國有資產(chǎn)管理領域里兩個重要的名稱——“國有企業(yè)”與“國有經(jīng)濟”，與它們對應的名稱是“民營企業(yè)”與“民營經(jīng)濟”。按前面的講法，“民營”與“國有”并不完美對應(前者是按經(jīng)營機制分類得到的類別，后者是按所有權分類得到的類別)，實際上，這樣的分類及其名稱有其合理性。“國有”一詞不必說，估計很多人不會質疑它，但“民營”是否合理呢？“民營”能否與“國有”對應呢？

稱“民營”或“私營”還是合理的，如果改用“私有經(jīng)濟”“私有企業(yè)”，其合理性反倒不如“民營經(jīng)濟”“民營企業(yè)”——民營企業(yè)包括私有企業(yè)，應該用此內涵更大的概念與“國有企業(yè)”對應，否則，分類難以到位，即上文說的飽和度不足。一部分民營企業(yè)并非少數(shù)私人擁有，而是較多的投資者擁有，其中的上市公司就是公眾公司。所以，把民營經(jīng)濟都歸入非公有經(jīng)濟并不妥當。盡管分類標準不同，但“民營企業(yè)”的內涵大于“私有企業(yè)”的內涵。“民營”表示私人投資者或其代表經(jīng)營，國有企業(yè)則是由國家的代表(委托鏈常常長于民營企業(yè)的)經(jīng)營。

要不要把“國有”改成“國營”，與“民營”對應？自然不行，否則豈不是開倒車。在我國，“國營”是以前的概念，主要是經(jīng)濟體制改革(包括國有企業(yè)改革)前及改革初期的概念，現(xiàn)在是政企分開、政資分開，當然不能回到原來的稱呼。

不過，國有與民營這兩類之和并非被分類的總體，即前述的飽和度仍然不足，例如，還有集體經(jīng)濟或企業(yè)、外資企業(yè)，以及類似社保基金(醫(yī)保、養(yǎng)老保險、失業(yè)保險等)、住房公積金這樣的公共經(jīng)濟形態(tài)。這個領域的分類結果與名稱不能像前述分類原則要求的那樣“規(guī)整”，與該領域的復雜性有關，例如混合經(jīng)濟的存在、經(jīng)營機制靈活。

七、國資管理領域中，一些名稱方面的問題

“省屬國企”“市屬國企”等，應寫“省管”“市管”，否則暗含了政企不分的意味。而且“省屬”“市屬”這樣的說法，不符合我國國有資產(chǎn)統(tǒng)一屬于國家、而地方政府只是分級行使出資人權利的體制。當前，一些文獻出現(xiàn)“中管企業(yè)”之稱，筆者表示贊成。用它代替“中央企業(yè)”比較好，后者暗含級別之分，并不妥當，因為各企業(yè)在市場中是平等的經(jīng)濟主體，無級別之分。

“國有參股公司”應寫成“國家參股公司”，因為一般而言，說“參股”，表明公司的性質已非國有，名稱中豈能有“國有”二字？起碼得國有控股方能稱國有，最好只把國有獨資企業(yè)稱作國有企業(yè)——符合國有企業(yè)定義。或稱“國有資本參股公司”也是可以的，用全稱，不會引起誤解。

是“外部董事”還是“非執(zhí)行董事”？如何正確理解“非執(zhí)行董事”？

外部董事(包括獨立董事)即非執(zhí)行董事，非執(zhí)行董事在就職(就該非執(zhí)行董事之職的)公司的董事會之外無其他管理職務。許多非執(zhí)行董事當初均是從該公司外部被聘用而來。非執(zhí)行董事也是聘用公司的員工，即使是兼職董事。既然聘任某董事了，即使是獨立董事，也是雇主公司的自己人，而且還是高管，不能再見外，稱他們“外部董事”了。因此，稱“非執(zhí)行董事”更恰當。再說，如果用分類概念衡量的話，“外部董事”這一稱呼也不合適，因為商界、學術界較少用“內部董事”之稱與之對應，一般只有“執(zhí)行董事”與之對應。

也不能怪國人在此名稱方面混淆不清，因為西方資本主義國家在此方面首先就混淆不清，有稱“外部董事”的，也有稱“非執(zhí)行董事”的，對應的也有“內部董事”與“執(zhí)行董事”。這一不當名稱也傳到我國。

八、關于國資委隸屬的思考

一些研究者以前就提出關于在人大常委會中設立國有資產(chǎn)委員會的建議。然而，我國各級政府的主要領導本就是相應級別的人大選舉產(chǎn)生的，又何必花費大量的資源，在人大另設一個類似國資委的機構呢？不過，將來條件成熟時，如果把現(xiàn)有的國資委(政府中的特設機構，但特設屬性并未使國資委獨立于政府系統(tǒng))轉到同級人大系統(tǒng)，由人大領導，倒是有其優(yōu)點。使國有資產(chǎn)的監(jiān)督管理部門獨立于行政系統(tǒng)，直接向人民代議機構與立法機關負責，可減少行政干預。

不過，如果這樣改革的話，由于國資委脫離了政府體系，它與政府其他部門間原有的協(xié)調、合作效果會被削弱。如何彌補，如何在人大與政府間加強國資管理方面的協(xié)作，需要思考與規(guī)劃。

還有一個更重要的問題——由于各級政府是國有資產(chǎn)出資者代表(按當前的法律規(guī)定)，國資委轉到人大系統(tǒng)后，就只能行使國資監(jiān)管職能，不能再作為出資者代表，不能再持有國有公司的股份。不過，這未嘗不是有益的轉變，反而符合一些研究者、實踐者的倡議，促進了政資分開、政企分開。未來，如果國資委真的離開政府系統(tǒng)，各級政府不可再另設一個機構代行國資委的管理職能，這樣，政府只能按產(chǎn)權運作原則做股東，不能再過多干預國有企業(yè)的經(jīng)營管理。