老鄉(xiāng)雞的股權(quán)史

葛賢通

說(shuō)起民企創(chuàng)業(yè)，相信很多人在這個(gè)過(guò)程中，少不了會(huì)碰到有關(guān)公司股權(quán)變動(dòng)操作合規(guī)性以及頂層設(shè)計(jì)技巧的問(wèn)題。特別是當(dāng)公司不斷發(fā)展壯大，甚至準(zhǔn)備進(jìn)入資本市場(chǎng)時(shí)，股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)是否合理會(huì)產(chǎn)生重要影響。

5月19日，老鄉(xiāng)雞正式遞交招股說(shuō)明書(shū)，沖刺“中式快餐第一股”。在閱讀老鄉(xiāng)雞上市申報(bào)文件時(shí)，我們發(fā)現(xiàn)關(guān)于其歷史股權(quán)變動(dòng)部分的內(nèi)容很有意思，在此作為案例分享給大家。

設(shè)立及繳納第一期出資

1982年，老鄉(xiāng)雞的創(chuàng)始人束從軒拿著結(jié)婚時(shí)父母給的錢(qián)，買(mǎi)了1 000余只雞，辦起了養(yǎng)雞場(chǎng)。

經(jīng)過(guò)多年努力，束從軒終于成為了合肥地區(qū)最大的養(yǎng)殖戶。但隨著市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)愈加激烈，養(yǎng)雞場(chǎng)的利潤(rùn)一再下滑。

酷愛(ài)學(xué)習(xí)的束從軒，在參加了一次快餐特許經(jīng)營(yíng)培訓(xùn)后，萌發(fā)了要做中國(guó)人自己的“肯德基”，去前端連鎖開(kāi)店的想法。于是在2003年10月，束從軒、張瓊夫婦創(chuàng)立了老鄉(xiāng)雞的前身—肥西老母雞公司（彼時(shí)出資如圖1.1所示）。

肥西老母雞設(shè)立時(shí)的出資，由正旺畜禽（束從軒早期做養(yǎng)殖的公司）代為轉(zhuǎn)賬出資，所以打款主體和最終工商登記的股東并不一致。

或許絕大部分的民企老板會(huì)想：公司的錢(qián)就是我的錢(qián)，剛好名下公司賬上有錢(qián)，為何還要從自己家里掏錢(qián)呢？

實(shí)際上，這種以正旺畜禽對(duì)創(chuàng)始人的負(fù)債名義直接轉(zhuǎn)出資的情況，肯定存在不規(guī)范的情形。但在本世紀(jì)初的民企早期發(fā)展過(guò)程中，類似的出資瑕疵其實(shí)很常見(jiàn)。

通常情況下，經(jīng)過(guò)會(huì)計(jì)師和保薦機(jī)構(gòu)的專項(xiàng)復(fù)核發(fā)表意見(jiàn)，類似問(wèn)題倒不是很大。只是需要會(huì)計(jì)師去復(fù)核將近20年前的材料。

第一次增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓

2004年6月，在公司成立不到1年時(shí)間里，肥西老母雞進(jìn)行了第一次增資和出資比例的調(diào)整（如圖1.2所示）。

這一次，正旺畜禽把對(duì)肥西老母雞的應(yīng)收賬款，直接轉(zhuǎn)為了股本出資。

從法律上而言，以債權(quán)作為出資是允許的，但會(huì)存在債權(quán)真實(shí)性確認(rèn)和價(jià)值評(píng)估等實(shí)操問(wèn)題，因此一般股東很少以債權(quán)方式直接出資。

不過(guò)，類似問(wèn)題經(jīng)會(huì)計(jì)師和保薦機(jī)構(gòu)的專項(xiàng)復(fù)核和發(fā)表意見(jiàn)，問(wèn)題倒也不是很大。

第二次增資

2005年6月，公司再次進(jìn)行了比較大額的增資（如圖1.3所示），可以間接看出其門(mén)店業(yè)務(wù)發(fā)展速度很不錯(cuò)。

這次增資就比較“奇葩”了：創(chuàng)始人用肥西老母雞自己的“無(wú)形資產(chǎn)”，甚至還有些正在申請(qǐng)中的商標(biāo)和資質(zhì)證書(shū)，對(duì)公司進(jìn)行增資，出資存在重大瑕疵。后續(xù)應(yīng)該是在中介機(jī)構(gòu)的建議下，在2021年年中股改前，大股東以現(xiàn)金方式進(jìn)行了置換補(bǔ)足。

一般來(lái)講，實(shí)踐中若存在瑕疵或資料不全的情況，需要由股東重新用現(xiàn)金補(bǔ)足出資，同時(shí)由市場(chǎng)監(jiān)督管理局出具不屬于重大違法違規(guī)的證明。

通常而言，事務(wù)所接一個(gè)掛牌上市項(xiàng)目，最急的就是先做歷史沿革方面的盡調(diào)。因?yàn)槿绻?cái)務(wù)上有問(wèn)題，能以時(shí)間換空間，但如果存在歷史沿革中股權(quán)等方面的“硬傷”，甚至可能需要企業(yè)重新設(shè)立主體，也就是所謂的“換殼”操作。

此外，這輪股權(quán)變更還有一個(gè)亮點(diǎn)—公司引進(jìn)了國(guó)有資本“合肥創(chuàng)新投”。不過(guò)，從后續(xù)情況來(lái)看，這本質(zhì)是一次“明股實(shí)債”的支持：雙方約定了“回購(gòu)條款”，在獲得40萬(wàn)元累計(jì)分紅（差不多年利率10%）后的合肥創(chuàng)新投，2年后就將股份原價(jià)轉(zhuǎn)回給了公司“創(chuàng)二代”束小龍。

不得不說(shuō)，創(chuàng)始人利用資本的意識(shí)萌發(fā)得很早。

第二次股權(quán)轉(zhuǎn)讓

2007年8月，合肥創(chuàng)新投將其所持有的50%股權(quán)（對(duì)應(yīng)200萬(wàn)元注冊(cè)資本），原價(jià)轉(zhuǎn)讓給了束小龍。同時(shí)，正旺畜禽將其所持有的29.17%股權(quán)（對(duì)應(yīng)116.67萬(wàn)元注冊(cè)資本）也轉(zhuǎn)讓給了束小龍。此外，創(chuàng)始人張瓊還將其所持有的15.83%股權(quán)（對(duì)應(yīng)63.33萬(wàn)元注冊(cè)資本），轉(zhuǎn)讓給了兒子束小龍（如圖1.4所示）。

束小龍于1988年出生，2007年在其成年不久就獲得了公司95%的股權(quán)。似乎是創(chuàng)始人在財(cái)富規(guī)劃和稅籌方面的考慮更多些，當(dāng)然也不排除是父母對(duì)兒子的愛(ài)。

不過(guò)，凡是涉及國(guó)有資產(chǎn)、集體資產(chǎn)的，都非常敏感，需要擬IPO企業(yè)提供主管?chē)?guó)資委及政府出具的確認(rèn)公司歷史沿革等事項(xiàng)合規(guī)性的函件。

因此，這次合肥創(chuàng)新投的轉(zhuǎn)讓退出事件，事后獲得了國(guó)資主管部門(mén)的確認(rèn)文件。

第三次股權(quán)轉(zhuǎn)讓

2007年9月，束小龍把大半的股份轉(zhuǎn)回給了農(nóng)牧公司，也就是之前的正旺畜禽（如圖1.5所示）。

這次股權(quán)轉(zhuǎn)讓僅時(shí)隔幾個(gè)月。結(jié)合后續(xù)同年11月進(jìn)行的股權(quán)激勵(lì)事件來(lái)看，或許是有專業(yè)顧問(wèn)告訴創(chuàng)始人，用公司作為家族控股平臺(tái)會(huì)更好。

第三次增資

2007年11月，11名自然人參與了肥西老母雞公司的增資（如圖1.6所示）。

此處主要是針對(duì)公司核心員工的股權(quán)激勵(lì)，創(chuàng)始人在這方面的意識(shí)還是很不錯(cuò)的。現(xiàn)如今一個(gè)公司要做大做強(qiáng)，肯定不能單打獨(dú)斗，而股權(quán)激勵(lì)就是吸引和留住人才非常重要的工具之一。

但需要注意的是，股權(quán)激勵(lì)是一門(mén)非常專業(yè)的手藝，不是簡(jiǎn)單在網(wǎng)上找一個(gè)模板協(xié)議，找員工簽字蓋章就完事了。只有制定科學(xué)完善的激勵(lì)方案，才能把“股權(quán)”—公司最寶貴的戰(zhàn)略資源，發(fā)揮出最大價(jià)值。

肥西老母雞更名為老鄉(xiāng)雞

2012年6月，在戰(zhàn)略定位咨詢公司的建議下，創(chuàng)始人束從軒非常有魄力地進(jìn)行了公司更名，將“肥西老母雞”更名為“老鄉(xiāng)雞”，展現(xiàn)了其希望做出全國(guó)性品牌的野心和決心。

順帶說(shuō)下，改名后的老鄉(xiāng)雞還立即去商務(wù)主管部門(mén)完成了備案，拿到了開(kāi)展“加盟連鎖”的資質(zhì)，盡管后續(xù)很長(zhǎng)一段時(shí)間內(nèi)，謹(jǐn)慎的束從軒并未實(shí)際開(kāi)放加盟。

第四次股權(quán)轉(zhuǎn)讓

2012年11月，農(nóng)牧公司、薛江淮、戴照廣、束從芝、權(quán)家勝等12名股東，將他們共持有的61.57%股權(quán)（對(duì)應(yīng)314萬(wàn)元注冊(cè)資本），轉(zhuǎn)讓給了束小龍（如圖1.7所示）。

這里或許是有股權(quán)激勵(lì)專家提出指導(dǎo)意見(jiàn)：?jiǎn)T工直接持股方式不好管理，也非常不利于后續(xù)的資本運(yùn)作。

其實(shí)，股權(quán)頻繁變動(dòng)不僅麻煩，往往給出去容易，收回來(lái)難，還可能蘊(yùn)藏涉稅問(wèn)題，甚至是風(fēng)險(xiǎn)。所以，謀定而后動(dòng)是王道。

第四次增資、第五次股權(quán)轉(zhuǎn)讓

2019年5月，一方面張瓊將其所持有的3.92%股權(quán)（對(duì)應(yīng)20萬(wàn)元注冊(cè)資本）轉(zhuǎn)讓給了束小龍；另一方面公司注冊(cè)資本由510萬(wàn)元增至3 660萬(wàn)元，而在新增的3 150萬(wàn)元注冊(cè)資本中，合肥羽壹增資1 904.01萬(wàn)元，束小龍?jiān)鲑Y405萬(wàn)元，SHUDONG GROUP增資366萬(wàn)元，束文增資183萬(wàn)元，裕和投資增資182.20萬(wàn)元，天津同創(chuàng)增資73.20萬(wàn)元，天津同義增資36.60萬(wàn)元（如圖1.8所示）。

這一年，老鄉(xiāng)雞完成了好幾件大事：

第一，首次完成外部資本的引進(jìn)，加華資本以老鄉(xiāng)雞約40億元的估值注資近2億元。

第二，創(chuàng)始人夫妻兩人都不再直接持有股權(quán)，二代們開(kāi)始全面“接手”公司股權(quán)。

第三，老鄉(xiāng)雞構(gòu)建了完善的股權(quán)架構(gòu)，搭建了家族控股平臺(tái)公司“合肥羽壹”，創(chuàng)二代直接持有部分股權(quán)，中國(guó)香港公司SHUDONG GROUP（由創(chuàng)始人兒媳創(chuàng)辦）入股，此外還設(shè)置了2個(gè)用于激勵(lì)的合伙持股平臺(tái)“天津同創(chuàng)”和“天津同義”。

看得出來(lái)，老鄉(xiāng)雞的整個(gè)持股架構(gòu)經(jīng)過(guò)了科學(xué)設(shè)計(jì)。

第六次股權(quán)轉(zhuǎn)讓

2021年1月，中國(guó)香港公司SHUDONG GROUP向束小龍、董雪（束小龍妻子）、束文控制的青島束董轉(zhuǎn)讓公司10%股權(quán)（對(duì)應(yīng)公司注冊(cè)資本366萬(wàn)元），如圖1.9所示。

出于A股上市合規(guī)性角度考慮，公司股東“中國(guó)香港公司SHUDONG GROUP”在股改申報(bào)上市前，選擇轉(zhuǎn)給了家族其他平臺(tái)。

實(shí)務(wù)中，甚至還有不少把VIE和海外架構(gòu)搭了又拆的公司，非常折騰。當(dāng)然，有時(shí)也是無(wú)奈如今的世界變化太快。

整體變更設(shè)立股份公司

以截至2021年4月30日經(jīng)審計(jì)的公司賬面凈資產(chǎn)為基準(zhǔn)股改，2021年7月，老鄉(xiāng)雞公司正式完成股改（如圖1.10所示）。

因企業(yè)謀求境內(nèi)上市須為股份公司，進(jìn)而伴生一個(gè)普遍事項(xiàng)—有限公司需整體變更為股份公司（以下簡(jiǎn)稱“股改”）。

一方面，根據(jù)《公司法》和《公司注冊(cè)資本登記管理規(guī)定》相關(guān)規(guī)定，有限責(zé)任公司如果變更為股份有限公司，其所折合的實(shí)收股本總額不能高于公司的凈資產(chǎn)額。

另一方面，發(fā)行人改制、未分配利潤(rùn)轉(zhuǎn)增股本等是否繳納個(gè)稅，已經(jīng)成為上市問(wèn)詢的常見(jiàn)問(wèn)題之一。由于稅法規(guī)則的模糊性，不同地方稅務(wù)部門(mén)對(duì)法規(guī)的理解不同，導(dǎo)致股改過(guò)程中個(gè)稅征繳標(biāo)準(zhǔn)不統(tǒng)一。

有的稅局要求自然人股東所對(duì)應(yīng)的資本公積、留存收益（盈余公積、未分配利潤(rùn)）轉(zhuǎn)增資本部分，全部繳納個(gè)人所得稅；有的稅局僅要求就自然人股東所對(duì)應(yīng)的留存收益轉(zhuǎn)增部分，繳納個(gè)人所得稅；有的稅局則同意納稅人備案后分期繳納。

不過(guò)，就各地稅務(wù)不同的標(biāo)準(zhǔn)，差異主要存在于資本公積（股本溢價(jià)）轉(zhuǎn)增股本及留存收益轉(zhuǎn)資本公積是否需要征稅的問(wèn)題上。

第一次增資及資本公積轉(zhuǎn)增股上

2021年底，老鄉(xiāng)雞公司正式申報(bào)IPO前，又完成了一輪融資（如圖1.11所示），估值達(dá)到了180億元左右。結(jié)合公司報(bào)告期的財(cái)務(wù)和業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)來(lái)看，該估值不低。

通常，公司在IPO前進(jìn)行一輪融資的好處很明顯：一方面，Pre-IPO項(xiàng)目去融資會(huì)相對(duì)容易，也能獲得相對(duì)好的價(jià)格；另一方面，從IPO申報(bào)到最終完成上市，可能需要比較長(zhǎng)的時(shí)間（排隊(duì)期間不能增資），因此儲(chǔ)備好足夠的資金以拓展業(yè)務(wù)也很關(guān)鍵。并且優(yōu)秀機(jī)構(gòu)的引入，對(duì)IPO成功也有一定的作用，特別是在境外市場(chǎng)。

此外，公司還同時(shí)通過(guò)轉(zhuǎn)增做大了股本，對(duì)降低每股股價(jià)，從而增強(qiáng)股份流動(dòng)性具有積極作用。

老鄉(xiāng)雞歷史上經(jīng)歷了數(shù)次股權(quán)變動(dòng)，股權(quán)架構(gòu)在發(fā)展中得以不斷完善，變得更規(guī)范科學(xué)。對(duì)于初創(chuàng)型企業(yè)而言，在公司創(chuàng)立時(shí)若能提早做好股權(quán)架構(gòu)頂層設(shè)計(jì)，或許能少走很多彎路。