獨(dú)董規(guī)則落地華神科技等公司獨(dú)董不改“簽字拿薪”舊例

王飛

《上市公司獨(dú)立董事規(guī)則》于最近頒布，這引起了一些議論。有觀點(diǎn)認(rèn)為，這份獨(dú)董規(guī)則只是小修小改，解決不了獨(dú)董制度面臨的問題。

不過，據(jù)《紅周刊》記者了解，該規(guī)則規(guī)定的獨(dú)董成員占比、獨(dú)立性等指標(biāo)，雖然和之前一致，但許多上市公司獨(dú)董和董事會(huì)仍無法滿足要求。比如對于提交董事會(huì)的議案，超過99%的上市公司獨(dú)董均會(huì)投贊成票;再如宇通客車獨(dú)董谷秀娟，同時(shí)身兼6家上市公司獨(dú)董，一人同時(shí)領(lǐng)取6家公司的薪酬，這和兼任最多不可超過5家的規(guī)則“紅線”相抵觸。

自2001年8月中國證監(jiān)會(huì)發(fā)布《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》（以下簡稱“《指導(dǎo)意見》”），強(qiáng)制要求所有上市公司建立獨(dú)立董事制度以來，獨(dú)董確實(shí)在上市公司的治理中發(fā)揮了一定的作用。如據(jù)公開報(bào)道顯示，在2013年嚴(yán)禁現(xiàn)職官員在企業(yè)兼職期間，引發(fā)了獨(dú)董“離職潮”，這使得當(dāng)年市場超額收益率降至-2%～-1.5%區(qū)間，同樣的事情在2015年重演。但同時(shí)，獨(dú)董發(fā)聲“不積極”、兼任多家的亂象愈演愈烈。

在發(fā)聲“不積極”方面，據(jù)清華大學(xué)五道口金融學(xué)院副院長、金融學(xué)教授田軒在近期接受媒體采訪時(shí)透露，自獨(dú)董制度開始試行至2021年11月24日，獨(dú)董們一共參與投票77480次，其中同意票為77317次，反對票36次，棄權(quán)30次，其他票97次，反對、棄權(quán)和其他票合計(jì)占比僅在0.2%左右。因此，上市公司違規(guī)的案例尤其是在近幾年越來越多。據(jù)Wind統(tǒng)計(jì)，在2017年～2021年，上市公司出現(xiàn)違規(guī)情形的分別有1387起、2188起、2171起、2102起和2513起。

對此，武漢科技大學(xué)金融證券研究所所長董登新在接受《紅周刊》記者采訪時(shí)指出，獨(dú)董大多是上市公司大股東提名的，“獨(dú)董職務(wù)”往往是被當(dāng)作福利送人，所以獨(dú)董和大股東一般會(huì)存在人身依附關(guān)系。

但實(shí)際上，獨(dú)董的生存窘境不止這一點(diǎn)。據(jù)中國證監(jiān)會(huì)于2022年1月7日公布的《上市公司獨(dú)立董事規(guī)則》（以下簡稱“《獨(dú)董規(guī)則》”）第四條規(guī)定，“上市公司董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)至少包括三分之一獨(dú)立董事?！倍鴵?jù)《紅周刊》記者梳理，截至2022年1月19日，在4705家上市公司中，仍有60家公司未達(dá)到《獨(dú)董規(guī)則》的要求。此外，有2154家公司“踩線”，即獨(dú)董占董事會(huì)成員的比例為三分之一，僅有234家公司的獨(dú)董占比在50%及其以上。據(jù)悉，一些上市公司的部分議案只需董事會(huì)過半數(shù)以上同意即可，這意味著，即使獨(dú)董對相關(guān)議案投出反對票，也很可能會(huì)由于“少數(shù)服從多數(shù)”而變得無效。

更重要的是，《紅周刊》記者進(jìn)一步梳理發(fā)現(xiàn)，獨(dú)董在議案的投票上也很難發(fā)表獨(dú)立意見。如部分上市公司獨(dú)董剛對公司的一些議案投出了反對票，隨后便向公司遞交了辭呈。盡管公司公告他們的辭職多數(shù)是由于“個(gè)人原因”，但從投反對票的時(shí)間節(jié)點(diǎn)來看，難免會(huì)讓外界產(chǎn)生公司“排除異己”的疑問。

在兼任多家方面，據(jù)《獨(dú)董規(guī)則》第六條規(guī)定，“獨(dú)立董事必須具有獨(dú)立性。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)獨(dú)立履行職責(zé)，不受上市公司主要股東、實(shí)際控制人或者其他與上市公司存在利害關(guān)系的單位或個(gè)人的影響。獨(dú)立董事原則上最多在五家上市公司兼任獨(dú)立董事，并確保有足夠的時(shí)間和精力有效地履行獨(dú)立董事的職責(zé)?！倍壳?，同一人兼任多家上市公司的獨(dú)董已成為普遍現(xiàn)象。

數(shù)據(jù)顯示，截至2022年1月19日，上市公司共有獨(dú)董職位數(shù)量14621個(gè)，獨(dú)董名字重復(fù)的有2761個(gè)，占比18.88%。也就是說，可能有接近兩成的人士身兼兩家及其以上上市公司的獨(dú)董職位。其中，部分人士更是觸及“紅線”，在五家以上的上市公司同時(shí)兼任獨(dú)董（見附表）。

并且這些觸及“紅線”人士任職的公司普遍跨度較大，如宇通客車的獨(dú)董谷秀娟，同時(shí)兼任盛和資源、中天火箭、國統(tǒng)股份、神火股份和北新建材的獨(dú)董。這些公司屬于汽車、有色金屬和國防軍工等多個(gè)行業(yè)，谷秀娟能否有足夠的時(shí)間和精力履職存疑。

在上市公司獨(dú)董普遍喜歡投贊成票的情況下，如果投反對票就可能位子不保。以*ST中天董事會(huì)為例，據(jù)《紅周刊》記者梳理，在*ST中天于2021年10月13日召開的第十屆董事會(huì)第四十一次會(huì)議中，公司獨(dú)立董事盧申林就《關(guān)于免除王杰玥女士公司總經(jīng)理職務(wù)的議案》、《關(guān)于免除施清榮先生公司聯(lián)席總經(jīng)理職務(wù)的議案》和《關(guān)于聘任黃杰先生為公司總經(jīng)理的議案》均投出反對票。不僅如此，在更早前的2021年8月30日，*ST中天召開的第十屆董事會(huì)第三十九次會(huì)議中，公司三位獨(dú)立董事盧申林、程仕軍、陳亦昕和董事林大湑就《關(guān)于公司2021年半年度報(bào)告及其摘要的議案》和《關(guān)于2021年上半年公司募集資金存放與實(shí)際使用情況的專項(xiàng)報(bào)告的議案》均選擇棄權(quán)。此外，在*ST中天于2022年1月6日召開的第十屆董事會(huì)第四十八次會(huì)議中，公司董事孔鑫明就《關(guān)于公司聘請2021年度財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)及內(nèi)部控制審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案》和《關(guān)于召開2022年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》均投出反對票。

盡管*ST中天的獨(dú)董發(fā)表了獨(dú)立意見，卻未被采納。如《關(guān)于免除王杰玥女士公司總經(jīng)理職務(wù)的議案》，盧申林認(rèn)為，“在找到合適的總經(jīng)理前，不宜免除王杰玥公司總經(jīng)理職務(wù)。”但*ST中天董事會(huì)以6∶1審議通過。據(jù)了解，《關(guān)于聘請王杰玥女士為公司總經(jīng)理的議案》是*ST中天董事會(huì)在2021年9月23日審議通過的。也就是說，王杰玥擔(dān)任*ST中天總經(jīng)理職務(wù)尚不滿一月就被免職。

再比如《關(guān)于聘任黃杰先生為公司總經(jīng)理的議案》，盧申林認(rèn)為，“據(jù)中國裁判文書網(wǎng)及中興天恒能源科技（北京）股份公司（以下簡稱“公司”）收到的判決書顯示，公司董事黃杰負(fù)有數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償?shù)那闆r。而依據(jù)《公司法》、《公司章程》關(guān)于董事、高級管理人員任職的資格要求規(guī)定，個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員?！?ST中天董事會(huì)仍以6∶1審議通過。有意思的是，《關(guān)于免除黃杰公司董事職務(wù)的議案》和《關(guān)于聘請王杰玥女士為公司總經(jīng)理的議案》是同一日獲得*ST中天董事會(huì)審議通過的，并且免除黃杰董事職務(wù)理由就是負(fù)有數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償?shù)那闆r。

也是在這之后，*ST中天兩次均發(fā)出不同聲音的獨(dú)立董事盧申林于2022年1月18日向公司遞交了書面辭職報(bào)告，*ST中天于次日進(jìn)行了公告。據(jù)*ST中天公告顯示，盧申林的辭

職主要系個(gè)人原因，辭職后將不再擔(dān)任公司任何職務(wù)。不過，由于盧申林辭職將導(dǎo)致*ST中天獨(dú)立董事人數(shù)少于董事會(huì)成員的三分之一而無法正常運(yùn)作，盧申林的辭職申請將在新任獨(dú)立董事產(chǎn)生后生效。

據(jù)悉，盧申林是在2019年7月15日被提名為公司獨(dú)立董事的，任期是自公司股東大會(huì)審議通過之日至第十屆董事會(huì)任期屆滿。在當(dāng)年9月12日第三次臨時(shí)股東大會(huì)之后，盧申林正式成為*ST中天獨(dú)立董事。根據(jù)*ST中天第十屆董事會(huì)第一次會(huì)議（2019年3月29日召開）決議公告顯示，全體參加表決的9位董事審議通過了公司董事長、副董事長和董事會(huì)秘書等職務(wù)的議案，他們的任期均為三年。也就是說，盧申林的任期或在2022年3月29日屆滿。

而盧申林在任職期間，尤其是2019年至2020年度，較為“勤勉”并且沒有發(fā)出與*ST中天不同的聲音。據(jù)《獨(dú)董規(guī)則》第十六條規(guī)定，“獨(dú)立董事連續(xù)三次未親自出席董事會(huì)會(huì)議的，由董事會(huì)提請股東大會(huì)予以撤換?！倍鴵?jù)盧申林在2019年度和2020年度的述職報(bào)告中表示，*ST中天在這兩個(gè)年度分別召開了9次和12次第十屆董事會(huì)會(huì)議，其通過現(xiàn)場或者通訊的方式均未缺席。并且盧申林表示，“本人認(rèn)真審議了董事會(huì)會(huì)議的所有議案內(nèi)容，并對提交董事會(huì)會(huì)議審議的相關(guān)議案均投了贊成票，未對各項(xiàng)議案及其他事項(xiàng)提出異議?！?/p>

此外，據(jù)《紅周刊》記者統(tǒng)計(jì)，*ST中天在2021年度共召開了13次第十屆董事會(huì)會(huì)議。盧申林除了在上述兩次會(huì)議中3次反對和2次棄權(quán)外，均投了贊成票。

對此，《紅周刊》記者以投資者身份在上交所e互動(dòng)平臺(tái)向*ST中天詢問盧申林離職的具體原因。*ST中天方面回復(fù)稱，“盧申林先生的辭職信中寫明為個(gè)人原因辭去獨(dú)立董事職務(wù)，未提及其他?！?/p>

全投贊成票的獨(dú)董是大多數(shù)，比如華神科技的獨(dú)董。據(jù)Wind統(tǒng)計(jì)，華神科技?xì)v任獨(dú)董共有17位，其中有年度述職報(bào)告的13位。數(shù)據(jù)顯示，這13位獨(dú)董自2010年度～2020年度合計(jì)應(yīng)參與華神科技董事會(huì)會(huì)議332次，實(shí)際參與332次（包括委托參與），對提交董事會(huì)的全部議案均投了贊成票。

那么，是不是華神科技的發(fā)展非常健康？顯然不是，這從華神科技?xì)v年業(yè)績表現(xiàn)可見一斑。據(jù)《紅周刊》記者梳理，在2010年～2020年，華神科技的歸母凈利潤及增速波動(dòng)很大，在2015年更是出現(xiàn)歸母凈利潤及增速同時(shí)為負(fù)值的情形（見附圖）。這表明，華神科技2015年在公司治理上很可能出現(xiàn)了問題，但包括獨(dú)董在內(nèi)的董監(jiān)高并未對此有所應(yīng)對。

同時(shí)，華神科技獨(dú)董還兼任其余5家上市公司獨(dú)董的情形也屬少見。據(jù)《紅周刊》記者梳理，華神科技獨(dú)董黃益建于2017年4月12日任職至今，但目前，黃益建還是聚辰股份、新潔能、中電電機(jī)和藍(lán)光發(fā)展等5家上市公司的獨(dú)董。

根據(jù)《獨(dú)董規(guī)則》規(guī)定，黃益建兼任上市公司獨(dú)董的家數(shù)已經(jīng)達(dá)到6家，觸及最多5家的“紅線”。此外，從上市公司分類來看，華神科技屬于醫(yī)藥生物行業(yè)，聚辰股份和新潔能均屬于申萬電子行業(yè)，中電電機(jī)屬于電氣設(shè)備行業(yè)，藍(lán)光發(fā)展屬于房地產(chǎn)行業(yè)，黃益建能否有足夠的時(shí)間和精力履職同樣存疑。

而《紅周刊》記者梳理黃益建年度述職報(bào)告發(fā)現(xiàn)，在聚辰股份、新潔能、中電電機(jī)和藍(lán)光發(fā)展等上市公司任職期間，黃益建對提交董事會(huì)的全部議案普遍投了贊成票。

需要指出的是，上市公司給任職獨(dú)董的薪酬普遍不高，年薪普遍在0～20萬元區(qū)間。但在兼任多家上市公司獨(dú)董的情況下，黃益建的收入同樣不菲。

數(shù)據(jù)顯示，黃益建通過擔(dān)任華神科技、聚辰股份、新潔能和中電電機(jī)等5家上市公司獨(dú)董在2020年的薪酬高達(dá)38萬元。而黃益建由于是在2021年5月20日任職藍(lán)光發(fā)展的，所以并沒有統(tǒng)計(jì)在內(nèi)。若按照藍(lán)光發(fā)展2020年給獨(dú)董的薪酬測算（2020年三位獨(dú)董薪酬均為20萬元），黃益建的年收入將達(dá)58萬元。