上市公司商譽減值及影響因素研究

龔喆君

摘要：當前我國市場上的并購浪潮不斷壯大，商譽減值已然逐漸突出成為了最近備受社會人們廣泛高度關注的股票市場輿論熱點話題之一。然而商譽減值計提更是與上市公司經營業績的好壞有著不可分割的關系，同時也影響著外部投資者、監管部門甚至整個市場環境。該文從商譽減值這一要點上切入，在對商譽的定義、其減值進行歸納和總結，探討影響商譽減值的因素及后續的解決方法與建議。以此提示外部投資者避免此類投資陷阱，為監管部門提供改進相應制度的措施建議，為企業自身提供發展方向指導。

關鍵詞：商譽減值減值因素上市公司并購

中圖分類號：F276文獻標識碼：A ? ? ? ?文章編號：1672-3791（2022）01（a）-0000-00

Research on Goodwill Impairment and Influencing Factors of listed companies

GONG Zhejun

（Wuchang ?Shouyi ?University，Wuhan，Hubei Province，430060 China）

Abstract：At present， the wave of M & A in China's market is growing， and the impairment of goodwill has gradually become prominent， which has become one of the hot topics of public opinion in the stock market. However， the provision for goodwill impairment has an inseparable relationship with the operating performance of listed companies. At the same time， it also affects external investors， regulatory authorities and even the whole market environment. Starting from the key point of goodwill impairment， this paper summarizes and summarizes the definition and impairment of goodwill， and discusses the factors affecting goodwill impairment and subsequent solutions and suggestions. In order to remind external investors to avoid such investment traps， provide measures and suggestions for the regulatory authorities to improve the corresponding system， and provide guidance for the development direction of the enterprise itself.

Key Words： Goodwill impairment;Impairment factors;Listed companies;Merger

1 商譽及商譽減值

1.1 商譽

商譽根據其產生方式的不同，可以分為自創商譽和外購商譽兩種類型。外購商譽即企業通過合并業務，以購買的方式獲得的商譽，外購商譽根據收購方的購銷成本與被收購方凈資產公允價值之間的差額，又可以分為正商譽和負商譽[1]。從我國近些年的企業并購案來看，外購商譽中的正商譽，基本都是企業通過并購業務獲得。由于目前會計上對自創商譽的確認和計量沒有明確規定，商譽通常泛指購入的商譽，即企業合并或者重組中重新產生的商譽。

1.2商譽減值

根據《企業會計準則第8號——資產減值》的規定，核定后的企業商譽，仍需進行減值測試，并需根據測試的結果確定是否計提商譽減值。通過合并的方式獲得商譽的企業，需每年對通過購買的方式獲得的商譽進行減值測試，測試需在企業完成年度預算之前進行。商譽的減值測試，應當結合與商譽有關的資產組、資產組組合進行綜合的測試，如其最終可收回的實際資產價值嚴重低于與商譽相關的資產增值組或減值組的賬面資產價值，應當計算減值損失。商譽減值損失在計提之后不得轉回。

2上市公司商譽減值影響因素分析

2.1 ?商譽減值的計提方面

2.1.1 少提或者多提商譽減值

企業管理層對商譽減值測試的態度，受到由商譽帶來的實際盈余的影響。如實際盈余較為樂觀并且高于預期盈余，企業管理者出于隱瞞實際盈利情況的需求，或基于避稅的原因，會積極地計提商譽減值。如實際盈余不樂觀且低于預期盈余時，管理者會根據會計準則的規定，在合理、可能的范圍內彈性化處理減值測試，少實施或不實施會計準則規定的資產減值的要求。

2.1.2 提前計提商譽減值

所謂的提前計提商譽減值，就是企業將本應在后續時間計提的商譽減值，用一定的手段提前計提。“大洗澡”現象，就是指這種情況。有些公司因業績虧損不能達到當年業績目標，就利用提前計提商譽減值的方式，掩蓋企業在一段時間內經營狀況不達預期的事實。此外，商譽減值提前計提，也會減少企業的當期賦稅。

2.1.3 延后計提或不計提商譽減值

延后計提商譽減值，是指本應在本期計提的商譽減值，被人為地延后到了下一段時期之內。這樣做的結果就是，企業通過商譽獲得的利潤被分攤到兩段時間之內，企業因為商譽所獲利潤較為“平滑”。這樣的結果顯示在企業的財務報表之中，可以提高企業股東的滿意度，也可以為企業吸引更多的投資[2]。

2.2 ?商譽減值測試計量合理性方面

2.2.1 準則存在彈性

自2007年起，擁有商譽的企業需根據會計準則的要求，必須對其所擁有的商譽進行減值測試，并將測試結果予以披露。表面上看，新的規定減少了企業管理層對商譽帶來的利潤的管理空間。不過，在具體的實務中，真實情況并非如此。企業商譽的減值測試，由評估機構完成，評估機構對企業所處的經濟環境和行業環境做出準確評估相對來說難度不大，但是對企業的內部情況做出評估，則只能依賴企業向其提供的二手資料做出，如企業提交給評估機構的資料不實，評估機構出具的評估報告的真實性就不能得到保證[3]。甚至某些評估機構，也會在企業的授意下完全按照企業的意愿出具評估報告，這樣的報告自然也不會真實反映商譽的價值。

2.2.2 難以劃分資產組

根據會計準則的要求，企業的商譽自購買之日起，就需及時劃分到企業的資產組，商譽的減值測試，也需根據與商譽有關的資產組或資產組組合所產生的收益進行。不過，會計準則并未就商譽歸入企業資產組進行更為明確的限定，僅僅規定，商譽需歸入與其“相關”的企業資產。如不能確認哪些資產與商譽有關，可以將商譽歸到與其關聯度最高的資產組或資產組組合。但“相關”的具體確認標準，以及商譽分攤到資產組組合的分配比例，會計準則并沒有做出詳細規定。會計準則確認的商譽劃入企業資產的準則為：與商譽相關的資產或資產組，需在商譽劃入其中后，保證企業因為資產合并或重組受益。

2.3 ?商譽減值測試的披露方面

《企業會計準則第8號——資產減值》對上市企業對其所擁有的商譽，如何分攤到相關的資產組、商譽的分攤方式及數額，以及減值測試的過程，減值測試結果的披露都做出了規定。對于與商譽有關的關鍵指標，包括測試結果確定的折現率，對現金流量的預估等數據也需納入上市企業信息披露的范疇。然而，大部分上市公司的年報中只是粗略地公布了商譽是否需要計提減值，減值數額。至于以上結論的確認過程和依據，年報中一般不會提及。

3 規范商譽減值問題的建議

3.1 ?準則角度

企業根據會計準則的要求進行商譽減值測試時所采用的自由現金流量折現模型，因為摻雜了過多的主觀因素，降低了減值測試的客觀性和準確度。會計準則并沒有對這一情況為減值測試制定詳細的可供參考的操作指南，這也就給上市企業在減值測試上留了過多的可操作空間[4]。基于此，會計準則需明確規定自由現金流量折現模型所應采用的數據指標，譬如將行業經濟增長率，作為預估行業未來一段時間內所能獲得的現金流量的指標;將證監會公布的統計數據或行業的經濟數據作為預估行業增長率的數據指標;利用資本資產定價模型，計算商譽折現率等。其次，商譽作為一種無法被定義的資產，量化其為企業帶來的收益時，難以避免地會出現偏差和模糊之處。所以，在會計準則中建立明確的商譽價值評估體系、確立評判標準，合理控制商譽的溢價，可以有效降低商譽減值的風險。

企業對其所擁有的商譽進行減值測試時，應充分考慮內部因素和外部因素對商譽的影響，以判斷是否存在減值跡象。例如可以提高管理層提供有效信息的積極性，應減免強制性年度減值測試，替換成在有減值跡象條件下再對商譽進行減值測試。同時改善現行資產減值測試模型的有效性，簡化使用價值的計算方法。

3.2 ?監管角度

3.2.1提高信息披露目標和要求

商譽及其減值在企業財務報表附注中的信息披露內容，對于報告使用者判斷企業價值和做出投資決策具有重要參考意義。相關政策應對商譽必要的披露要素和具體披露的形式等做出明確規定，改善有關商譽及其減值的披露問題，從而向報告使用者提供有關企業合并的更充分的信息，企業應不僅披露財務相關的信息，還應提供與報告使用者決策相關的非財務信息。披露的要素包括但不限于企業合并的原因和必要性、業績補償約定和收購后續業績信息等，披露的形式應詳細充分，為決策者提供全面真實的信息。同時，強化信息披露的問責機制。對企業是否按照規定在要求的時間內和出現重大影響事件時，及時、準確的披露信息。對于應披露而未披露信息的，問責和落實責任，保障舉報用戶的知情權。

降低并防范商譽減值風險，需監管部門強化審查監督職能，嚴格監控開展并購業務的企業的信息披露工作。對于并購業務中，標的溢價過高或者單純的財務型并購，強化審查力度，盡可能多地收集參與并購的企業信息，充分利用問詢函的效用，降低信息不對等對并購活動的負面影響，監督并督促交易主體全面真實揭示估值風險，進一步確認上市公司的內部運營情況、交易主體進行并購的目的及并購的必要性、合理性。

3.2.2 ?加強外部監管

作為獨立第三方的會計師事務所，將可能導致商譽發生減值的因素列為重點審計事項，復核商譽減值跡象判斷是否真實，復核減值測試模型和參數是否合理，復核重大判斷和關鍵假設是否科學，并說明審計程序[5]。對存在高商譽余額公司予以密切關注，督促公司及時進行風險提示。夯實中介機構責任。

證監會和交易所等監管部門應對被并購企業的價值判斷加強審核力度，對關鍵指標進行復核和確認，出臺對關鍵審計事項的規范，加強對企業管理層的監管，同時對違法違規行為嚴肅處理，加大懲戒力度，維護資本市場健康發展。

3.2.3 ?增加造假成本

對資本市場的中介機構，進行更為嚴格和全面的監督管理，是保障其職能和作用正常發揮的有效手段。首先，需增加對中介機構執業情況的檢查次數和力度，以監督的方式督促其按規完成工作內容。同時，可以組織中介機構開展行業內互查，反復確認中介機構的執業情況。其次，將中介機構及其負責人，悉數納入被處罰的對象清單，增加機構及其負責人的違規成本。

3.3 ?企業自身角度

企業在并購活動中，不能因為業績承諾和業績補償協議的存在，就忽視商譽減值帶來的更大的后續風險。對于跨行業合并，企業管理者應該促進協同能力。管理者應該更加注重資源整合，發揮協同效應。企業并購后的協同效應，可以分為營運體制協同效應、財務體制協同效應和管理體制協同效應三類[6]。并購方需從整體經濟市場的大環境和發展走向的角度去考慮并購的經濟效益，以及如何在不同的階段整合利用已有資源，通過重塑企業價值的方式，真正發揮并購的協同效應，實現企業在并購之后的進一步發展。并購的經濟效益，應是被收購方被收購之后，經過重塑的企業的經濟效益，高于被收購的公司所能獲得的收益及收購方未開展并購活動所獲得的經濟效益之和。

4結語

并購作為企業一項重要的業務，帶來機遇的同時，也帶來了巨額商譽減值的巨大風險。因此，企業想要把風險變成機遇，就需要重視商譽減值及影響因素。通過對商譽減值及影響因素的研究，可以使企業自身認識到商譽減值的重要性。按時計提商譽減值，進行減值測試，才能使企業的商譽成為自身的優勢而不是成為“業績變臉”的原因。商譽估值是否過高，已經成為危機意識較強的部分企業重點關注的事項，但大部分企業并沒有這種意識。督促企業規范商譽及減值處理，是企業及市場積極發展的必然選擇，也是我國商譽正向發展的必要條件。

參考文獻

[1] ?崔凌波.關于商譽減值會計處理和信息披露的探討[J].中國經貿，2020（22）：194-196.

[2] ?張金若.信息披露視角下的商譽減值會計準則改革[J].財會月刊，2020（24）：51-58.

[3] ?劉云巧.商譽后續計量問題研究[J].會計審計，2020（16）：160-161.

[4] ?張黎焱.深市文化傳播類上市公司商譽問題研究[J].當代經濟管理，2020（3）：39-45.

[5] ?郭照蕊.高質量審計與上市公司商譽泡沫[J].審計研究，2020（4）：80-89.

[6] 葉新宇，蔣崢.高業績承諾下企業合并商譽減值研究——以傳媒行業上市公司例[J].會計之友，2021（10）：124-128.