租賃準則套利：成因、信號與效果

徐金球（副教授），程培先（教授）

2016年1月，國際會計準則理事會頒布了《國際財務報告準則第16號——租賃》（IFRS 16），本著國際趨同的原則，我國財政部于2018年12月頒發了新修訂的《企業會計準則第21號——租賃》（簡稱“2018版租賃準則”）。2018版租賃準則取消了承租人有關融資租賃與經營租賃的分類，采用統一會計處理模式。同時，引入并界定相關租賃概念，如“使用權資產”“已識別資產”等；對租賃資產和租賃負債的計量方式進行調整、改變。2018版租賃準則在一定程度上提高了會計信息的可比性，并改善了會計信息質量。但是2018版租賃準則存在著顯見的不完備性和時滯性，從而為監管套利提供了空間和機會，驅動了直接租賃向售后回租的轉換。

一、租賃準則套利界定

按照Schleifer和Vishny[1]的論述，監管套利是市場主體利用制度間的差異性，有意識地選擇凈監管負擔最低（稅收最小）的交易策略，從而致力于自身效用最大化（如低成本交易或獲取最大利潤）的一系列交易行為。顯然，對市場主體而言，監管負擔也就是監管稅收，所以，監管套利也就是市場主體主動尋求和實現最小化監管稅收的交易設計。

融資租賃準則監管套利（簡稱“租賃準則套利”）是指融資租賃業務的各參與方，利用租賃準則的可選擇性，如準則內部的瑕疵或歧義、準則與業務銜接的間隔性、準則實施的差異性、準則支撐或配套制度的不一致性等，有目的、有規劃地進行業務設計或調整，以實現最小化監管稅收的交易策略安排。從結構關系上講，租賃準則套利中準則監管是前提，業務套利是策略，也即出租方或承租方基于租賃準則的差異性，主動搜尋市場中的非均衡機會，設計或選擇一種租賃交易投資策略，以獲取正報酬、規避負報酬，達到無風險、無凈投資或正收益。

二、租賃準則套利前提

從契約的視角來看，融資租賃合同具有典型的不完全性。首先，融資租賃本質上屬于現代金融服務業，存在著天然的專業、開放、靈活與創新的特性，這樣居于合約兩端的出租人與承租人由于信息、技術與認知等方面的不對等，出現了代理問題。其次，融資租賃實踐在我國當前表現出明顯的融資與融物隔離、“脫離本源”的趨向與趨勢。租賃業務更多地被視作傳統貸款業務的替代，且主要投向因政策管制或制度約束而融資困難或受限的特殊行業和企業，比如房地產、去產能、去杠桿行業以及規模及實力有限的中小微企業等。這樣本該平等的出租人與承租人之間的關系就出現了扭曲，出租人居于強勢和主導地位，使得契約主體失衡。

三、租賃準則套利的基礎

1.租賃準則的發展演進。我國融資租賃會計準則的發展演進，主要遵循和體現了兩個基本原則：一是租賃業務自身發展和市場實踐的需要，二是會計準則的國際趨同需要。整體來看，我國租賃會計準則建設與發展大體經歷了四個階段。

第一個階段是前準則階段，也就是1980～2000年。該階段是我國融資租賃行業從起始到快速發展，并形成第一次大發展時期。同期沒有名義上的租賃準則，租賃業務事實上是以《企業會計準則》《企業財務通則》及分行業會計制度來體現和規范的。

第二個階段是2001版租賃準則階段，也就是2001～2005年。2001版租賃準則是我國第一個成型的租賃專門準則，也是我國在會計準則“國際趨同”的同時，獨立制定適合我國租賃業務實踐的準則的開始。該版準則第一次對融資租賃的定義、分類、計量與披露等進行了明確界定，統一、規范了我國租賃業的會計處理，實現了租賃會計信息的可比性和穩健性，然而該準則具有明顯的“應急性”“過渡性”特征[2]。首先，該準則的制定和出臺背景，主要是為緊急解決和處理2000年我國租賃行業整體性經營危機（以廣東國際租賃、海南國際租賃、華融金融租賃等為代表的多家租賃公司倒閉）。其次，該準則關于未確認融資費用的處理（以直線法或年數總和法分攤），以及關于租賃資產按最低租賃付款額計入長期應付款等規定，均體現出明顯的過渡性。

第三個階段是2006版租賃準則階段，也就是2006～2018年。2006版租賃準則是我國租賃準則全面“國際趨同”實踐的真正開始，也是對我國租賃實務具有深刻、長遠影響的一版準則，同期我國租賃業完成了第二次大發展。該版租賃準則引入公允價值計量，遵循收入費用配比原則，提高了會計核算的可比性。然而，2006版租賃準則關于未確認融資費用分攤（實際利率法分攤）等規定，增加了租賃會計處理的復雜度，同時，還給會計主觀判斷提供了更多的空間和機會。

第四個階段是2018版租賃準則階段，也就是從2018年12月至今。2016年1月，國際會計準則理事會頒布了IFRS 16，本著國際趨同的原則，2018年12月我國頒布修訂后的2018版租賃準則。2018版租賃準則最大的變化是取消了承租人有關融資租賃與經營租賃的分類，采用統一會計處理模式。同時，引入并對相關租賃概念進行界定，如“使用權資產”“已識別資產”等；對租賃資產和租賃負債的計量方式進行調整、改變。2018版租賃準則規定租賃使用權資產和租賃負債，初始計量盡管彼此相互關聯，但之后獨立計量。此外，2018版租賃準則關于信息披露的要求更全面具體。總體來看，2018版租賃準則對我國租賃企業尤其是承租方企業產生了較大沖擊與影響，在一定程度上提高了會計信息的透明度，增強了租賃財務信息的可比性。但該版準則也存在著會計處理復雜、主觀判斷多以及內部不一致性沖突多等問題。

2.租賃準則套利基礎：內在差異與瑕疵。

（1）2018版租賃準則關于經營租賃資本化的質疑。一般認為2006版租賃準則經過長達十幾年的運用和磨合，已經廣泛而深入地被行業實踐所接受和理解，其中有關融資租賃的界定、會計確認與分類，以及會計計量、信息處理與列報等原則與程序等，已經深深融入微觀企業的業務與管理流程。事實上，財務報告的重要使用者，如外部信貸機構與資信評估機構等，在其業務處理過程中已將原經營租賃予以資本化，并且有能力識別與理解經營租賃及融資租賃。因而，基于經營租賃資本化的更復雜的2018版租賃準則的出臺，替代了一個被廣泛接受與深入應用的“經典”準則，不僅增加了企業的準則應用成本，而且給具體業務處理造成了困擾。實際上，信貸機構如銀行并不過多關注和重視申貸企業的使用權資產，而主要傾向于可抵押的所有權資產。因此，如此大費周折地將經營租賃資本化并入表（資產負債表）處理，是否經濟和必要，理論界迄今尚未取得足夠的支撐依據。

（2）基于融資認定的單一會計處理模式爭議。2018版租賃準則的單一會計模式規定，實際隱含著一個基本前提，即將所有租賃合同均視為承租人的融資合約，這是對融資租賃本質（融資與融物合一）的嚴重誤解，也不能真實全面地反映承租人的業務活動特征，從而以此為基礎的相關會計信息處理存在瑕疵。比如，在部分房地產類租賃業務中，承租人通過支付租金獲取了與房屋資產使用相關的收益，很顯然，該房屋租賃活動并不存在任何融資成分。此外，高度統一的會計處理安排易混淆和分散會計信息重點。2018版租賃準則幾乎要求所有的融資租賃業務（除低價值和短租期租賃外），都需要一致、無例外地確認與租賃相關的資產與負債，這樣不僅人為增加了租賃會計處理的工作量和報表編制成本，而且會計處理與信息列報沒有體現出“重要性”基本原則，極易混淆核心和重大會計信息。最后，單一化的會計處理模式也使得呈報的會計信息質量存疑。經調研企業應用2018版租賃準則的實際效果發現，該模型指引下既沒有準確反映融資租賃的經濟本質，也不能完整反映融資租賃活動的真實業務信息，從而相關會計信息質量嚴重存疑。

（3）關于直接租賃和售后回租的差異化處理安排。2018版租賃準則參照我國租賃交易商業實踐，將融資租賃主要分為直接租賃（設備租賃）和售后回租，并在租賃實質判斷、銷售額范圍、成本計量及信息披露等方面做出了差異性要求。比如，相比直接租賃，2018版租賃準則關于融資性售后回租的處理，增加了有關租賃資產轉讓實質（是否為銷售）的前置判斷，并視兩種可能的結果執行差別會計處理。而在融資租賃資產確認階段，關于未確認融資費用（租賃資產公允價值與最低租賃付款額現值之間的差異）的處理，相較于直接租賃，融資性售后回租直接將融資利息作為財務費用（在稅前扣除），并按照實際利率將未確認融資費用分攤于整個租賃期，從而產生了應稅與會計時間差，導致了所得稅遞延收益。

總體來看，2018版租賃準則關于售后回租的處理，基本體現了融資性售后回租的經濟本質，相關會計信息更全面和真實，在基本嚴謹的基礎上，更好地滿足了會計信息質量要求，也有利于規避企業主觀財務操控等。因而2018版租賃準則實施后，售后回租會計處理可以改變企業會計報表結構（銀行存款、固定資產、遞延收益、長期應付款之間的增減調節），清晰表達融資租賃有關融資與融物合一的經濟本質，即租賃活動始于資金，繼之資產，最終回歸資金的軌跡，一定程度上也優化了企業短期償債財務指標。

（4）2018版租賃準則要求更多的主觀判斷。這增加了會計處理的主觀隨意性，提供了套利空間與機會。基于國際趨同的需要，2018版租賃準則關于出租人與承租人會計信息披露的要求更高、更嚴格，范圍更廣，內容也更豐富，信息披露還同時涉及定性信息和定量信息等，為使財務報告信息更具相關性，需要會計人員進行大量的專業判斷和選擇處理。同時，2018版租賃準則還要求承租人不斷重估租賃負債的選擇權、租賃期限和可變租賃付款額等，這引入了承租人更多的主觀判斷，導致更高的會計信息使用成本和審計監督成本。對財務報告使用者而言，由于會計主體存在著諸多的主觀判斷和人為估計，為確保財務信息可靠性，公司會被要求增加和加強內部控制管理。

（5）2018版租賃準則關于各交易方會計處理的不對稱。首先，準則要求承租人統一采用單一會計模型，無需處理原確認的兩類租賃（融資租賃與經營租賃）差異，而出租人繼續執行原雙重會計模式，這樣客觀上造成經濟實質一致的一項交易（兩個活動）出現兩種迥然不同的會計處理，增加了會計信息理解難度。其次，在轉租賃業務中，由于出租人與承租人對于融資租賃的分類與計量存在差異，造成同一業務彼此財務信息的不匹配。而且，在融資租賃期限與租賃資產購買選擇權等后續定期評估上，承租人與出租人要求也不一致（出租人不執行）。2018版租賃準則會導致同一租賃資產在承租人和出租人之間重復反映（比如對經營租賃中同一標的資產，承租人確認為一項使用權資產，出租人確認為一項租賃資產），以及資產折舊的重復計提，從而形成資產泡沫。此外，同一交易雙方風險本質與大小不一致。經營租賃中出租人實際享有權利與應確認的資產，本質上是基于承租人應付租金所形成的“租賃應收款”和關于標的資產剩余權益基礎上的“剩余資產”，而2018版租賃準則繼續要求出租人確認租賃資產。但事實上，租賃應收款與租賃資產的風險本質與風險大小截然不同[3]。

（6）2018版租賃準則關于使用權資產的攤銷處理與經濟實質不符。2018版租賃準則要求無一例外地按照實際利率法來確認租賃負債（利息）與攤銷使用權資產，從而導致承租人在租賃期限早期承擔的租賃費用較集中且金額較高，而租賃后期費用負擔較小。事實上，租賃期內租賃資產在各年份間的使用收益大體均勻，按照收入費用匹配原則，客觀上租賃費用的攤銷也應當保持均勻。

（7）2018版租賃準則有關租賃豁免規定異議。準則有關租賃豁免的規定，不僅可理解性與可操作性差，還提供了監管套利空間。準則關于低價值資產租賃的豁免，主要認為該類型交易數量大、價值低，如果也采用復雜的租賃資產和租賃負債確認處理，其預期收益與成本不匹配。但事實上，租賃企業日常管理中已經對低價值資產租賃進行了記錄和處理，該部分租賃資產與租賃負債確認的成本，僅僅是為確定租賃付款額折現率的增量成本[4]。并且，隨著低價值資產租賃交易規模和總價值的增加，不予以豁免才真正符合成本收益原則。此外，準則關于低價值資產租賃的識別和判斷也缺乏操作性。即便同一全新的租賃資產，在不同的市場中，資產價值也會不同。且租賃資產的價值也會隨著時間變化而調整，因此關于低價值租賃資產的判斷標準并不合理。

（8）2018版租賃準則預期收益難以覆蓋其成本。準則要求承租人對幾乎所有（豁免業務除外）的租賃交易確認租賃資產和租賃負債，這大大提高了會計處理復雜程度與財務報告編制成本，同時增加了報表閱讀者的使用成本。經追蹤準則使用實踐發現，有關經營租賃的資本化處理新規，不僅增加了承租人和出租人制定與調整內部配套管理制度的成本，也由于對原成熟管理流程與體系的沖擊，削弱了原穩定管理的效率與效果[5]。進而影響和混淆了企業內控以及預算管理、投資決策等流程，增加了企業內部協調成本。如2018版租賃準則的實施，由于經營租賃資本化，迫使企業重新調整和優化資產管理信息系統，對原來不需要納入資產與財務管理系統的經營租入資產進行系統內增補反映。

四、租賃準則套利機制

在融資租賃近四十年艱難而曲折的本土實踐歷程中，由于中國特殊的國情、制度與市場等，融資租賃本質、發展路徑、目標以及行業監管等方面一直存在著諸多教訓與不足，同時現行租賃準則關于租賃交易的準入、主體、交易、行為等環節，涉及會計分類、記錄、計量、列報與信息披露等方面的瑕疵，為租賃監管套利活動提供了空間，從而使得融資租賃的發展與監管出現缺位、錯位、越位等問題[6]。

1.租賃準則的不完備性與時滯性為監管套利提供了技術可能。盡管2018版租賃準則在結合我國租賃商業實踐的基礎上，基本完成了與國際會計準則的趨同，但是該準則相比2006版租賃準則，在國際趨同過程中，呈現出明顯的“有趨有同、趨而不同”的特征[7]，對我國租賃業實際發展和具體的制度背景也融合不夠（如對直接租賃和售后回租兩類租賃業務的區別處理安排）。同時，由于2018版租賃準則還存在著關于租賃交易的融資假定、經營租賃資本化、承租人單一會計模式、出租人與承租人不對稱會計處理以及諸多主觀判斷等不完備之處，從而會計信息的可理解性、可靠性等大打折扣，為租賃準則套利提供了可能。此外，2018版租賃準則還存在著嚴重的時滯性。2018版租賃準則是在2006版租賃準則全面啟用12年后才出臺的，其出臺更多的是為了與2019年適用的國際租賃準則趨同配套。同期我國租賃業的快速發展，從租賃規模、交易結構到市場實踐等均出現了新特征、新變化，尤其是2016年以來融資性售后回租主導了我國租賃交易結構，并決定和影響了我國租賃業的獨有特征。而這些均沒有在2018版租賃準則中及時、全部得到反映。此外，2018版租賃準則的落地實施，還過度地借助和依賴稅收、法律等監管實施。如我國在2016年前后啟動了“營改增”，從而2018版租賃準則關于融資租賃兩類業務的差異處理，事實上是依托不同的稅收監管來落地的。即便如此，由于會計與稅收在兩類業務的監管上存在著差異，進而又為租賃的監管套利創造了新的空間與機會（見表1）。

表1 直接租賃與售后回租會計監管與稅收監管比較

2.租賃監管環境的復雜性為租賃準則套利提供了現實背景。在特定的歷史因素影響下，圍繞我國融資租賃的監管，先后出現了兩個部級監管主體（商務部、銀監會），三個主要監管機構（財政、稅務、金融）以及從中央到地方的多層級監管結構，對包括金融租賃、外資租賃以及內資試點租賃等三類不同市場主體進行差異化、層次化與結構化監管。監管環境極其復雜與混亂。

融資租賃監管制度方面，圍繞著三類不同租賃市場主體，三種迥異的監管制度體系在我國同時并存。比如，納入金融體系直接按照類銀行信貸金融活動進行監管的金融租賃、與國際統一的視作現代服務業的內資試點與外資租賃活動。即便對于同類租賃活動，也在不同階段對不同對象和不同范圍實行差異化監管。

融資租賃監管執行方面，不同省份、不同城市甚至同一城市的不同區域（功能區內外），融資租賃監管執行也存在著巨大的差異。事實上，三類不同融資租賃市場主體監管實施內部，也是松嚴不一，如金融租賃實行最嚴格的類金融監管，內資試點和外資租賃依次遞減。融資租賃監管架構方面，隨著2017年有關商務部融資租賃監管權責向銀保監會劃轉及完成，我國多層次、多主體、多類別、結構化的融資租賃監管架構總體定型。總體來看，中央部委負責制定監管規則，省市自治區承擔租賃市場監管重責，政策功能區（自貿區與國家經濟技術開發區）引領機制體制創新，租賃協會承擔行業自律職責等。并在不同類別的融資租賃業務中，有針對性地執行差別監管，如對直接租賃實行功能主旨監管，重點引導租賃業務聚焦實業，推動租賃服務并促進實業發展，而對融資性售后回租執行業務監管，從財政、稅收以及法律等方面，規范租賃業務與行業發展，驅使其回歸融資租賃“本源”[8]。

3.從直接租賃轉向售后回租是租賃準則套利的集中表現。當前我國租賃市場上，直接租賃和售后回租兩種業務模式的監管（包括會計監管、稅收監管以及法律監管等），無論是制度本身還是監管實施都存在著較大的差異，因而租賃公司和出租人有機會選擇最小化監管成本或監管稅收的經營策略。在具體實踐中，他們最終通過選擇融資性售后回租來完成套利。這是因為，售后回租業務有著特定的市場場景與業務客體，它滿足了融資受限和困難企業的需求，而且其業務模式比銀行貸款或直接租賃更具優勢，如更加靈活、創新，在履行融資功能過程中，它還能依托所謂“通道”導入各類資金優勢供給方，如銀行、信托計劃、保險基金、資產管理項目等，通過杠桿效應擴充與放大資金供給規模，還能一定程度上和范圍內規避金融政策與制度的監管，實現自身效用最大化[9]。此外，特定的客戶群體如融資受管制的行業或企業，以及融資難的中小企業等，也在通過其需求反向推動和促成了融資性售后回租的套利。

五、租賃準則套利效果

租賃準則監管套利直接驅動了直接租賃向售后回租的轉向，這已是不可辯駁的事實，并由此對租賃交易與租賃業產生了深刻的影響。當前，我國融資租賃市場實踐存在著一個長期令人費解的基本事實，即脫離融資租賃“本源”的售后回租主導并決定了我國融資租賃的基本面。這一點與國際租賃市場一直堅持的以直接租賃為主的“大主流”大相徑庭。從融資租賃交易合同余額、租賃企業注冊資本及租賃業務就業人員來看，融資性售后回租規模在整個租賃體系中都穩居百分之七十以上。該現象不僅嚴重影響了我國融資租賃業的健康、穩健、可持續發展，也對我國融資租賃服務實體經濟的主體功能定位帶來了破壞與挑戰。在此背景下的融資租賃監管實踐與變革，也顯得極其被動與無所適從，這或許就是近年來我國融資租賃監管制度不斷反復調適，而監管效率效果頗受質疑的一個基本誘因。

事實上，世界主要融資租賃市場發展實踐一再證實，只有直接租賃或設備租賃（即基于設備資產的融資租賃）才是融資租賃真正的主流、本源與方向。融資性售后回租，無論任何市場合任何時候，都僅僅是一種補充。并且，售后回租也必須立足于設備租賃，這樣才能發揮其特有的優勢，將設備資產予以“變現”，打通資金與資產相互轉化的通道，實現融資與融物以及資產管理的功效，從而服務好制造經濟發展。當前，我國的融資性售后回租業務僅僅是在融資租賃的“馬甲”下，借助其通道，利用杠桿從事著高收益、高風險的資金套利業務，與高息貸款并無本質上的不同。事實上，很多售后回租業務所謂的資產載體并不是有效的生產性資產，租賃活動存在的前提與持續周轉基礎缺失。并且這種借助設備資產的融資一旦完成，大多轉移或投向其他領域，沒有再進入設備投資和生產環節，擠出和轉移了融資租賃資金[10]。

六、關于租賃準則套利的再思考

1.關于租約的融資性前提的思考。2018版租賃準則默認和主張所有融資租賃契約均是融資活動交易，本質上等同于分期付款銷售，租賃合同被視同為基于相關資產的購置合約。顯然，這并沒有真實反映租賃交易的商業實質。此外，作為指導業務的會計準則，不應簡單地將租賃直接等同于另一類交易進行管理。

2.關于取消經營租賃的思考。2018版租賃準則過于追求租賃業務的資產負債表內會計確認，從而完全取消經營租賃，實行單一租賃的會計模式，忽視了租賃交易實質，或許過于片面。美國財務會計準則委員會關于延續之前的租賃分類規則，保留了融資租賃和經營租賃的劃分，兼顧了租賃所有權與使用權的不同交易形式，還達到了租賃交易相關資產負債確認列報的目的，從而保持了會計準則與稅收及監管要求的一致，降低了準則的實施成本。

3.關于融資性售后回租主導的思考。脫離租賃“本源”的融資性售后回租主導我國租賃交易結構是不爭的事實，現有準則關于該業務的引導與規范過于“趨同”，存在著技術上過泛過粗、有管理無激勵等弊端，準則沒能反映出我國商業實際，也不利于租賃業長期發展。

4.關于租賃準則的國際趨同與本土化思考。會計準則的制定既要考慮國際協調及趨同，又要根據本國情況制定適合自身情況的適用性規則。租賃準則的制定和修訂應該更加深入地考慮我國租賃業的實際需求，如產業特征和發展狀況等，根據我國租賃產業實際及時地進行補充、完善和修訂，技術上要更加嚴謹和細化。目前，當務之急是要通過租賃準則修訂來引導和規范租賃業務回歸“真實租賃”與“租賃本源”——設備租賃或直接租賃，在此基礎上構建我國“真實租賃”會計準則模式。本文堅持融資租賃本質上迥異于資產融資購置活動，也不意味著所有權（非金融性資產）完整轉移，更不是服務類合同。這是理解融資租賃“本源”與本質的基礎認知。