國有企業混合所有制企業治理體系建設問題

張長軍 中國葛洲壩集團水泥有限公司

中國的國有企業是推進我國社會經濟發展現代化、保障人民民主與共同利益的重要經濟力量，也是我們黨和國家發展社會主義事業的重要物質與政治基礎。中華人民共和國成立以來，隨著時代的變化與發展，國有企業的部分組織形式與功效逐漸發生了變化，但其在我國經濟發展建設中起到至關重要的作用是不變的。國企在我國社會發展進程中的重要性與重要經濟地位毋庸置疑，特別是進入21世紀以來，面對錯綜復雜的國際政治、經濟以及文化環境和國內社會發展主要矛盾的轉化，國企需要通過不斷的深化改革，持續提升自身實力與競爭力，繼續肩負起創新驅動引領發展和高質量發展的責任與重任。

落實國有企業所有制改革，是推進我國經濟體制改革、促進我國經濟發展的一部分，有助于提升國有資本效能，助推國企建立和完善適應現代經濟發展的企業制度，從而最大限度利用和優化國有資本，實現我國社會經濟的公平發展。國企混改的目標，也就是推進國有經濟與非國有資本等各種類型的資本在現代化企業中相互融合、互相協作，實現共贏。

一、混合所有制企業改革背景

2013年11月，黨的十八屆三中全會在北京召開，會議通過了《中共中央關于全面深化改革若干重大問題的決定》。《決定》闡述了全面深化改革的重大意義與指導思想，要求堅持和完善基本經濟制度、加快完善現代市場體系，其中明確提出要“積極發展混合所有制經濟”“推動國有企業完善現代企業制度”。

2017年10月，黨的十九大勝利召開。報告明確提出“深化國有企業改革，發展混合所有制經濟，培育具有全球競爭力的世界一流企業。”為進一步落實十九大關于國企改革要求，2019年11月，國務院國資委印發《中央企業混合所有制改革操作指引》，對國企混改進一步進行明確。

當前，大多數國有企業已經建立了適應混合所有制企業的管理體系、治理體系、制度體系，但從實踐情況看，國有企業規范管理和民營企業靈活體制機制并沒有有機融合，要么治理體系形式大于實質，要么國有資本絕對控股影響發展，要么風險管理意識與能力不足，經過研究發現以下問題[1]。

二、混合所有制企業治理體系建設存在的問題

混合所有制企業作為國企混改產物，其治理體系建設工作落實情況則關系著混改的成效。建立和完善以資本管理為主的國有資產監督管理體制、堅持合規經營、建立容錯機制，是國企混改的配套制度要求，必須遵循市場化和競爭中性原則，但受制于國有企業和民營企業管理風格、理念的沖突，混合所有制企業監督與管理成為國有企業改革面臨的普遍難題，混企的治理體系仍然存在各類問題。

（一）治理體系形式大于實質

混合所有制企業大多搭建了以股東會、董事會、監事會、辦公會、黨組織會議為決策機構的治理體系，配備了獨立或專職董事、監事會等職位與機構，但在實際執行公司治理體系相關要求時，由于董事會對公司控制權、決策權的獨攬，使得獨立（專職）董事與監事會等機構流于形式，獨立（專職）董事并不能有效發揮其在戰略規劃、人事任免、薪酬激勵、“三重一大”決策等方面的作用，也未能真正發揮其制衡董事會權力、監督高管履職等作用，容易出現企業內一方控股過大從而控制整個企業的極端現象。

（二）風險管理意識與能力不足

隨著市場經濟的不斷發展，對企業的風險管理也提出了更高要求，風險防范和風險評估預警是企業發揮內控與監督作用的關鍵，然而，部分混合所有制企業的風險評估體系與能力、評估預警能力尚不適應社會要求。國企自成立以來，就會受到國家和地方管理機構的監督，形成了敏感性很高的風險防范審計機制，所以風險防范和預警機制相對健全，但在混合制企業，缺乏專業人員配置，操作性也不高，在非國有資本的干預下，存在脫離風險管理的隱患。在世界經濟全球化和全球經濟一體化發展進程中，企業在生產經營中將會面臨越來越多的風險，而混企作為還處在改革實驗階段的企業群體，缺乏一定的風險防范能力與應對經驗，與之相配套的風險管控與預防預警體系還需要進一步加強[2]。

三、完善混合所有制企業治理體系建設措施

一是優化混合所有制企業頂層設計。依據《公司法》等法律法規，編制了《混企治理體系總體方案范本》，分類分級建立會議決策事項及領導審批事項清單，制定混企公司章程參考文本，落實黨組織必備條款以及國有權益保護條款，規范決策流程和審批程序，提高混合所有制企業決策效率。結合企業實際，以“一企一策”為原則，制定混合所有制企業管控試點方案，指導混企在上述范本基礎上適應調整本企業治理體系文件，并在尊重不同混企背景基礎上，組織修改其公司章程，并開展試點工作，切實發揮混企治理管控機制作用，提升混企治理能力和管控水平[3]。

二是優化混合所有制企業治理結構。打造“‘3+1+1’決策系統+制度系統+大監督系統”的現代企業治理體系，進一步明確混合所有制企業獨立法人和市場主體地位。同時，制訂相應治理主體議事規則，按章程行權、依規則運行，形成權責法定、流程透明、協調運轉、有效制衡的治理機制。按照權責法定、權責對等的原則，轉方式、建清單，強化對重點事項與關鍵環節的管控督導，確保權力放得下、接得住、行得穩。

“3+1+1”決策系統：根據混企公司章程等有關規定履行決策職能。“3”指混企股東會、董事會、總經理辦公會，“1”指黨組織委員會，“1”指混企領導審批。

制度系統：指根據國家法律法規、股東方治理管控要求以及國有控股股東頒布的制度體系文件及相關管理要求，系統構建混企制度體系。

大監督系統：統籌監督力量，構建核心監督、職能監督、群眾監督“三位一體”的“大監督”系統。其中，監事會、紀檢等核心監督力量專司監督職責，充分發揮引領和統籌作用，人資、財務、法律、工會等職能監督力量各司其職、各負其責，實現黨內監督、紀律監督、內控監督、民主監督有機融合。

其他事項：除國家、行業和混企股東特別規定需保留決策職能的專業委員會外，混企不再設置其他專業委員會。根據有關規定，混企設安全生產委員會獨立決定安全管理事項，并對問責事項先行審議提出建議。

三是優化決策機構功能。以《公司法》為基礎，建立健全混企股東會、董事會、監事會，明確作為股東會最高權力機構、董事會作為常設權力機構、監事會作為監督機構，擁有股東財產所有權、經營管理決策權、監督權，推進科學決策、規范運作。同時，以公司章程為基礎，設置總經理辦公會，明確作為經理層業務執行機構，經董事會授權，發揮日常生產經營管理實施平臺作用。同時，梳理外部董監事履職要點，形成履職事項清單，制定外部董監事調研工作計劃及調研課題庫，引導正確履職；建立外部董監事工作聯席會、外部董監事與職能部門業務聯動、外部董監事下沉駐點辦公等機制，實現靠前監督、靠前服務、靠前參與決策。

四是優化制度體系建設。對標外部法律法規、監管要求、行業標準，圍繞混企自身戰略目標、組織機構、管理模式及功能定位，以混合所有制企業現行制度為基礎，進行橫向縱向的分類分級管理，制度分類更合理、層級更清晰；以制度建設與管理的四個規章制度為支撐，實施制度全生命周期管理，增強制度的適應性、有效性和有效性；以企業戰略思路、業務結構、組織機構和商業模式等四方面內容為核心，開展對現行各種制度、規章廢止、修改、新立的工作，建立內容科學嚴謹、程序嚴密、銜接配套、運行高效的企業治理規章制度與管理體系。同時，結合外部環境變化和企業發展實際，順應上級監管要求的變化，順應企業戰略思路、業務結構、組織機構和商業模式的變化，對制度內容進行多維度評估，采取新定、修訂等方式及時完善制度內容，確保制度與環境變化相適應，與公司發展戰略相匹配。

五是分類開展授權放權事宜。堅持放管賦能、放權授權的總基調，聚焦解決管理“痛點”，聚焦“增動力、強活力、提效率”，加強對混合所有制企業授權放權，制訂決策和審批事項清單，厘清權責管理邊界，充分授權讓一線人員做日常生產經營決策；根據混合所有制企業管控能力以及發展階段，劃定審批標準、規定管理權限，對混合所有制企業實施授權放權，涉及合同管理、財務管理、采購管理、人力資源管理等領域管理事項，確保權利“接得住、行得穩”，為混合所有制企業發揮法人主體和市場主體作用提供支撐，進一步激發企業內生動力。同時，構建完備的“三重一大”制度體系，分類梳理出“三重一大”權責清單。在信息化平臺的基礎上，結合會議管理、流程管理，打造“三重一大”決策監察系統，更好地支撐“三重一大”制度的執行落地，實現“管得好、效率高”。

六是分類確定資金歸集方式。為加強混合所有制企業資金監管，與合作方股東積極協商，探索資金歸集方式。混合所有制企業就資金歸集事項，履行股東會決策程序，國有股東方、民營合作方股東、混合所有制企業簽訂資金歸集三方協議，按照市場化原則支付利息，并明確歸集資金安全責任條款；混合所有制企業調整基本賬戶至上級主管單位指定金融機構，將資金匯集于該賬戶，由國有股東方按照相關要求對資金使用情況予以嚴格監管[4]。

七是分類打造經營型管控新模式。針對“區域型、同質化”特征，對“投資、營銷”實行統一管理，對“黨建、紀檢、審計、安全、環保、文化”實行穿透管理，對“采購、財務、人力資源”實行差異管理，對“科技、生產、質量”等實行服務管理，進一步優化混企管控模式，提升企業整體效益[5]。

八是分類實施集中采購路徑。區別于其他國有企業，在混合所有制企業推行集中采購，將上線采購、招標采購、集中采購、評定分離等管理要求，轉化為混合所有制企業內部制度。對能體現集中采購優勢的材料、設備等采購項目建立集采目錄，發揮集中采購規模優勢，促進降本增效作用發揮；集采目錄外的個性化、非通用類的工程、貨物、服務采購，由混企自主實施，通過混企制度明確關鍵環節決策主體和程序，分級分類進行決策，適度擴大授權，管控大宗大額采購。

九是完善股東監督機制。強化混企股東以及股東會對混企的監督機制，加強對國資監管、股東權益、依法合規等方面監督，保障股東的查閱權、質詢權、知情權；強化股東會對董事會、監事會工作的評價考核，監督混合所有制企業日常經營事項；委托外部中介機構對混合所有制企業進行專業評價，指定股東內部監督機構履行監督職責等，落實股東監督工作。

十是完善董事會監督作用。推行專職董事制度，強化外部專職董事的監督制衡職責；積極落實董事會職權，建立董事會授權管理制度，推進經理層任期制和契約化管理；加強對經理層履職能力與業績的考核，對排名靠后或末位經理層人員進行誡勉談話，并予以調整和更換；突出對混企日常業務執行情況、經理層執行董事會決議的監督，細化監督內容，明確評判標準，以強化監督推動有效落實[6]。

十一是完善監事會監督作用。發揮專職監事“下沉工作、靠前監督”優勢，做實做細做優日常監督和專項監督。圍繞干部任免、財務資金、債務融資、對外擔保、重大經濟合同、利潤分配等關鍵事項，以監事會開展集中監督檢查和專項檢查方式，通過線上線下調閱資料、現場訪談調研、開展評估等形式，落實監督職責，構建縱橫交織、運轉有效的立體式監督網絡，建立治理運行評價機制，促進規范運作。

十二是完善“大監督”工作機制。推進股東監督、董事會監督、監事會監督與黨內監督、國資監管的深度融合，開展聯合檢查，進行聯合會診，增強針對性和實效性，為混合所有制企業提供支持和指導，幫助混合所有制企業將風險消滅在萌芽狀態，以高質量“大監督”工作促進經營管理水平提升，為混合所有制企業實現高質量可持續發展提供強有力的保障。

四、結語

國有企業在市場經濟中的地位對國家經濟建設與發展起到至關重要作用，我國實行的混合所有制改革正按要求在有序推進。所在區域經濟發展水平越高，對當地的混合所有制企業的要求也會越來越高，加強混合所有制企業治理體系建設，可以全面提升混合所有制企業的市場競爭力與應變能力，從而加快推進國有企業的發展。因此，混合所有制企業的治理體系建設還需不斷加強，從優化混企的頂層設計、治理結構、決策機構功能、制度體系建設，分類開展授權放權事宜、確定資金歸集方式、打造經營型管控新模式、實施集中采購路徑，完善股東監督機制、董事會與監事會監督作用以及“大監督”工作機制著手，促進混合所有制企業高質量可持續發展。