國有控股上市公司系統子企業董事會人才隊伍建設實踐

龍華 廣西桂冠電力股份有限公司

廣西桂冠電力股份有限公司（以下簡稱“桂冠電力”或“公司”）2000年在上海證券交易所A股上市，是一家以水力發電為主業的清潔能源上市公司，清潔能源占比89.4%，在役資產主要分布在全國6個省區，擁有19家控股子企業，主營業務涉及水電、火電、風電和光伏發電等。

深化國有企業董事會建設是國企改革三年行動方案實施的重要抓手，實現董事會高效運作是桂冠電力實施“十四五”發展戰略的重要組成部分，董事會人才隊伍建設是董事會發揮治理效能的堅實基礎。桂冠電力探索通過“制度保障、配齊建強董事會、黨建融合中心工作、因地制宜、多層次培訓、指導與監督并行”六大抓手，有效推進公司系統控股子企業董事會人才隊伍建設。

截至2022年6月，桂冠電力19家控股子企業搭建完畢董事會人才隊伍，實現董事配齊建強，依規高效履職，逐步發揮董事會“定戰略、作決策、防風險”的作用，有力推動了公司高質量發展戰略落地。

一、頂層設計，健全完善董事履職相關制度

以建立中國特色現代企業制度為出發點，在修訂完善《公司章程》，厘清董事任職資格、權責邊界的基礎上，陸續制定和修編《董事會議事規則》《董事會四個專門委員會工作制度》《獨立董事工作制度》《獨立董事年報工作制度》《專職董事管理辦法》《專職董事履職指引》《外部董事履職保障方案》等7項相關制度，明確了董事履職原則、權利及義務、支持保障、業績考核評價要求；明確控股子企業的專職董事由股東方派出；明確專職董事組織、人事和勞資關系保留在原任職企業；明確專職董事因行權履職發生的相關費用由所任職的控股子企業承擔等，為董事依法合規履職、高度協同創效提供了制度依據和實施保障。

二、結合實際，完整搭建董事會人才隊伍

在控股子企業董事會應建盡建的基礎上，桂冠電力從董事會成員、外部董事構成和董事會業務管理隊伍三個方面點對點精準推動構建規范高效的董事會人才隊伍。

（一）配齊建強董事會成員

桂冠電力優先選擇熟悉電源建設、經營、法律和財務等專業知識的本部管理人員15人到19家控股子公司擔任董事，其中兼職董事8人，專職董事7人。各子企業外部董事占比最高88.89%，最低57.14%，全面實現了外部董事占多數，構建了專業背景多元、從業經驗豐富、決策水平高、制衡效果強的“戰略型”董事會。

（二）構建差異化外部董事隊伍，筑牢發揮董事會治理功能的重要基礎

充分征求股東方、控股子企業及現任董事的推薦意見，逐步建立和充實外部董事人才庫，不拘一格遴選董事候選人，董事候選人多有深厚的理論功底和豐富的行業實踐經驗。一是實現專業差異化。在外部董事占多數的基礎上，合理搭配有戰略意識和市場化視野，熟悉電力發電主業、財務、金融、法律風險等專長的外部董事。二是實現來源差異化。合理搭配具有市場投資經驗、國企領導經驗和基層工作經歷的外部董事。三是實現年齡差異化，有“50后”“60后”“70后”，形成“老、中、青”相結合的外部董事隊伍。

（三）著力構建董事會業務管理隊伍

過去董事會業務管理通常由子企業的總經部或人資部工作人員兼任，存在業務不熟練，業務人員頻繁更換、業務交接不及時的情況，為徹底改變以往董事會業務無固定人員，無固定管理部門，無固定分管領導的“三無”現象，桂冠電力在2022年初實現所有控股子公司均明確董事會秘書、董事會業務主管部門和董事會工作專責，完整搭建董事會業務隊伍，筑牢落實董事會職權的人才基礎。

三、黨建融合中心工作，賦能人才隊伍發揮治理效能

桂冠電力在董事配齊建強、外部董事占多數、董事會業務管理隊伍完整搭建的基礎上，創新實施“四必須四融合”一大抓手，黨建賦能董事會人才隊伍建設，有力推動董事成員、外部董事、業務管理人員積極履職，促進董事會發揮“定戰略、作決策和防風險”作用。

（一）把“兩個一以貫之”貫穿始終，發揮把方向、管大局作用

提升董事及業務管理人員政治理論水平，闡述建立中國特色現代企業制度、實現高質量發展和桂冠電力踐行初心使命的新時代意義，解決思想總開關問題，打造聚魂工程；提升黨建宣傳思想工作水平，宣貫在國家深入推進能源革命，緊扣“雙碳”目標，桂冠電力作為清潔能源為主業的上市公司大有可為的發展理念，凝聚董事及董事會業務管理人員干事創業的磅礴力量，打造聚心工程。提高董事及業務管理人員用黨的創新理論指導實踐、推動工作的能力和本領，解決同心同向同力的問題。

（二）著力實施“四必須四融合”，發揮促落實作用

促進黨建與業務同頻共振，把年度股東大會和董事會決策的年度目標和重大事項，細化為先鋒指標和常規指標，逐級分解到每名黨員身上；通過黨支部+部門，協同攻堅，解決工作側重點的問題，董事和董事會業務管理人員均明確了年度所轄工作的目標、重點、難點和攻堅點，以釘釘子精神抓住、盯緊、管好各階段重點任務，有力、有序推動股東大會和董事會年初部署的各項重點任務如期完成；完善黨建和業務考核評價連乘機制，實現抓黨建與抓業務考核相融合。

四、因地制宜，著力打造桂冠電力特色董事人才隊伍

（一）“走出去”，探索具有桂冠電力特色的高質量發展路徑

董事會成員積極走訪同行業上市公司進行類比研究，從公司的水電核心業務出發,與國內5家可比上市公司在經營、財務、股權結構、利潤分配、股價及輿情等方面對標找差，分析面臨的主要問題，探索價值投資品牌戰略管理路線。

結合資本市場及電力行業新政，廓清了桂冠電力“十四五”末成為優勢明顯、品牌突出，以水電為主的一流清潔能源上市公司的發展目標。明確以綠地投資與資產運營為雙引擎，大力發展風電光伏，深度開發優質水電，拓展綜合能源服務，研究新模式新業態，探索數字化企業模式，推進智慧電廠建設的發展路徑；并系統制定了智慧企業、本質安全、綠色發展、精品工程、精準營銷、財務創效、資本運營和風險管控等八大支撐方略。

（二）“請進來”，為公司控股子企業各項重大決策問診把脈

外部董事充分發揮在電力、投資、金融領域專長，通過現場調研、參與公司重大生產、經營、投資決策會議、召開董事會專門委員會會議等方式，在戰略重組、提質增效、機構改革等方面對桂冠電力系統子企業進行點對點“問診把脈”，研究推進了系列符合高質量發展實際的重大決策，推動國企改革任務加快落地。

成功實施桂冠電力重組聚源公司，完成控股股東股改承諾；謀劃戰略重組扭虧，完成桂冠電力旗下龍灘公司（水電）吸并合山公司（火電），節約稅金0.55億元；加快推動國企改革三年行動落地，順利推動本部機構編制改革，一般人員退出率32%；基層企業人員新進桂冠電力本部占比24%，推動實現“四能”機制真正落地；改革薪酬分配機制，優化員工薪酬固浮比，打破職務職級決定收入限制，同崗級一般管理人員績效收入差距倍數最大達1.43，有力實現“三個不一樣”。

（三）“守好門”，將不發生系統性財務、資金風險作為底線

董事成員有效發揮在法律風險防控的專業性，在資金管理、產權轉讓、關聯交易、投資并購等方面嚴格制訂治理合規問題清單，抓好各類風險的監測預警、識別評估和應對化解，堅決守住不發生重大風險的底線。

著眼規范運營，撤銷大唐廣西分公司，徹底解決“兩塊牌子，一套人馬”歷史問題，保證上市公司獨立性；加大案件管控力度，近5年來辦結法律糾紛67件，避免和挽回經濟損失約1.5億元；破解9座小水電大壩注冊登記工作無機構受理難題；攻堅完成6項歷史遺留竣工決算及4項移民驗收，消除重大風險。

五、多層次培訓，有效推動董事履職能力全面提升

（一）提升規范運作意識

定期組織董事及董事會業務管理人員積極參加各級監管機構組織的培訓，落實董事長第一責任人責任，分期分批組織子企業董事、高級管理人員和董事會業務管理人員參加上交所、廣西證監局和廣西上市公司協會舉辦的合規運作培訓，通過典型案例學習增強規范運作意識。

（二）提升履職能力和業務水平

每年實施系統內部培訓，邀請熟悉公司業務的常年法律顧問、券商和國資委三重一大系統技術工程師，通過現場教學與網絡教學相結合的方式，總結歸納董事在“定戰略，作決策和防風險”方面遇到的關鍵點和難點，解決董事和董事會業務管理人員在實際工作中遇到的具體問題。

（三）提供個性化解決方案

針對系統各企業特點，結合國資委和證監會的要求，董事借助專業背景和素養，為各子企業提供個性化的針對性輔導，讓各子企業董事會業務管理人員掌握本企業的共性和特性問題的解決方案。

六、指導和監督并行，切實提高董事履職效能

（一）嚴格董事工作機制

制定董事全年工作、調研、參與重要會議計劃；明確外部董事全年調研次數和調研報告提交的數量和時間；建立董事履職臺賬，記錄參加會議、發表意見、表決結果、開展調研、參加培訓、提供指導和咨詢意見等情況。

（二）深化董事履職考核評價

實行年度綜合考核評價，年度綜合考核評價包括履職業績考核評價、行為操守考核評價兩部分，其中履職業績考核評價占70%權重；行為操守考核評價占30%權重。考核評價綜合采取董事述職、多維度測評、個別談話、查閱分析相關資料等多種方式，全面深入掌握董事履職情況。公司黨委成員、經營管理層、監事、董事會秘書及與董事履職密切相關的職能部門參與董事測評。

（三）強化董事履職保障

每家控股子公司董事會秘書負責與董事的日常工作聯絡，并明確工作機制，及時落實董事提出需要協同配合的事項和要求；經營管理層每個季度在定期會議召開前通過視頻會議形式與外部董事溝通經營管理信息并交換意見；為董事開通所在企業辦公信息系統(OA)相應權限，除審議的議案及配套材料外，每個月向董事定時報送生產報表、財務報表、前置會議紀要等重要文件；為董事調研提供差旅、食宿費用等必要保障。

（四）規范董事會業務管理

制定并下發董事會會議文件模板和國資委三重一大系統使用答疑手冊，并定期更新優化，形成在學中干，在干中學的良好氛圍。董事會日常業務管理按會議發起、審批、發布和歸檔四個環節計分，每季度統計各控股子公司得分并通報排序結果，年底進行董事會業務管理人員履職考核評價，納入個人及所在公司的年度績效考核，以考核促提升，逐步打造業務精湛的董事會業務管理人才隊伍。

七、董事會人才隊伍建設初見成效

在實踐中，桂冠電力總結經驗，從試點到推廣，通過“制度保障、配齊建強董事會、黨建融合中心工作、因地制宜、多層次培訓、指導與監督并行”六大抓手，逐步鍛煉和打造了政治過硬、素質優良、業務精湛的董事會人才隊伍，實現了三方面的提升：

（一）戰略思考提升

董事會人才隊伍從公司戰略的層面，結合公司現階段實際和未來能源行業的發展方向，思考董事會建設如何真正有效助力公司高質量發展戰略愿景的實現，在國有控股上市公司從“高速發展”到“高質量發展”模式切換中，思考“做對的事情，什么是對的事”，促進董事會充分發揮定戰略的作用。

（二）責任意識提升

董事會人才隊伍從對任務負責，變為對目標負責。從過去組織召開會議審核董事會議案的流程管理，到現在對實現公司高質量發展戰略目標負責的高度，從董事會如何發揮公司中樞作用的角度，董事與相關股東方、經營管理層多層次、多維度充分溝通，把公司的戰略目標拆解成具體的實施路徑方法，再把實施路徑和方法變成公司及各子企業的一致行動，促進董事會積極發揮做決策和防風險的作用。

（三）能力內核提升

董事從依靠個人經驗、努力、熱情變為依靠董事人才系統，總結和提煉出可復制、可量化的能力內核。例如發揮出董事專業性和集體決策智慧的工作流程，鍛煉出能夠為公司建言獻策的“接地氣”董事及“真懂事”的董事會業務管理人員的機制，獲得外部（股東方、投資者、監管機構）認可的可行方法等，有效克服董事會成員和董事會業務管理人員頻繁變動的實際問題，通過總結可量化、可復制的能力內核，快速、有效地打造出符合高質量發展需求的具有桂冠電力特色的高素質董事會人才隊伍。

具有桂冠電力特色的高素質董事人才隊伍有力支撐著董事會逐步發揮“定戰略、作決策、防風險”的作用，董事會與同級黨委會、監事會、經營管理層同頻增益，形成合力，進一步構建了各司其職、各負其責、協調運轉、有效制衡的法人治理結構，為桂冠電力加快構建中國特色現代企業制度，實施“十四五”期間高質量發展戰略奠定了堅實基礎。