上市公司并購業績承諾協議風險研究

劉瑞琪　周朝陽

摘 要：隨著我國上市公司并購的頻率和交易金額的逐漸增大以及業績承諾機制被強制要求執行于并購活動中，有關并購業績承諾協議不達標的所帶來的風險和危害也越來越大，因此通過研究并購業績承諾協議的風險和具體措施越發重要。本文選取深圳市奮達科技股份有限公司并購富誠達科技公司作為案例，對深圳市奮達科技股份有限公司并購富誠達科技公司的業績承諾簽訂之前、之中以及業績承諾期之后的風險和原因進行研究與識別;分別從簽訂業績承諾期前、業績承諾期間內以及業績承諾未兌現期后等三個階段提出科學合理的防范及解決措施。

關鍵詞：業績承諾;上市公司并購;商譽減值;高溢價并購;奮達科技

中圖分類號：F23 文獻標識碼：Adoi：10.19311/j.cnki.1672-3198.2022.08.049

1 奮達科技公司并購富誠達公司案例介紹

1.1 交易雙方基本情況

1.1.1 并購方深圳市奮達科技股份有限公司介紹

深圳市奮達科技股份有限公司（簡稱“奮達科技”）成立于1993年，2012年成功登陸A股上市。奮達科技的主營業務為消費電子產品及其核心部件的研發、設計、生產與銷售。是一家領先的新型智能硬件及一體化解決方案提供商及服務商。但公司在金屬精密結構件制造方面實力不足，為了積極拓展在金屬精密結構件制造領域的市場，并順勢成為蘋果、華為、VIVO、SONY等核心客戶在金屬結構件方面的供應商，2017年奮達科技高價并購富誠達公司。

1.1.2 被并購方富誠達科技有限公司介紹

富誠達科技有限公司（簡稱“富誠達科技”）成立于2009年7月，注冊資本8000萬元，是一家全球3C（計算機、通訊、消費性電子）、汽車及軍工行業精密零部件的技術開發與生產制造的高新技術上市公司。富誠達科技與全球一流客戶建立了良好的合作關系，并進入了蘋果、英特爾、Google、HP、偉創力、捷普、富士康、Southco等國內外知名上市公司的供應鏈體系。此外，富誠達科技旗下目前有深圳市富瑞澤科技有限公司、富誠達科技國際有限公司等4家子公司和1家孫公司。富誠達科技對于奮達科技而言，可以彌補金屬精密結構件制造的短板，因此成為奮達科技的并購標的。

1.2 并購歷程與業績承諾介紹

1.2.1 公司并購歷程介紹

2015年奮達科技并購了歐朋達，使得奮達科技在2015-2017年期間實現業績的快速增長，為奮達科技進行下一步富誠達科技奠定了基礎條件。2017年3月2日，奮達科技股份有限公司發布公告稱與重組標的富誠達科技股東簽署了《關于發行股份及支付現金并購深圳市富誠達科技有限公司股份之框架協議》，擬通過發行股份及支付現金的方式，購買蘋果供應商深圳市富誠達科技有限公司（簡稱“富誠達科技”）100%股權。初步定價為28.95億元。2017年04月20日，奮達科技召開第三屆董事會第七次會議審議通過《關于公司符合發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金條件的議案》，本次交易中，擬以發行股份及支付現金方式分別并購富誠達科技100%的股權。同時向不超過10名其他特定投資者發行股份募集配套資金，擬募集配套資金總額不超過91000萬元。本次募集配套資金扣除發行費用后用于支付購買標的資產的現金對價和本次交易中介機構費用及相關稅費，具體并購歷程如表1所示。

奮達科技并購富城達的交易價格為289500萬元，本次并購的支付方式和具體金額為，支付現金的方式占總交易價格為289500萬元的30%，即為86850萬元，發行股份占70%，即為166652960股，并申明本次非公開發行募集資金不得超過91000萬元。

1.2.2 標的公司的業績承諾介紹

2017年03月28日奮達科技就已通富城達科技進行業績承諾的相關溝通并簽訂利潤補償協議;2017年04月20日在之前的基礎上再次簽訂利潤補償的補充協議。在本次協議中，被并購方富城達科技承諾，公司2017-2019年三年期間的凈利潤規模分別不得低于20000萬元、26000萬元、35000萬元。同時，還約定了關于業績實現與不達標的補償與激勵措施，經過整理情況來看，奮達科技與富城達科技之間關于業績承諾情況如表2所示。

1.2.3 并購標的業績承諾完成情況

由于被并購方富誠達科技在2017-2019年均未實現業績承諾目標。導致奮達科技面臨巨大的經營壓力，2020年4月30日向股東及廣大投資者發布致歉說明，并與富誠達科技發生經濟糾紛，具體如表3所示。

根據表3中的數據可知，2018年和2019年被并購方富誠達科技的業績承諾差額分別為1221萬元、54089萬元，由于富誠達科技2019年屬于虧損狀態導致補償比率驟然從2.82%提升到154.54%，需補償金額也從2018年的1221萬元增加到54089萬元。根據奮達科技公告顯示，由于2017-2019年期間富誠達科技在未經深圳市奮達科技的同意的情況下，提前終止或解除聘用關鍵管理和技術人員，擅自審批多次調整富誠達科技的組織架構，以及接連出現財產失竊等管理薄弱事項等問題，對奮達科技造成巨大利益損害，要求對此進行補償。

2 奮達科技公司并購的業績承諾協議風險分析

本章對于奮達科技并購富誠達科技的業績承諾協議風險的分析分別從簽訂業績承諾期之前、執行期間，以及公司業績承諾未能如期兌現等三個環節進行。

2.1 簽訂業績承諾期前的風險分析

2.1.1 市場宏觀環境風險識別不到位

一般地，上市公司在進行并購活動之前通常都要進行宏觀環節的調查并識別其中所存在的風險點，根據資料顯示，奮達科技與富誠達科技均屬于通訊設備制造行業，并購富誠達科技之后深圳市奮達科技的主要產品為生產和制造智能音響。但是從2017年之后隨著智能音箱市場迎來爆發，國內的京東、阿里巴巴、小米，以及國外的亞馬遜、蘋果、谷歌等大型上市公司進入智能音箱市場，搶占了小公司的智能音箱市場，具體情況如圖1中的數據資料所示。

根據圖1中的資料可知，在此大宏觀環節下盡管智能音響市場獲得爆發，但強大競爭者的進入釋放了市場壟斷力量，對奮達科技等小型制造上市公司的發展極為不利。由于奮達科技在并購富誠達科技之前并未充分理解智能音響市場的競爭與壟斷環境而盲目進行拓展和投資，導致了后續一系列風險與問題。

2.1.2 標的公司選擇具有潛在風險

富誠達科技下游的客戶商包括了蘋果、富士康、華為、惠普、GOPRO、SUNRISE等大型科技型上市公司，而這也是奮達科技選擇富誠達科技作為并購目標的關鍵原因。事實上，富誠達科技在上述提及的蘋果、富士康、華為、惠普、GOPRO、SUNRISE等大型科技上市公司的零部件供應商中所占份額極小，在其下游的客戶商中并非具有不可撼動的地位。與此同時，富誠達科技近年來的產品銷售毛利率持續下降，這也側面證明了富誠達科技產品成本優勢的缺失及行業競爭力下降。

通過整理奮達科技公告及中金公司發布的研究顯示，2015年富誠達科技的產品銷售毛利率為35.70%，2016年下降到了33.4%。同時證券機構給出了相應的預警，到了2017年富誠達科技的產品銷售毛利率將極速下降到了23.5%，此后的2018年和2019年也分別停留在24.5%左右，公司產品銷售毛利率代表公司成本的增加及盈利能力的下降。但在此情況下，奮達科技依舊選取了富誠達科技作為并購目標，并產生了較高的并購溢價。這不僅導致奮達科技支付了過渡的短期資金，而且失去市場競爭力的富誠達科技在此后的經營過程中對于奮達科技的貢獻度有限。

2.1.3 對并購標的公司業績目標設定不合理

根據天眼查官方網站披露的信息顯示，被并購方富誠達科技在2014-2016年期間的凈利潤僅為14500萬元、14000萬元、22400萬元。在2017年奮達科技并購富誠達科技時，富誠達科技已經開始存在一定的經營困難，由于深圳市奮達科技與富誠達科技之間信息不對稱問題的存在，奮達科技對于富誠達科技進行了過高的業績承諾評估。承諾利潤金額2017年為20000萬元、2018年為26000萬元、2019年為35000萬元，評估過高的業績承諾目標不僅增加了富誠達科技在今后的經營壓力，也加劇了業績承諾不達標的風險，導致奮達科技與富誠達科技同時陷入經營困難的局面。

2.2 業績承諾期中內存在的風險分析

2.2.1 奮達科技融資風險增大

在奮達科技并購富城達后，2017-2019年屬于富城達公司屬于業績承諾期，表4是深圳市奮達科技并購富城達前（2015-2016年）和并購后業績承諾期（2017-2019年）的償債能力指標分布情況。

根據表4中的數據顯示，以2017年為界線，2015-2016年奮達科技的償債能力良好，其中流動比率、速動比率分別為283、231，屬于良好水平，且自身現金比率較高，公司的資產負債率僅為2041%，可見當初奮達科技并購富城達前的償債能力良好，融資風險也較小。但并購后的業績承諾期，奮達科技的流動比率、速動比率、現金比率、資產負債率持續惡化，導致奮達科技的償債能力下降，其中2019年的流動比率下降到了107，遠低于2的正常值水平，速動比率下降086，也低于1的正常值水平。奮達科技償債能力的下降也增加了公司的融資風險，為公司在短期內籌集資金增加巨大阻力。根據奮達科技年報顯示2017-2019年期間的籌資活動產生的現金流量凈額持續下降，2019年下降到了-35184萬元，奮達科技2019年的資金主要用于償還之前所形成的債務。

2.2.2 公司面臨資本市場退市風險

由于富城達科技在2017-2019年期間均未完成相應的業績承諾，奮達科技經營困難度增加。2018年與2019年，奮達科技陷入虧損狀態，具體如圖2所示。

根據圖2中的數據可知，奮達科技2018年出現首次虧損，且虧損的金額達到了78170萬元。而2019年的虧損幅度繼續加大，達到了305677萬元。奮達科技在2018年和2019年連續兩年虧損達到383847萬元，這不僅對公司的正常經營與發展產生巨大阻力，也使得奮達科技被貼上*ST標識，已經面臨較大的退市警示風險。如果2020年深圳市奮達科技繼續虧損，已經滿足連續三年虧損的警戒線，深圳市奮達科技將直接被要求強制退市。

2.2.3 奮達科技與標的公司存在整合風險

在奮達科技完成對富誠達科技的并購后，兩家公司之間的業務整合進度不及預期是導致公司業務發展效率低下的主要原因之一。其中奮達科技的主要產品為電聲產品、穿戴式產品，以及其他硬件產品，而富誠達科技產品幾乎均為精密件。兩家公司業務的整合和新產品的推出不僅需要技術的疊加，更需要時間的積累和沉淀。也是由于兩家公司產品業務的整合之間存在較大的技術鴻溝而增加了公司業務的整合力度。也是因為如此導致了富誠達科技后續的經營不佳造成其業績承諾不達預期，以及最終導致奮達科技的商譽減值、嚴重虧損，以及退市預警等問題。

2.3 業績承諾期后未達標后帶來的風險

奮達科技并購富城達科技后，由于2017-2019年富城達科技均未完成相應的業績承諾，奮達科技的經營活動和上市公司商譽情況產生巨大影響。

2.3.1 奮達科技的經營活動深受影響

由于富城達科技均未完成相應的業績承諾對于奮達科技經營活動產生了較大影響，奮達科技銷售商品、提供勞務收到的現金從2018年的392873萬元下降到了2019年的373598萬元。而奮達科技的主要產品健康電器、智能可穿戴產品、電聲產品、移動智能終端金屬結構件以及其他產品的經營情況如表5所示。

根據表5中的數據可知，2015-2019年期間，奮達科技的產品經營情況并未得到有效解決。其中2015年的深圳市奮達科技產品經營的凈利潤為50270萬元，到了2019年僅為52120，5年的時間內增長幅度極其緩慢?？梢妸^達科技當初并購富城達科技時候的初衷和目標并不符合預期。

2.3.2 奮達科技的商譽資產深受影響

奮達科技并購富城達科技之后形成了巨額商譽，加上后期2017-2019年期間的富城達科技并未達成相應的業績承諾，導致奮達科技在2018-2019年期間計提巨額資產減值，其中占比最大的資產減值項目即是商譽。根據奮達科技在2019年02月28日和2020年03月02日所發布的公告，整理得到表6、表7所示的資產減值情況。

2018-2019年奮達科技連續兩年虧損的主要原因在于計提了巨額的資產減值，其中起到決定性作用的資產正是公司的商譽。其中2018年預計減值金額為650-750億元，預計占2018年度母公司凈利率的14663%-16919%，而2019年由于增加了并購富誠達科技有限公司所計提的商譽減值情況，導致預計減值金額驟然上升到2221-2800億元，預計占2018年度母公司凈利率的28483%-35902%。根據表中的數據可知，富誠達科技相對于奮達科技而言所計提商譽減值準備金額最大，達到了20328697-25454297萬元，而歐朋達科技有限公司僅為1883278-2543174萬元。2018年與2019年所計提的巨額商譽減值直接導致奮達科技連續兩年陷入虧損。

2.3.3 奮達科技面臨補償糾紛風險

根據上述分析得知，由于2017-2019年期間富誠達科技因為業績承諾不達標而導致需要承擔超過55310萬元的補償金額。對于富誠達科技目前的經營情況來看這屬于一筆較大的資金壓力。為此奮達科技與富誠達科技將會陷入補償糾紛的相關法律糾紛和仲裁之中，根據企查資料顯示2019年07月01日、2019年07月24日、2019年11月23日，奮達科技就與富誠達科技所簽訂的業績承諾協議情況進行多次且長期的民事裁定和糾紛，陷入長期的僵持和糾紛之中，這將對于兩家上市公司的經營與發展產生較大的阻礙作用，不利于兩家公司業務的繼續整合與發展。

3 防范上市公司并購業績承諾協議風險的建議

并購上市公司要更好地應對業績承諾協議風險，需要從簽訂業績承諾期前、業績承諾期間內，以及業績承諾未兌現期后等三個階段做好防范措施。

3.1 簽訂業績承諾前的防范措施

3.1.1 做好前期充分調查

為了盡可能地消除由于上市公司之間信息不對稱的問題所可能帶來的干擾，主并購方需要在并購前期做好充分的調查，深度調查并購標的真實情況，尤其是在公司管理水平、業務經營能力，以及未來增加潛力等方面需要綜合研究。以便于對并購的交易價格以及對于后期的業績承諾協議的制定提供基礎條件，有效預防由于高估值、高業績承諾對并購公司造成損害。

3.1.2 全方位合理化估值

為了確保公司并購的交易價格科學合理，并購公司需要結合標的公司的實際情況，結合公司管理水平、業務經營能力以及未來增加潛力等，采用合理的資產評估方法對標的公司進行全方位的合理化估值，確保并購價格合理，降低公司支付過多現金而導致內部現金流不足的問題惡化。同時，全方位合理化估值可以確保并購價格的溢價程度合理，降低并購公司后期因為商譽減值而帶來的風險。

3.1.3 合理設置業績承諾目標

為了盡可能地消除由于上市公司之間信息不對稱的問題而造成的業績承諾目標不合理，主并購方需要在并購前期做好充分的調查，從而合理設置業績承諾目標，避免由于標的公司因為業績承諾不達標而對主并購方帶來損害。具體而言，主并購方需要根據標的公司的實際情況、前幾年的發展情況、未來發展可能性、管理者的誠信人品特征、業務模式等情況來確定。

3.2 業績承諾執行期間的防范措施

3.2.1 制定合理的監管機制

在并購公司和標的公司之間簽訂業績承諾期后的業績承諾期間內，為了有效方法標的公司處于自身利益還采取的一系列可能危害并購公司利益的行為，并購公司需要完成并制定合理的監督機制并落實于現實。著重對標的公司的管理者行為、經營正當性以及標的公司開展的業務積極性等進行監督，并根據實際結論對標的公司進行反饋和敦促，降低標的公司在后期的業績承諾不達標的風險。

3.2.2 加強對標的公司的協同管理

在業績承諾期間內，除了需要制定合理的監督與反饋機制之外，更為緊要的工作在于需要加強標的公司的協同化管理，尤其是在人力資源的整合、業務模式的統一、上市公司管理制度及其激勵機制、上市公司文化等多方面進行協同化管理，最大程度實現并購公司與并購標的公司之間的真正統一。對于降低標的公司在后期的業績承諾不達標的風險具有重大作用。

3.3 業績承諾未兌現后的解決措施

3.3.1 優化資本結構與業務經營模式

在業績承諾期限結束且并購標的未如期完成業績承諾的目標時，并購公司通常將會經歷嚴重的困難。在此情況下，并購公司需要盡快優化自身的資本結構以便于盡快獲取外部的債務支持，未上市公司進行下一步發展提供資金支持。同時還需加強自身業務經營模式的優化與管理，從銷售環節增加自身的商品或服務的輸出與變現，爭取更多資金作為上市公司發展的基礎。

3.3.2 加強后期業績補償賠償的執行

除了從自身資本結構與業務經營模式進行優化從而獲取短期內發展所需資金的前提下，為了更好地應對接下來的經營風險，并購公司還需要更多資金，因此需要繼續加強制定對標的公司所承諾的利潤目標差額部分的補償，通過合理合法的手段進行法律訴訟，優化法律訴訟的方式與流程，以便于盡早取得標的公司所承諾的利潤目標差額部分的補償資金，緩解并購公司所面臨的經營壓力。

4 結論

經過本文對奮達科技并購富誠達科技案例中的業績承諾協議風險進行研究后得到，導致上市公司并購業績承諾協議風險的因素各有不同，具體需要結合具體公司的實際情況來確定，但業績承諾不達標將會對并購公司產生巨大影響，甚至決定該公司的生存。并且，在并購公司與并購標的簽訂業績承諾期前、業績承諾期間內以及業績承諾后等三個階段之內，并購公司都將面臨諸多風險，其中簽訂業績承諾期前主要是業績承諾目標設置不合理、對于并購標的高估值產生高溢價并購容易威脅到公司的經營問題。而在業績承諾期間內，由于信息不對稱問題的存在，容易使得并購標的公司為了實現自身利益還做出損害并購公司利益的舉動，甚至導致并購公司連續虧損而面臨被強制退市的風險。在業績承諾期間結束且并購標的沒有完成相應的業績承諾的目標，及其容易導致并購公司出現巨額的商譽減值風險并陷入巨大虧損之中，對于并購公司的危害極大。因此，需極其關注并做好防范措施。具體需要從簽訂業績承諾期前、業績承諾期間內及業績承諾未兌現期后等三個階段做好防范措施。

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