我國有限責任公司股東查閱權的制度研究

張迎朝

摘要：在經濟高速發展的今天，各類公司雨后春筍般應運而生。有限責任公司由于其特有的“人合性”，股東相比其他類型公司更需要對公司信息有準確的把握，查閱權就是股東掌握公司狀況保障自身利益的重要手段。文章期望通過對查閱權制度的完善建議，更好地幫助有限責任公司股東維護合法權益。

關鍵詞：有限責任公司;股東查閱權

一、股東查閱權的概述

（一）股東查閱權的概念

股東查閱權作為股東一項重要的知情權利，是指股東在滿足法定條件后，可要求本公司或關聯公司按其指示，提供該公司的各種業務或財務管理賬簿和記錄，以供檢查、瀏覽、復制、抄錄和制作摘要的權利。依據我國《公司法》第三十三條的規定，有限責任公司的股東享有對公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告查閱和復制，在向公司提出書面申請、說明目的后可以請求查閱公司會計賬簿的權利。

股東查閱權的主體是具有公司股東資格身份的人，即必須在出資方式上要滿足已向公司足額實際繳納了出資或者通過認繳方式出資但法定足額繳納期限未至，而且在形式上必須是在股東名冊上有所記載。因為依據我國《公司法》第三十二條的規定，股東行使股東查閱權等股東權利的前提是股東身份已經被記載于股東名冊上，所以隱名股東如果想行使股東查 閱權必須完成股東名冊的登記。

有限責任公司的股東可向公司請求查閱的對象為公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告、公司會計賬簿等文件，上述文件除了會計賬簿以外，其他文件有限責任公司股東均可以通過“查閱加復制”的方式知曉和掌握，以達到公司信息資源的合理共享。

（二）股東享有查閱權的價值意義

“公司利益最大化乃公司經營之目標，但于經營與所有分離之情況下，代表經營者之經營階層可能罔顧股東權益，只求自身利益。”在這個經濟飛速發展的時代，公司的控制權與股東的出資份額有著密不可分的關系，股東與股東之間雖然都有將公司利益最大化的共同愿景，但畢竟對公司的出資不一樣，對公司的掌控也不同，勢必會出現不同程度的利益沖突。大部分的股東尤其中小股東其實并不能實際參與到公司的經營和管理中，真正掌握公司的經營權和決策權的是擁有大額股份的少部分大股東及公司高層。同樣是股東，公司的經營管理人員具有比不參與經營的普通股東更早、更近地接觸公司各項信息的天然優勢，而公司信息資源的不平衡最終影響的是股東們對公司的利潤分配不合理，股東之間出現這樣的信息偏差，中小股東的利益很容易會處于危機四伏的險境。

公司能夠得到發展是要建立在股東的利益能夠得到實現的基礎上。一旦公司的實際經營管理人員對公司信息造假、發布不真實的公司信息記錄，很容易使公司中小股東以及債權人的合法權利在公司利潤分配、公司債務清償、公司清算進行剩余財產分配等事項時受到損害。當大部分的股東因為公司信息不對稱受到財產損失，最終影響的是公司的生死存亡。

股東查閱權是《公司法》賦予股東知情權中的一項基礎性權利。如果要想讓公司得到健康的發展，就不能把公司董監高的忠實勤勉義務寄于烏托邦式的空想，必須讓股東了解公司的內部信息、知曉公司的經營狀況以及資產負債情況。特別是有限責任公司的股東，因為有限責任公司是“人合性質”的公司，對公司所有權和經營權的界限無法完全“涇渭分明”，有限責任公司的運行缺乏專業性，股東既需要插手公司的管理，又面臨自身投資的盈虧，所以有限責任公司股東無疑更是需要及時掌握公司的真實信息狀況。

從宏觀上來看，股東行使股東查閱權不僅可以維護自身合法權利，也在間接為公司得到良好發展發揮著作用。公司經營者在公司的管理運行中處于優勢地位，股東行使股東查閱權的同時也在制衡著公司的內部權利，不至于使公司董事會一家獨大。公司的高管實際上近似于一種代理所有股東“打理”公司的“代理人”性質，而股東們作為“被代理人”行使對被代理事項查看、知曉的權利，也在約束著公司高管更為嚴謹科學地作出決策、減少不當行為，從而保障公司更為有序的發展，延長公司的生命力。

二、我國有限責任公司股東查閱權制度的不足

（一）股東不能委托他人代為查閱

部分中小股東或有限責任公司股東受自身局限性的影響，不一定可以及時去查閱公司文件材料，即使適時地進行了對公司內部信息文件甚至會計賬簿的查閱，也并不一定能有效地辨別公司信息的真偽，也有個別股東在面對專業性極強的公司信息文件時根本無法理解信息內容。有限責任公司股東在面對公司會計賬簿時，一些難以厘清賬目也會有需要專業人士的幫助代理查閱的需求。而我國法律對公司股東查閱公司文件材料請求委托代理人代為查閱的規定還留有空白。

而在司法實踐中，股東如果委托他人代理自己查閱公司賬簿，往往會遭到公司的拒絕。按照現行的法律以及相關司法解釋，股東即使是要求有會計、律師等輔助人輔助查閱的前提也必須是依據法院生效判決判決股東有權查閱且股東在場的情形，股東委托他人代為查閱更是于法無據了。這使得我國公司股東行使查閱權時存在一些不便，一些別有用心的公司高管也會利用其專業知識對公司文件材料中的真實信息進行隱藏或篡改，使其他股東受到蒙蔽。

（二）股東查閱的正當目的認定困難

股東的查閱權當然應當受到限制，否則一旦查閱權被股東濫用，很可能造成公司信息向外流出，商業秘密遭到泄露，公司發展將會因此受到重創。所以我國《公司法》第三十三條以及相關的司法解釋規定了公司認定股東不具備“正當目的”時可以拒絕股東查閱以及查閱“正當目的”的認定情形，以此來對股東查閱公司文件材料的權利進行限制，但股東是否具備“正當目的”的舉證義務由誰承擔卻并未明確。

現實中，原本為限制股東查閱權的濫用而對股東設置的正當目的條件卻會遭到公司高管的利用，成為股東對公司管理者進行監督的阻礙，公司高層經常會以股東要求查閱的文件材料涉及公司商業秘密為由拒絕股東查閱。法官之間對于股東查閱的正當目的的認定也存在困難，造成了一些股東查閱權被拒絕訴訟裁判混亂的局面。

正當目的認定困難的原因實質上是股東查閱權與公司商業秘密權的沖突。有限責任公司股東查閱的對象是公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告、公司會計賬簿等文件。而這些文件也很有可能是公司商業秘密的載體，股東請求查閱的信息與公司的商業秘密因此出現內容上的重合。股東要求維護和保障自身的合法權益，公司也對商業秘密保護高度重視，二者的沖突，會使法官裁判股東查閱權案件時，難以認定不正當目的。

（三）股東可查閱的文件范圍狹窄

我國《公司法》支持股東行使查閱權是為了能夠保障好股東獲取真實的信息以維護自身合法權益，公司為了這一目的的實現，對股東的查閱權負有妥善保管相應公司文件以及提供真實文件材料的義務。我國現行的《公司法》及相關司法解釋采用列舉的方式把有限責任公司股東可查閱的文件類型列出了6類，但是現今立法對上述文件具體保存方法、可查閱期限、提供形式、制作方式均未明確規定。而且我國現在正處于經濟飛速發展的時代，公司結構以及治理方式不斷更新改革，公司信息文件材料的形式也會不斷出新，若以列舉的方式來限定有限責任公司股東行使查閱權可查閱的文件范圍，不可避免地會有遺漏的出現。再者，我國現實經濟實踐中，一些有限責任公司對公司內部信息文件存在制作、保存不規范的情形，只依據《公司法》及相關司法解釋列舉的文件作為查閱范圍，實際難以滿足有限責任公司股東全面了解公司真實信息的需求。

而反觀國外的立法，對股東可查閱的文件范圍都規定的相對較為廣泛，不僅有公司的常規性信息還包括可能涉及到的一些公司內部秘密性信息文件，并且對股東查閱不同程度性質的秘密文件會有相對應的不同規定。雖然我國現行立法已經對股東可查閱的文件范圍相較過去進行了拓寬，但是可查閱的文件范圍依舊局限于公司常規性信息文件。股東行使查閱權的客觀對象范圍關系著股東能否掌握公司真實經營狀況，在很大程度上影響著公司每一項發展經營決策的科學性以及股東最終可獲得的投資收益。

三、我國有限責任公司股東查閱權制度的完善路徑

（一）應允許股東聘請專業人士代為查閱

我國現行《公司法》及相關司法解釋沒有賦予股東委托專業人士代為查閱的權利，這是因為我國在立法上默認了有限責任公司股東在查閱公司常規性信息文件時不會涉及難懂的專業性知識，即使遇到過于難以理解的公司信息，股東也可以依靠復制的方式，憑公司信息文件復印件找到專業人士幫忙答疑解惑。但是，這樣的查閱方式無疑增加了股東行使查閱權的時間成本，提高了股東在尋求專業人士幫助時公司商業信息突逢變化給股東投資帶來的風險。

況且，有限責任公司股東在查閱公司會計賬簿時并不允許股東復制，而股東并不一定具備專業的財務知識，在面對公司諸多賬目時很難辨別是否存在虛假信息。

我國應當完善股東查閱權制度的相關立法，允許股東在行使股東查閱權時聘請會計、律師等具備專業資質的專業人士或中介機構代為查閱。當然，為了保證公司商業秘密不被泄露，受股東委托代為查閱的代理人也應當受到查閱權主觀要件的限制，確認不具“不正當目的”后代理人才能對公司的信息文件材料進行查閱。同時，公司也可要求代為查閱的專業人士或中介機構簽署保密協議，保護公司的商業秘密權。

（二）完善對正當目的的界定及其舉證責任配置

對于“正當目的”的理解，有學者提出：股東行使知情權的目的是與自己的股東利益存在著直接的聯系的，這樣的目的是正當的。我國現行法律法規對股東查閱權的正當目的已經有了規定，主要集中在2021年實施的《公司法解釋（四）》中。這些規定多數是在給股東查閱權主觀目的設定消極要件，如果能在立法上給股東查閱權主觀目的設置一些積極要件。 股東在申請查閱時，還應滿足“善意性”、“相關性”的積極要件。

“善意性”是指，股東查閱公司文件材料的目的必須是為了保障自身出資收益所必須對公司信息知曉。我國《公司法解釋（四）》很大的限制了競業關系企業的股東查閱權，但是如果這類股東確實是出于主觀上的“善意性”，也應對此類股東認定為具有“正當目的”。

“相關性”是指股東行使查閱權的行為必須要與其要保障的利益有關聯關系。如果股東出于其他目的頻繁查閱公司文件材料，其查閱行為就不具有值得法律保護的“相關性”。

我國立法應根據公司文件的“商業秘密性”程度來分配股東正當目的的舉證責任。涉及公司機密性程度高的文件，把正當目的證明責任交給股東自身;對于公司常規性信息的文件，則舉證責任由公司承擔。

（三）擴大股東可查閱文件的范圍

對于目前我國現行立法對股東可查閱文件范圍的規定，應設置一些擴大可查閱文件范圍的兜底性條款，以此規避列舉式立法造成的疏漏。最后，還應將原始憑證也列入股東的可查閱范圍，此舉有利于使股東更方便辨別公司賬簿信息的真實性。

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（作者單位：昆明理工大學法學院）

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