國有企業海外機構管理機制及風險防控

張航 吳文元 伍佳摯

國有企業海外投資是響應國家“一帶一路”倡議的重要舉措。本文就國有企業對海外機構進行管理及風險防控提出了對策和思考，對指導當前國有企業海外投資具有借鑒意義。

Overseas investment by state-owned enterprises （SOEs） is an important measure to respond to China’s Belt and Road Initiative. This article discusses the management mechanism and risk prevention and control of overseas institutions by SOEs， which may help these enterprises to better invest overseas.

中國經濟的飛速發展，極大提升了中國的綜合實力。隨著國際格局的重大變化，“一帶一路”建設的深入推進，中國企業紛紛走出國門，走向世界。

國有企業在海外投資不僅面臨諸多外在風險，也面臨內部管理構架設置的困難，本文結合某市屬國有企業首個海外投資項目——N水電站項目，來分享海外分支機構的管理和風險防控經驗，為中國企業“走出去”提供借鑒。

一、項目公司的治理機制

該項目由兩家大型國有企業、一家私營企業聯合項目屬地國的海外企業共同投資運營，根據前期規劃，四家股東方成立“XXX水電聯合開發公司”（以下簡稱“合資公司”）對N水電站項目所屬3個項目公司進行管理。在遵守當地法律的前提下，優化項目管理機構，同時確保合資公司對3個項目公司的有效管控，是公司治理機制確立的根本要求。在參考其他類似公司管理經驗的基礎上，結合屬地國法律事務所意見，擬采用下述公司治理模式。

經合資公司董事會審批，確定了合資公司和項目公司組織架構、部門設置和人員配備。在“一套人馬，兩個牌子”（兩個牌子是合資公司和項目公司）的建管模式下，考慮3個項目人力資源共享，達到“小業主、大監理”預期，真正實現減員增效的總體執行成效。

項目開工建設后，職能部門絕大多數人員都需要下沉到項目進行管理，合資公司作為一個設立在當地的辦事處，常駐人員4～5人，主要負責商務、財務及接待等事宜。

按照公司治理的總體思路，搭建合資公司和項目公司治理組織架構圖如下：

合資公司股東會是整個項目的最高決策機構，下設董事會為合資公司最高管理機構，合資公司經營班子執行日常管理及董事會決議。為協助合資公司董事會做好重大決策和授權范圍內重要事項管理，在當地設立常駐機構項目管理指導委員會（PSC），PSC成員由外聘專家組成，機構職能是為項目建設過程中重大方案提供咨詢服務并向董事會提供建議。

合資公司和各項目公司之間按照“一套人馬、兩個牌子”的原則進行配置和管理。項目公司計劃設立1名獨任董事（非執行董事）和1名項目經理。合資公司向項目公司推薦獨任董事人選，獨任董事來自合資公司管理層;合資公司內部推薦或公開招聘項目經理人選，由股東單位最終確認;項目公司其他員工均由合資公司各職能部門派出。

項目公司業務執行，需要完成內部審批流程：由項目公司現場相關業務人員發起，經合資公司相關職能部門審核提交合資公司審批后，項目經理簽字即可執行;重大事項應根據授權按照既定流程辦理。

（一）授權矩陣

按照合資公司和項目公司治理的總體思路和組織架構，編制管理矩陣圖（如下），對相關組織架構的管理指令進行了細化和明確。

N水電站項目采用“項目管理咨詢+EPC總承包”的建管模式，對項目參建各方的管理組織架構進行規劃和梳理，圖示如下：

（二）治理機制實施條件和標準

作為企業生存與發展的執行者和團隊，尤其是管理團隊的建立和打造，需要滿足四類需求：以績效為基礎，維持管理團隊的肌體健康;以和合為紐帶，維護管理團隊的情感健康;以學習為動力，保持管理團隊的心理健康;以文化為引導，保障管理團隊的精神健康。為打造一支高效執行力團隊，需要從構建和諧的執行文化，發揮管理者的執行示范作用和構建良好的激勵、監督機制三個方面著手。有了高效的執行團隊，才能將各項制度和工作落實到位，增強團隊的戰斗力和競爭力，達到促進合資公司和項目公司健康持續發展的目標。

二、風險識別及防范

（一）風險清單

通過風險管理，對項目風險源進行風險識別，從不同角度有以下不同的分類：

從風險的性質角度，可分為環境性風險、非環境性風險和不可抗力風險;從風險的內容角度，可分為宏觀風險、商務風險、財稅風險、實施風險、銷售風險、公司治理風險、不可抗力風險、退出風險;從風險的來源角度，可分為宏觀風險、行業風險、項目自身風險。

（二）風險的辨識及應對措施

1.政治風險

屬地國不同政府部門參與水電項目開發相關證照的審批，且開發過程受多種法律法規制約。政府有關部門在制定新法律、修訂現有法律時缺乏適當協調合作，給水電項目運營的監管造成了障礙。政治變動（各部委負責人更換較為頻繁）導致的政策易變性、法律頻繁變更、必要法律框架更新延遲等對各種證照的獲取造成不利影響，同樣帶來了一定的監管風險。

應對措施：加強與屬地國各部委的溝通，熟悉相關法律法規，適時掌握政策和重大人事變化的動態;了解當地人的辦事風格，梳理各種證照審批流程，安排專人跟進，分工合作，提高辦事效率;同時遵守中國和屬地國的法律法規。

2.項目執行風險

結合屬地國政策及項目實際情況（包括施工、設備的技術要求），以N水電站項目為例，項目包含3個水電站項目，在施工高峰期時計劃有300～400名中國施工人員在現場，當地雇員約有1000人。項目施工主要材料如木材、水泥和鋼材，當地市場可以供應，但用于防滲墻施工的固壁粘土及永久營地裝修裝飾的部分材料需要進口;項目永久機電和金屬結構設備將大量依賴從中國和其他原產國進口。同時對于超重、超限的設備，只能采用海陸聯運的運輸方式運達項目現場，即在海外口岸轉關，在屬地相鄰國境內陸路運輸至屬地國境內。

應對措施：通過招標獲取有資質、有能力、有經驗、有信譽的監理單位和EPC總承包單位，與項目公司組成強有力的建設團隊，推動N水電站有序開發;提前做好金屬結構和機電設備、進口材料的采購、清關及運輸工作規劃，制定詳細可行的方案，針對各種風險制定應對預案。

3.匯率風險

由于屬地國參差不齊的經濟環境和本地貨幣的情況不同給項目后期貨幣結算造成一定的經濟影響。

應對措施：合同中規定的支付貨幣，盡可能使用本地貨幣，涉及外幣支付時，應在合同中鎖定匯率。

4.其他風險的辨識及應對措施

項目風險識別是基于廣泛的內外部信息收集，通過與項目經營管理層以及項目相關人訪談掌握項目基本情況后，結合經過篩選、提煉、對比、分類、組合的風險管理信息，確定項目風險管理清單，并在此基礎上充分考慮屬地國相關政府部門、上級有關單位和部門以及合資公司有關風險評估的相關要求而進行的。

為進一步加強內部管控，建立完善風險制度，項目公司應成立風險管理領導小組，并印發風險管理領導小組工作細則，健全組織架構，完善制度建設。

在項目運營的各個階段，應在廣泛調研的基礎上，有效識別各種潛在風險源，構建完整、科學、可實施的風險識別、評估、應對、管控、評價綜合體系。包括但不限于項目風險管控所需的人財物、風險分析的評價方法與評估標準、報告數據格式、風險管控流程制度、工作體制與機制、人才管理團隊等。

在項目實施期，應組建專門的風險管控組織機構，落實風險管理專責人員，健全風險管理崗位職責和制度體系。根據項目推進各階段特點，提前制定有針對性的風險評估與應對措施，并做好落實工作。制定專門的風險管理執行計劃，明確在整個項目生命周期中實施風險管理的周期或頻率，包括對風險管理過程各個運行階段、過程進行評價、控制和修正的時間點或周期。

最后在補充協議談判中，特別是在公司股比及資本金出資方式、銀行融資方案、董事及管理層、股東會權利、公司決議程序、股息分配制度、退出機制、爭議解決等一系列重大事項上，要本著對企業、對國家高度負責的原則，絲毫不能讓步，嚴格遵循商業原則和法律法規，準確規范各方的權利、責任、義務以及項目全生命周期過程中的風險分擔，通過合同簽署前的談判、磋商等工作提前將相關風險消滅在談判階段，為項目順利實施打下好的基礎。

三、結語

隨著國家在海外影響力的不斷增長，越來越多企業將走出國門走向世界，因此，海外機構管理和風險防控是企業對外投資面臨的重要問題，同時也是關乎項目成敗的關鍵。

張航

成都興城投資集團副總經理

Zhang Hang， Deputy General Manager of Chengdu Xingcheng Investment Group Co.， Ltd. （CXIG）

吳文元

成都興城投資集團首席投資總監兼投資發展部部長

Wu Wenyuan， CXIG Chief Investment Officer and Head of the Department of Investment and Development

伍佳摯

成都興城投資集團投資發展部業務主管

Wu Jiazhi， Business Director of the Department of Investment and Development， CXIG