龐大集團：重整容易翻身難

林依達

2018年營業收入高達420.34億元以及年末貨幣資金高達67.96億元的龐大集團（601258.SH）因無法償還1700萬元借款而被債權人申請破產重整。2019年12月，破產重整執行完畢，龐大集團重新啟航。

2020年，龐大集團實現營業收入273.86億元，同比增長24.01%，實現凈利潤5.80億元，同比增長400.29%，扣非凈利潤扭虧為盈，從2019年的-40.52億元到2020年的1.87億元。經營活動產生的現金流量凈額從-47.25億元到-4.60億元。

看上去，龐大集團全面好轉，不過2020年的盈利主要靠非經常性損益，以6.06億元處置7家公司獲得收益3.40億元。而業績承諾約定的凈利潤包含了非經常性損益，所以盡管扣非凈利潤只有1.87億元，龐大集團卻完成2020年度業績承諾的82.86%。

2021年1-9月，龐大集團實現扣非凈利潤-1.11億元，雖然實現凈利潤6.13億元，但離11億元的業績承諾還差不少。不過，在資本市場，一切皆有可能。正如2020年1-9月，龐大集團的凈利潤只有7721.29萬元，但四季度暴增，全年突增至5.80億元。

但關鍵時刻審計機構不干了。2021年2月26日，龐大集團發布公告稱，公司擬改聘中審華會計師事務所（特殊普通合伙）為公司2020年度財務報告及內部控制審計機構。

之前的立信會計師事務所接手才干了兩年，經歷了公司的突然巨虧和破產重整，照說2020年的審計工作量應該比2018年、2019年少很多，2020年四季度就應該做好人員安排，為何以“審計任務繁重及人員調動”為由不干了呢？且留給下一任的時間也相當倉促。

但新接手的審計機構非常神速，接手的時候，正是審計機構最忙且人手最緊張的時候，短短兩個月時間，2021年4月30日，龐大集團2020年的財報如期披露。

接盤俠助力業績承諾？

2021年12月1日，龐大集團披露《關于擬出售部分子公司股權的公告》，擬轉讓巴博斯（中國）汽車銷售有限責任公司（下稱“巴博斯（中國）”）100%股權、保定冀東興重型汽車銷售有限公司（下稱“保定冀東興”）100%股權，本次交易擬以不低于凈資產的評估值的價款進行轉讓。2020年、2021年1-10月，巴博斯（中國）實現營業收入分別為1.50億元、3027.97萬元，實現凈利潤分別為3738.92萬元、-2845.60萬元，截至2021年10月31日凈資產-3.14億元，評估值9553.51萬元。同一時間段內，保定冀東興實現營業收入分別為4301.78萬元、916.41萬元，實現凈利潤分別為-1019.56萬元、-1503.17萬元，截至2021年10月31日凈資產-2.04億元，評估值8835.48萬元、商譽1656.20萬元。巴博斯（中國）處于裁撤階段，銷售售后人員已經陸續離職。保定冀東興已經停止運營。

很快，12月23日，龐大集團與吉林省中辰實業發展有限公司（下稱“中辰實業”）簽署股權轉讓協議書分別以9600萬元、9000萬元轉讓巴博斯（中國）100%股權、保定冀東興100%股權。本次交易預計實現稅前利潤約為6.88億元。本次交易完成后，龐大集團完成業績承諾不成問題。

而且，巴博斯（中國）及保定冀東興所欠龐大集團的9.36億元、3.84億元還要繼續償還。款項由中辰實業或目標公司及其子公司自本次股權轉讓基準日后5年內清償（即2022-2026年），每年清償比例不低于欠款金額的20%。在完成目標公司股權轉讓工商變更登記后30日內，以中辰實業的自有資產和/或目標公司及其子公司的資產抵押給龐大集團。

龐大集團表示，中辰實業與公司不存在關聯關系。

如果兩者存在關聯關系，這筆交易就沒啥大驚小怪的，否則，這筆交易相當蹊蹺。

1.86億元的股權轉讓款加上13.20億元的欠款，一共15.06億元。為了兩家停業的公司賭上全部身家，難道這就是有錢任性？是兩家資不抵債、經營糟糕的公司還有尚未被發現的“寶藏”？還是中辰實業為了配合龐大集團完成2021年的業績承諾而上演的年終大戲？

2020年，中辰實業營業收入為27.22億元，凈利潤為1.13億元，2021年1-9月分別為17.40億元、7230萬元。截至2021年9月30日，中辰實業的總資產為15.95億元，凈資產為12.90億元。。

對于本次交易，上交所下發了問詢函，公司回復顯示，收購方中辰實業成立于2008年，目前擁有23家汽車經銷店。中辰實業賬面貨幣資金余額近3億元，無長短期借款，具備良好的融資能力，預計年度凈利潤水平約1.2億元、年度經營凈現金流量約1.5億元。

看上去，中辰實業還是有實力的，不過，從工商登記信息來看，中辰實業的實力需要打上大大的問號。

天眼查顯示，中辰實業投資的公司有7家（含上述收購的兩家公司），一家已經注銷，持股30%的天津市天物中辰汽車發展有限公司（注冊資本1000萬元）、持股40%的沈陽市燕興汽車發展有限公司（注冊資本1億元）以及持股30%的華核電力有限公司（注冊資本8100萬元）均無人參保，中辰實業自身也無人參保。只有持股49%的無錫市新洲豐田汽車銷售服務有限公司（注冊資本1000萬元）參保人數43人。中辰實業注冊資本4.50億元，實繳6500萬元，股東已經將股權全部質押。

汽車經銷是資金需求非常大的行業，負債也比較多，龐大集團、廣匯汽車、中升控股、仁孚（中國）有限公司（下稱“仁孚（中國）”）的資產負債率都接近或超過50%，而中辰實業只有19.12%，負債只有3.05億元（截至2021年9月30日），號稱23家門店，怎么負債這么少？

行業并購那些事

對比一下3年多前龐大集團那筆收益超過6億元的交易，那時候傳統汽車產業還蒸蒸日上。

2018年5月，龐大集團及其下屬公司洛陽市龐大樂業汽車銷售服務有限公司擬以12.53億元轉讓直接或間接持有的公司下屬5家子公司100%股權給廣匯汽車。本次交易預計帶來的收益為6.16億元。

5家處于盈利中的子公司經營奔馳汽車經銷，資產狀況以及盈利能力都不錯，凈資產合計6.07億元，2017年的凈利潤合計1.10億元。本次交易溢價1倍多，市盈率約11倍。

龐大集團表示，公司將上述子公司進行轉讓處置，旨在回籠資金，增加公司利潤，對公司的正常經營沒有不良影響，符合公司的長遠發展和股東利益。

處置業績最好的奔馳業務對正常經營沒有影響？除了每年少了上億利潤外，還會因奔馳銷量下滑而導致返利減少。龐大集團2011年上市，第二年就業績變臉，至2020年，只有3年（2011年、2016年、2020年）的扣非凈利潤是盈利的，合計8.98億元，7個虧損年度累計虧損123.82億元。2018年至2020年，中國乘用車市場的銷量連續3年下滑，而豪華汽車的銷量持續增長。

2021年7月，中升控股宣布以13億美元（折合人民幣約84億元）收購凈資產55.60億港元的仁孚（中國）100%股權。仁孚（中國）是華南及華西最大的奔馳經銷商之一。2020年仁孚（中國）實現營業收入216.24億港元，凈利潤7.10億港元。本次收購溢價約1倍，市盈率約14倍。這是繼2011年正通汽車耗資55億元收購深圳中汽南方投資集團有限公司全部股權、2015年廣匯汽車以95億元收購寶信汽車75%股份后行業第三筆重磅并購。

返利大減大增

采購整車成本中包含返利收入部分，廠家返利作為汽車經銷商的主要盈利構成，于確認時沖減存貨成本或銷售成本。

2017年末其他應收款——返利48億元，2018年9.81億元。對于大幅減少的原因，龐大集團給出的解釋是：2017年整車采購46.14萬輛，2018年整車采購21.86萬輛，同比下降52.62%，未達成廠家年度任務目標，無法足額取得廠家返利支持。本期沖銷返利金額32.01億元，相對于上年營業成本增長5%。

2018年大跳水，龐大集團給出的理由是：“受汽車行業增速持續放緩及公司被證監會立案調查和處罰事件持續發酵等因素影響，部分金融機構對公司采取了一系列緊縮信貸措施，導致融資金額下降。”其實，大跳水與行業沒多大關系，據中國汽車工業協會統計分析，2018年汽車產銷量比上年同期分別下降4.2%和2.8%。行業是有些下滑，但還遠沒有到跳水地步。

2019年末其他應收款——返利6.82億元，營業收入比2018年減少了近一半，返利大幅減少也正常。然而，2020年返利大增至12.43億元，大增近1倍，而營業收入比2019年僅僅增加了20多個百分點，約53億元。但2020年的營業收入比2018年少了約150億元，少了差不多40%，為何2020年的返利反而會比2018年還要多？并且有些返利的賬齡還不短：2020年末應收一汽大眾的返利2.11億元，賬齡一年以內，其余的主要是應收奔馳的返利，賬齡1-3年。

其他應收款中應收客戶消費信貸墊款還在快速增加：2017-2020年，各年末的金額分別為7.86億元、8.94億元、9.91億元、10.49億元，而營業收入卻從704.85億元減少至273.86億元。為何營業收入減少這么多，應收客戶消費信貸墊款還增加了這么多？

破產重整后，龐大集團的訴訟并沒有消停，因融資租賃、金融借款、土地使用權、買賣合同等有原因而被起訴的案件接踵而至，部分金融案件因公司2019年度重整完畢后向債權人劃轉抵債股票完成而撤訴。

營收或比預期少800億元

重整投資人承諾，按照其所提出的經營方案，對龐大集團業務結構進行調整，提升龐大集團的管理水平及運營價值，確保龐大集團恢復持續盈利能力。

龐大集團表示，通過重整投資人與龐大集團債權人、原股東等多方磋商，最終在重整計劃中作出承諾公司2020年、2021年、2022年歸母凈利潤不低于7億元、11億元、17億元，或合計達到35億元，體現了龐大集團破產重整中各方的利益博弈結果。

龐大集團預計2020年營業收入有望恢復至2018年水平，2021年有望恢復至2016年水平，2022年有望恢復或超過2017年水平。

理想是美好的，現實是殘酷的。

2020年實現營業收入273.86億元，遠遠沒有恢復到2018年420.43億元的水平，2021年1-9月實現營業收入211.56億元，同比僅僅增長10.53%，如果四季度還是這樣的增長速度，全年的營業收入只有302.70億元，遠遠未達到2016年660.09億元的水平。2022年還能重回2017年704.85億元的巔峰嗎？

傳統汽車經銷商的好日子已經一去不復返了。新能源汽車時代的到來，百年汽車格局即將重新洗牌，在新能源汽車領域已經遠遠落后的傳統汽車廠家迎來全所未有的挑戰。汽車產業進入存量競爭時代，雖然隨著消費升級高檔汽車也越來越暢銷，但燃油車被新能源車取代已經是大勢所趨。線上交易快速發展搶占市場進一步擠壓。

汽車經銷商的利潤構成主要是整車及零配件的購銷差價、返利、維修養護服務收入、消費信貸業務收入、保險公司給予的保險業務返利等。直銷之后，傳統汽車經銷商的日子怎么過？曾靠甩賣豪華車業務度日的龐大集團，截至2021年9月末，負債總額高達112.14億元，資產負債率達到49.19%，比起廣匯汽車的63.62%低了不少，但廣匯汽車盈利不錯，并且經營活動現金流一直比較好，而龐大集團的現金流還是赤字。

大方回購太離譜

破產重整完成不久后的2020年4月29日，龐大集團拋出回購公告，計劃以集中競價交易方式回購公司股份不低于人民幣5億元（含），不高于人民幣10億元（含）。

回購股份激勵員工是好事，大手筆激勵促進共同富裕更是值得稱贊。但是，龐大集團有實力拿5億-10億元出來回購嗎？雖然破產重整后，龐大集團的債務已經大幅減少，但還有一大堆借款需要償還，并且經營活動現金流依然是赤字，為何還要花5億-10億元回購股份？難道2019年5月因無法償還1700萬元借款而被債權人申請破產重整的教訓還不夠深刻？

本次回購很快被打臉。截至2021年11月14日，龐大集團通過集中競價交易方式回購股份1.85億股，已回購股份占公司總股本的比例為1.81%，支付的資金總額為2.50億元（不含印花稅、傭金等交易費用）。龐大集團對未能完成本次回購方案深表歉意，公司將根據資本市場變化以及公司財務狀況，在未來擇機實施新的回購計劃，切實保護廣大投資者的利益。

除了回購股份外，大股東還增持股份馳援。

根據重整計劃之出資人權益調整方案，龐大集團原控股股東及其關聯自然人無償讓渡其所持股票，由重整投資人及其關聯方有條件受讓。天津深商北方有限公司（下稱“深商北方”）及其一致行動人通過受讓等方式共持有公司股份15.69億股，占總股本的15.35%，深商北方成為公司第一大股東暨控股股東。

2021年1月6日至7月5日，深商北方通過集中競價方式增持公司股份4.17億股，增持成交金額5億元，占公司總股本的4.08%。增持后，深商北方共計持有公司16.09%的股權。而深商北方及其一致行動人共計持有公司23.02%的股權，累計質押公司股份8.22億股，占比34.92%。

聲明：本文僅代表作者個人觀點;作者聲明：本人不持有文中所提及的股票