如何選擇好獨立董事？

盛永校　孫銀河

獨立董事制度是一個舶來品，最早出現在國內資本市場，還要追溯到1997年12月16日，中國證監會在《上市公司章程指引》中首次提到，“公司根據需要，可以設獨立董事”。經過二十多年的發展，上市公司的獨立董事制度已經由之前鼓勵、自愿發展到現在法定、強制的監管方向。經過近幾年“康美藥業案”“萊寶高科‘獨董質疑年報案”等資本市場熱點事件的發酵和推動，獨立董事在參與上市公司戰略規劃、提出和評判上市公司自我判斷標準等方面的重大作用得到了越來越多人的認同。與此同時，從上市公司角度來看，如何選擇好獨立董事也成為“新時代”公司治理下的一個亟需破解的難題。

筆者認為，要回答好上面的問題需要從兩個方面來論證分析：一是如何選擇“好獨董”;二是“如何選擇好”獨董。前者是從廣義層面，對“好獨董”基本概念的理解和判斷;后者則是從狹義層面，站在公司需求的層面整體考慮。

何謂“好獨董”

“好獨董”首先要滿足最基本的要求和規范，除不得有《公司法》和《證券市場禁入規定》中有關不得擔任公司董事的情形外，根據《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》，還要求具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律、行政法規、規章及規則，以及具有五年以上法律、經濟或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經驗等。

由于法律法規只能對獨立董事的任職條件作一些原則性或一般性的規定，因此符合規定實際上是比較容易滿足的，但作為A股市場的一名“好獨董”，除了上述法律法規要求之外，還需要滿足以下三個條件：

政治觀念要正。作為獨立董事，尤其是國有控股上市公司的獨立董事，要樹立正確的政治觀念和立場，堅決擁護中國共產黨的領導。實踐證明，只有堅持黨的領導，堅持黨的路線、方針、政策，才能不偏離正確的發展方向，才能真正地理解和遵守符合中國特色的獨立董事制度，才能真正理解國有上市公司需要承擔的責任。這是每個任職者能夠成為合格獨立董事的政治前提。

職業素質要硬。作為獨立董事，不僅需要“獨立”，更要“懂事”。獨董不僅需要具備綜合的知識結構體系，包括會計、法律、評估、金融、管理、市場等多方面的知識，更需要在職業領域達到“專”且“精”，這里既需要社會身份以及專業資格證等進行相輔確認。比如擔任董事會里面審計委員會的獨董，一定要有CPA證書或者是副教授級以上的職稱;法律相關專業的，一定要有律師執業證，二級律師及以上或者知名律所合伙人優先等。

責任意識要強。獨立董事對公司及全體股東負有誠信與勤勉義務，要積極參加公司股東大會、董事會，審閱相關議案并發表獨立意見，與董事、監事、高級管理人員、內審部門、審計機構等進行深層次、多方位溝通，重點關注公司財務管理、同業競爭、關聯交易、業務發展和投資項目的運行情況等。這些權利賦予獨立董事的目的，即是為了保證獨立董事能夠有效地履職，實現獨立董事特有的監督管理職能。若獨立董事不履行自己的職責，甚至不知自己的職權所在，自然無法發揮獨立董事的監督作用。

如何選擇好獨董

對上市公司而言，獨立董事的遴選是很重要的，在我國董事市場尚不完善的條件下，上市公司要選到優質的獨立董事又是很困難的，這不僅需要法律法規強有力的制度支持，更需要上市公司股東們重點關注“三多”，進一步提升發現和選拔好獨立董事的能力。

多渠道

上市公司在尋找合適獨董時，不應只局限在狹窄的熟人圈范圍內，應在學術界、社會團體組織、跨國企業、投資公司等廣大范圍和更多領域中去挑選，以增強技術、技能和知識的多樣性。此外，上市公司也可借助相關獵頭公司，在更深層次，更精要求上，尋找與公司發展匹配度更高的獨立董事。

多樣性

多樣性是能保持獨立董事的個性，是增強獨立性的有效途徑，甚至可以考慮不同年齡、經歷和性別的多樣性，包括提升女性獨立董事的占比。同時，公司應進一步擴大獨董人才庫，更加廣泛地囊括符合現行標準的候選人，這樣多樣化構成的獨立董事群除可以全面地審視公司的經營活動外，還可以幫助公司在作出重大決策時提供強有力的支持。

多薪酬

就上市公司獨董漲薪來說，這是不可避免的，也是一種趨勢。在康美藥業案的判決中，包括5名曾任或在職的獨立董事，需要承擔連帶責任，合計賠償金額最高約3.69億元。這意味著獨董權責之間出現了巨大的鴻溝。而要讓獨董認真履行職責，承擔獨董的責任，需要考慮進一步增加獨董的薪酬收入。更重要的是，在上市公司基本面良好的情況下，通過漲薪可以提高上市公司對市場上優秀獨董候選人的吸引力，乃至出現毛遂自薦的良好局面。

此外，在同等條件下，優先考慮居住地與上市公司距離、身體等因素，另外從性格方面，傾向于選擇具有剛強、堅毅、開朗等特性的。結合上述因素，上市公司才有可能選擇到能對公司治理機構的改進、業績的提高和公司的長遠發展做出實質性貢獻的優質獨立董事。

如何發揮好獨董的作用

在上市公司選擇好獨立董事之后，如何充分發揮好其作用，成為上市公司規范治理“最后一公里”的核心。筆者認為，上市公司可從以下幾方面入手，充分發揮好獨董的作用。

確保獨立董事的知情權

獨立董事的貢獻往往和所掌握的信息成正比。在實踐中，上市公司可能出于各種考慮，可能存在不提供或少提供不利于公司的資料，造成獨董無法獲取重要的信息。所以，為充分發揮好獨董作用，需要通過《公司法》以及公司章程等相關規定，明確公司有義務必須向獨董提供與其他董事同樣的信息和資料。反之，上市公司也要求獨董必須投入足夠精力認真閱讀相關資料，以保證在充分知情的情況下充分發揮自己的專業技能。

積極主動的需求協助

獨立董事是公司的重要社會資源。上市公司聘請的獨立董事往往是學界、商界以及政界的知名人士，他們在自己的領域有一定的成就以及社會地位。因此獨立董事的咨詢功能和資源功能發揮得如何不僅取決于獨立董事，更取決于公司以及內部人是否積極主動地去咨詢、去使用獨立董事擁有的資源。

建立獨董考核機制

上市公司應探索建立對獨立董事實行獎懲的相關考核機制。通過有效的考核機制進一步增強獨立董事作用的發揮，在對獨立董事進行考評的時候，應遵循公正、公平、公開的基本原則，由公司股東、管理層、證券交易所、監管機構等對獨立董事履職盡職等情況進行綜合評判。

提供獨董險保障

上市公司可以為獨立董事提供責任保險。一方面可以降低獨董的從業風險，另一方面具有優化獨董市場資源配置的作用，促進獨董職業的標準化和規范化。同時，獨董險的提供，將更有利于完善獨董職業操守，提高獨董對等博弈能力，激勵其更加勤勉盡責，發揮獨董應有職能。

關于獨立董事好與最好，其實沒有一個非常標準的指標，只有上市公司與獨立董事不斷磨合，從雙方立場需求出發，才能形成一個整體的良性局面。

作者供職于寧波舟山港股份有限公司