科創板知識產權信息披露制度的整合性完善

王上 楊常雨

【摘要】本文立足于“雙循環”新發展格局下科創板的特殊性，將我國科創板知識產權信息披露規則與日本交易所的證券上市知識產權信息披露規則、日本經濟產業省的自愿性知識產權信息披露規則兩個體系進行比較，明晰制度間的異同，并提出完善我國科創板知識產權信息披露制度的建議：將公司治理與內部控制整合進科創板知識產權信息披露維度，將原零散的知識產權信息披露規則整合優化為獨立指引文件，將自愿披露導引整合入知識產權信息披露的規范化體系，將知識產權的量化表達路徑作為未來重點研究方向之一。

【關鍵詞】科創板;知識產權;信息披露;制度比較

【中圖分類號】F812【文獻標識碼】A

一、引言

在新時代“雙循環”發展格局下，習近平總書記于2021年2月發表重要文章《全面加強知識產權保護工作激發創新活力推動構建新發展格局》，提出我國正在從知識產權引進大國向知識產權創造大國轉變，知識產權密集的科技創新類公司的戰略地位日益提高。2021年9月，《知識產權強國建設綱要（2021?2035年）》出臺，旨在進一步統籌推進知識產權強國建設，提升知識產權創造、運用、保護、管理和服務水平。

科創板作為科技創新企業直接融資的最優市場之一，可通過體系化的知識產權信息披露機制提升其上市公司的價值及融資能力，符合國家全面實施創新驅動發展戰略、建設創新型國家戰略要求[1]。相較于執行現代化知識產權制度及證券監管制度的其他海外國家，日本對于公司知識產權信息披露的激勵力度較大，使得其逐步走出20世紀90年代金融危機后的經濟疲軟困境，迎來經濟新生，因此有必要將其與我國科創板知識產權信息披露進行比較研究。日本知識產權信息披露有兩個截然不同的制度體系：一是日本證券上市申報中交易所對擬上市公司IPO知識產權的披露要求，以強制性披露為原則;二是日本知識產權國家管理部門（即經濟產業省）針對全部企業發布的一系列知識產權信息披露指引，以自愿性披露為原則。目前我國學術界對知識產權信息披露制度的比較研究較少涉及前者，主要以后者為研究對象，且較少從我國科創板的特殊性出發，討論在新《證券法》環境下，對于日本這一具有普適性的披露指引制度應如何揚棄。本文將這兩個制度體系分別與我國科創板知識產權信息披露制度進行比較分析，以期對科創板知識產權信息披露制度的完善帶來一定啟示。

二、新發展格局對科創板知識產權信息披露制度供給的需求

（一）賦能“雙循環”新發展格局

科技創新型公司是為新發展格局注人強大創新動力的重要主體。知識產權信息披露的體系化發展不僅能夠為科技創新型公司知識產權的保護和運用提供法律前提和制度保障，還是支持知識產權戰略開發以及提升市場競爭效能的有力手段，其對于科技型公司構成以知識產權為核心的系統性新優勢具有實踐意義。尤其是在如今的新形勢下，知識產權深刻地融人科技、貿易、經濟、社會和政治之中，用“知識產權攻關”機制取代單純的“科技攻關”是“雙循環”新發展格局的必有之意，其中科創板上市公司扮演著不可替代的角色。因此，對于科創板知識產權的實際應用及對外信息披露，有必要進行體系化管理，以期體現“科技推動、產業支撐、商貿融合”的價值鏈。

（二）服務“創新驅動發展”戰略

新時代背景下，我國2008年頒布實施的《國家知識產權戰略綱要》目標基本順利完成，《知識產權強國建設綱要（2021?2035年）》已于2021年9月出臺，《“十四五”國家知識產權保護和運用規劃》正在編制中，目前西安、廣州、上海等多個省市及地區正在對該規劃進行區域性部署。科創板上市公司是我國科技創新的重要群體，有必要進一步探索、完善知識產權的深度開發及應用拓展，其信息披露制度也應為完善重點之一，這對于提高知識產權保護工作法治化水平、強化知識產權全鏈條保護具有重要實際意義。

（三）護航科創板健康運行與發展

2019年7月，我國科創板正式開市，至今科創板已成功運行約三年，成為支持我國高新技術產業和戰略性新興產業發展的主要推手。與其他證券板塊相比，科創板關于知識產權的信息披露有以下三方面的特殊性：第一，科創板是注冊制的重要試點，而信息披露是深化注冊制改革的核心[2]。第二，科創板的科創屬性由知識產權驅動，且信息披露以投資者為核心。科創板的定位包括“擁有關鍵核心技術，科技創新能力突出”①，而知識產權是公司創新的關鍵驅動，也被明確列為判斷科創屬性的重要指標。第三，知識產權問題對科創板上市公司的影響顯著[3]。即使在注冊制下，監管部門對科創板知識產權的審核把關仍然嚴格，也正是因為缺乏完善的信息披露指引，導致常規的信息披露不足以使投資者合理評估知識產權糾紛的風險，故審核部門出手嚴控。加強知識產權信息披露，一是可減輕審核問詢壓力，并留下足夠空間給投資者進行評估判斷;二是可倒逼公司在上市前做好知識產權調查、布局、管理等工作;三是可降低披露偏差對投資者決策造成的不利影響，減少因披露規制措施零散、欠缺而引發的不必要爭端。

三、與日本證券上市知識產權信息披露規則的比較考察

（一）日本證券上市知識產權信息披露規則簡析

自2013年1月日本各交易所合并成立日本交易所集團后，其證券上市主要有四個板塊：市場一部、市場二部、MOTHERS市場和新JASDAQ市場②[4]。雖然東京證券交易所計劃將目前的市場進行重新分類③，但新規暫未發布，故本文就重分類前日本上市規則中的知識產權信息披露要求與我國科創板進行比較分析。

根據東京證券交易所2021年6月最新修訂的《證券上市規則》，以及截至2021年8月最新版《上市指南》《公司行為憲章》及《公司治理白皮書（2021）》等業務規則，日本證券市場的知識產權信息披露有兩方面原則性要求：一是將知識產權作為公司經營戰略的組成部分，以易于理解的方式披露，并考慮到與公司管理的一致性;二是應披露從提高公司中長期價值角度而制定的可持續發展基本政策，其中包括對知識產權投資和管理的有效監督、分配知識產權等管理資源及執行有關業務戰略等，以確保公司的可持續增長。日本證券市場各板塊知識產權披露要求簡述如下：

1.針對所有市場的披露要求。日本全體上市公司均需對知識產權的基本現狀、法律合規與內部控制情況進行披露：在基本情況方面，市場一部、市場二部要求披露對銷售產生重大影響的知識產權情況，包括已取得/未獲得專利，以及專利和工業產權到期日等基本情況;新JASDAQ市場和MOTHERS市場更重視企業成長性，同時要求披露執行商業計劃所需要的包括專有知識、知識產權在內的業務基礎資產的發展現狀、未來開發計劃。在法律合規方面，各市場均要求披露公司對保護自身知識產權、避免侵犯他方知識產權的內部控制制度，以及近兩年已決和未決案件的背景和性質，對于涉及影響商業模式的知識產權糾紛案件，必須考慮法律顧問或專利律師的意見。

2.針對側重成長性的新JASDAQ市場和MOTHERS市場的披露要求。除前述內容外，更側重公司成長性的新JASDAQ市場和MOTHERS市場均額外要求公司披露知識產權風險，以及與管理相關的知識產權情況。在風險方面，日本交易所主要強調競爭性風險披露，如公司某部分產品因無知識產權獨占權而有新人場競爭者的風險;在管理方面，要求披露是否有能力獲得與管理相關的重要技術相關專利。

新JASDAQ市場和MOTHERS市場還有各自獨立的知識產權披露要求。新JASDAQ市場需要對公司是否有業務增長潛力進行審查，其判斷因素包括公司是否擁有高效經營的專有技術，并確保對此有獨占的專利所有權或使用權。MOTHERS市場對兩種特殊情況的知識產權提出了更細致的披露要求：一是針對醫藥研發行業，考慮到該行業的投資需要更長的退出時間，額外增加了七項披露要求;二是針對公司與高校合作的知識產權，要求披露知識產權使用合同具體條款，確保上市后該專利使用無虞即可，相關規則詳細地對使用合同內容進行了說明和提供了示例，并鼓勵最大限度地包括定量數據的披露。

3.上市公司章程與公司治理中的知識產權披露要求。日本交易所發布的適用于全體上市公司的《公司行為憲章》及《公司治理白皮書（2021）》中也有與知識產權相關的披露要求，即將知識產權管理在規則層面融人公司章程和公司治理中，我國科創板暫無相應制度設計。例如，《公司行為憲章》在“與員工和公司財產的關系”章節中約定：應有效利用公司資產，尤其是充分認識知識產權的資產價值，并通過積極注冊等方式進行保護;尊重他方知識產權，絕不會進行侵權或未經授權而使用。同時，在治理準則中呼吁股東與上市公司之間實現建設性對話，以利于可持續發展和提升公司中長期價值，其中包括鼓勵公司向股東披露獨立的“知識產權報告”、包含知識產權投資和管理信息的“公司社會責任（ESG）報告”。

（二）我國科創板與日本證券上市知識產權信息披露規則的比較分析

1.關于信息披露強度的比較。日本交易所對不同板塊上市公司的知識產權信息披露要求有一定差異，其中對公司創新性、成長性要求更高的市場板塊對知識產權信息披露要求范圍更廣、程度更深，即上市板塊成長性與知識產權信息披露力度呈正相關關系。我國不同板塊的證券上市制度設計存在相似情形，科創板對公司核心競爭力和成長性的要求最高，對該類公司知識產權信息披露的要求也最高。例如，科創板是唯一將知識產權數量作為硬性上市標準的板塊，并強制要求披露核心技術對應專利及其產品收入占比，以展現知識產權在主營業務中的應用和貢獻情況。

兩國上市規則在該趨勢上的一致，是法哲學中“差別原則”及《證券法》保護投資者原則的應有之意。根據羅爾斯的“差別原則”法哲學理論，對市場中的弱者提供特別保護是現代法治發展的重要原則[5]。與業務穩定、規模較大的主板上市公司投資者相比，成長性較強而業務規模較小公司的投資者處于弱勢地位，這是由于后一類公司更加依賴于“無形”的知識產權而難以提供客觀、量化的融資信息，或有更多空間提供誤導性信息。因此，要求該類公司為投資者提供更為翔實的知識產權信息披露具有重要現實意義。

2.關于信息披露范圍的比較。日本交易所的知識產權信息披露規則主要體現在《證券上市規則》及《上市指南》中，我國涉及科創板知識產權信息披露要求的規則包括《科創屬性評價指引（試行）》《上海證券交易所科創板公司發行上市申報及推薦暫行規定》等約20部由我國證監會、上海證券交易所發布的管理辦法及業務規則。該等規則對于知識產權研發情況、獨立情況、競爭情況、監管政策影響、技術團隊和儲備等均有強制性披露要求，但眾多知識產權相關披露要求分散在多個規則中，披露的具體深度、廣度及格式標準參差不齊且指示不清，易給信息披露義務人帶來選擇性披露的空間，存在誤導投資者的可能性，也不利于投資者對公司進行橫向比較分析。

3.關于信息披露角度的比較。日本和我國科創板均關注知識產權的法律現狀、應用情況、市場風險等基本情況，但我國科創板更側重于通過知識產權的信息披露，確認公司是否具備基于自有核心技術的獨立持續經營能力，如知識產權的技術先進性及風險、權屬來源、法律糾紛等披露要求在實質上均圍繞此進行論述。而日本上市規則更傾向于從管理角度來審視公司的知識產權，例如，要求公司具備保護自有知識產權且避免侵犯他方知識產權的內部控制制度、有能力獲得和管理相關核心技術的專利、知識產權應有和公司管理及業務戰略相一致的未來開發計劃等。科創板此前處于起步階段，各項規則和制度在不斷試探中前行，知識產權的先進性與實用性為首要關注層面;在目前各項制度相對完善、板塊機制平穩運行的情形下，可進一步考慮增加從知識產權管理角度出發的長效披露要求。

四、與日本經濟產業省知識產權信息披露規則的比較考察

（一）日本經濟產業省知識產權信息披露規則簡析

為鼓勵日本公司提高知識產權相關活動的戰略高度、自愿披露知識產權信息，日本經濟產業省于2003年7月制訂“知識產權創造、保護和利用促進計劃”后，在2004年1月公布《知識產權信息披露指導方針》（簡稱《指導方針》），提供了公司向投資者自愿披露知識產權信息的根本性指引。此后，其陸續發布了更加詳細的知識產權信息披露指南、報告、手冊、模板與示例等，其中的重點制度為2005年發布的《知識產權管理披露指南》（簡稱《指南》），以及于2008年10月發布、2012年5月修訂的《中小公司知識產權管理手冊》（簡稱《手冊》）。

日本經濟產業省的知識產權信息披露制度體系經歷了由略到詳、由宏觀到微觀的發展過程一從提出基本理念和披露范圍起步，到逐步明確披露目標、原則等關鍵要素，再到確定報告撰寫邏輯與核心內容，最后到具體指導報告撰寫方法。該知識產權信息披露導引體系的適用對象為所有大中小型公司，以自愿性披露為原則，旨在構建知識產權與公司融資的動態機制，讓資本市場有足夠信息，能相對精準地辨識和評估公司在知識產權領域的進取與成效，以此提升個體公司市場價值與整體行業核心競爭力。據日本投資家協會發起的問卷調查，72%的投資者高度認可該信息披露機制的有效性。

（二）我國科創板與日本經濟產業省知識產權信息披露規則的比較分析

1.關于信息披露范疇的比較。我國科創板知識產權信息披露范圍相對較窄，主要以知識產權為核心，擴散至其來源、研發、應用、風險及先進性等情況[6];而日本經濟產業省的披露規則將范圍擴大至“智力資產”及其管理。智力資產是指財務報表中沒有出現的、不可見的管理資源的總稱，包括人力資源、未確權的技術、組織能力、客戶網絡、品牌等，是公司隱形的價值和優勢，也是核心競爭力的源泉。這類資產的定性基于以公司為整體的思維方式，不僅包括專利、專有技術等經法律確權的“知識產權”，還包括組織、人才、網絡等公司的優勢資產[7]。鑒于此，通過識別公司特有的智力資產，并有效地組合和利用這些資產來實現利潤的管理被稱為“智力資產管理”。根據波特競爭優勢理論，公司必須通過差異化來確保競爭優勢的來源。日本相關部門認為，差異化的實現手段有很多，但通過對“智力資產”的有效利用，僅花費較低成本，即可持續實現與其他公司的差異化，進而提高管理質量和公司價值[8]。因此，日本在該制度框架中將信息披露范圍定性為對“智力資產”的管理。

2.關于信息披露載體的比較。日本經濟產業省鼓勵公司披露獨立形式的“智力資產管理報告”，該報告對公司擁有的技術、專門知識和人力資源等重要智力資產進行確認和評估，并說明如何利用這些資產為公司創造價值;其不僅揭示公司從過去到現在的價值創造過程，而且說明未來中期的價值創造過程，從而更可靠地解釋公司價值創造趨勢[9]。具體來說，日本繼2004年的《指導方針》提出“編寫知識產權報告是可取的”之后，在《指南》和《手冊》中詳細指導了智力資產管理報告的信息披露內容及方式，并于2012年更新報告模板。此外，日本經濟產業省將每年11月、12月的若干周命名為“知識資產管理周”，在其官網分享知識產權管理的成功案例，并按行業持續更新披露優秀的智力資產管理報告示例。但是，也有日本學者以經濟產業省網站上登載的信息為基礎進行調查，發現只披露一次報告的公司占64%，認為持續披露智力資產管理報告在目前的情況下并沒有用。值得借鑒的是，日本智力資產管理報告以“從過去到現在、從現在到未來”為架構，披露相應時間段的知識產權管理策略與愿景、投資數據與預算、資產積累、價值創造方法、業績表現及預測等，該披露邏輯的核心在于為投資者清晰呈現知識產權管理對公司過去的影響及未來的計劃，以便于推測知識產權動態變化對公司未來中長期價值創造的貢獻程度。

我國科創板公司的知識產權信息零散披露在IPO招股說明書、年度報告及臨時公告中，其中IPO招股說明書是主要陣地。知識產權作為支撐公司業務與技術的資源之一，主要被歸人招股說明書的業務板塊進行信息披露，而與其相關的會計與風險信息則分別在財務與合規部分進行披露。此外，由于香港聯交所要求披露“環境、社會與管治（ESG）報告”，其中包括“描述與維護及保障知識產權有關的慣例”版塊，故在科創板和香港聯交所交叉上市的個別公司也披露了該報告，但該版塊中涉及知識產權的信息較為有限。

從便于投資者使用信息的角度出發，由于相較于其他資產，知識產權對公司價值的作用較為間接，有賴于科學布局、充分應用、持續研發、合規管理等多重影響因素，故投資者顯然同樣需要獲得該類體系化的信息。因此，與分散信息相比，投資者更青睞于由多種知識產權相關信息匯聚而成的獨立報告形式，這有助于其綜合各種因素確切評估知識產權對公司價值的作用。

3.關于信息披露側重的比較。我國科創板擬上市公司擁有所有權或使用權的知識產權的法律權屬及使用風險，是目前IPO盡職調查及信息披露的首要內容，而日本經濟產業省將知識產權對公司未來價值創造的影響放在首位，積極探索量化知識產權相關“軟信息”以支撐定性披露的可信度，并側重從投資者視角出發，提高信息披露效用。

首先，日本經濟產業省發布的《指南》羅列了五項應當披露的知識產權構成要素，該五項要素與我國科創板招股說明書相應信息披露的對比如表1所示。

知識產權對公司盈利及價值的貢獻并非直接來源于國家知識產權管理部門的確權，而是主要依靠知識產權的應用、管理與拓展。因此，知識產權的權屬、來源、使用期限、類別范圍等“硬信息”[10]，僅說明過去的積累使公司具備因知識產權獲利的基礎前提。然而，投資者的關注重點是知識產權對公司未來發展及價值的影響，這有賴于投資者能否獲得公司科學實施管理策略、高效實現價值轉換、全面控制風險覆蓋等知識產權應用、管理與拓展的“軟信息”。因此，公司有必要對該等“軟信息”盡可能地進行量化，向投資者提供支撐性數據以及縱橫向可比性數據。

其次，關于具體何種信息披露視角是投資者認為有利于其評估公司的，日本經濟產業省知識產權辦公室于2007年發布的《基于智力資產管理視角的信息披露的實證研究報告》提供了參考。該報告從公司評估人員（如分析師和投資者）的角度提煉出七個重要披露視角④，并針對這些視角對公司評估者進行問卷調查，受訪者均對這七個方面表示“重視”，即會根據這七個視角來評估公司知識產權，但各項“重視”程度有所不同⑤。

可見，日本將知識產權放在公司整體角度進行考察，信息披露視角全面覆蓋了與知識產權相協調、配合、支撐的其他眾多綜合事項，其中著重引導公司在知識產權信息披露中側重以下兩個方面：第一，對量化知識產權信息予以支撐。因相較于有形資產，估算知識產權對公司價值的貢獻難度較大，故公司可從內部角度出發，為投資者提供相對準確的假設或定量數據，以支撐所披露的相關定性信息[11]。例如，用“屬于排名前十類的國際專利申請數量/總申請數量”衡量專利集中度，用外部董事占比及合規專員占比衡量合規管理，等等。第二，知識產權對未來價值創造的影響。主要包括對未來業績的預測，尤其是公司未來中期價值而非近期直接利潤，以及對未來不確定性（風險和機會）的公正評估和應對預案。

將我國科創板知識產權信息披露與前述日本知識產權信息披露視角進行對比分析，可以發現：其一，前述披露視角中超過70%的受訪者表示“重視”的五個方面，在我國科創板招股說明書中有相應披露，但通常以展現公司整體的業績和實力為著力點，較少體現知識產權的貢獻;其二，披露表述存在模板化現象，如知識產權風險的披露存在一定的相似性，欠缺個性化披露，對投資者的助益較小;其三，披露覆蓋面不同，對于前述披露視角中約50%的受訪者表示“重視”的兩個方面（團隊合作能力、社會貢獻），我國科創板公司幾乎沒有關注，或是考慮到這兩項信息的定性、定量難度均較大，且與公司估值關聯性不強，披露的綜合效用較低;其四，日本的披露側重于對投資者評估公司意義重大的方面，但這在我國科創板知識產權信息披露規則及實踐中較為欠缺。

五、科創板知識產權信息披露的整合性完善建議

（一）維度的整合：在知識產權信息披露中增加公司治理與內部控制維度

我國科創板知識產權信息披露維度可適當借鑒日本知識產權信息披露所涉及的披露理念，即將知識產權融人公司治理與內部控制管理中，進一步發揮其增值效能。故本文建議，我國科創板應增加從公司治理與內部控制維度出發的知識產權信息披露范疇。

1.公司治理方面。一是建議引導科創板公司將知識產權管理及其披露從內部控制制度層面上升到公司治理高度，將其納人公司章程、三會及其委員會議事規則、總經理工作細則約束范疇，使公司從頂層設計起即對知識產權予以足夠的重視，也讓廣大投資者有機會從公司治理角度及經營戰略層面理解知識產權[12]。二是通過信息披露指引規則，引導公司認知到知識產權作為公司中長期業務戰略的組成部分[13]，應有與業務戰略統合一致的投資和管理計劃，以及與該計劃相匹配的決策、監督、激勵、資源與風險分配、職權設置等體制機制，并鼓勵公司以易于理解的方式將這方面的信息提供給外部投資者。

2.公司內部控制方面。第一，除產品相關技術之外，公司管理技術也日益成為某些行業的核心競爭力之一，可引導公司考慮向投資者提供該類信息，如披露科創板公司是否擁有具備獨特價值的管理技術，以及是否有與之相關的知識產權。第二，如前所述，知識產權對公司的貢獻主要來源于與其之外的其他智力資產或固定資產的組合、管理與應用，故應披露公司是否構建了跨部門的合作機制，是否設置了對相關跨部門合作進行組織、考核、制約和調節的程序和措施。第三，通過知識產權信息披露規則，引導公司自查其內部的知識產權管理制度是否健全，是否包含知識產權專業管理崗位設置、評估制度、查新及檢索制度、備案制度、成果歸屬判定制度、保護及承諾制度、對外合同制度、宣傳制度、追責制度等。

（二）規則的整合：制定獨立的科創板知識產權信息披露業務規則

本文建議交易所制定獨立的科創板知識產權信息披露業務規則：一是通過將知識產權相關信息納人系統性的標準化、規范化及量化披露，以便于信息披露義務人明晰披露程度及具體形式;二是通過引導信息披露義務人用最平實的方式和語言進行披露，增強可讀性，以利于最大化適應投資者需求，幫助其做出投資決策;三是通過指引披露具體形式，弓丨導公司對披露規則的逐條識別和比對，以益于公司查漏補缺其內部的知識產權管理制度，自我剖析、評估知識產權布局及戰略規劃等。

制定獨立的科創板知識產權信息披露業務規則在理論及實踐上均有其必要性。理論上而言，作為一個高度依賴信息的特殊市場，證券市場信息不完整、有限理性與信息提供的公共屬性，使得信息公開必須由法律強制供給。同時，我國科創板的注冊制是依靠信息披露予以支撐的一種發行審核制度，直言之，注冊制必須要有足以與之相匹配的配套制度作為保障，首要的即是嚴格的信息披露制度。在實踐中，2019年12月修訂的新《證券法》吸收了部分域外證券法“信息披露至上”的原則，新增“信息披露”一整章，擴大及明確了信息披露義務的主體和范圍，披露要求在“真實、準確、完整”的基礎上新增了“簡明清晰、通俗易懂”[14]。然而，科創板知識產權信息披露相關規則數量眾多、體系復雜，信息披露義務人對相應規則的檢索和遵照難以精準有效。在目前我國信息披露規范體系已初步形成，并且在新《證券法》中以獨立成章的方式得到凸顯的情況下，下一步有必要分主題、分行業地將部分關鍵信息披露規則體系化發展、精細化規范，對科創板知識產權信息披露的規范應屬其中之一，應當及時進行體系化建設，同步體現本次修法精神。

（三）方式的整合：重視對于科創板知識產權自愿信息披露的指引

首先，知識產權信息具備自愿披露的理論基礎及實證動因。已有若干學者對上市公司自愿披露的益處進行了論述[15]：主要以信號理論、信息不對稱理論、契約理論、委托代理理論和有效市場假說為理論基礎，實證上也有文獻驗證了公司的融資約束水平與其無形資產自愿信息披露程度顯著負相關[16]。但同時，知識產權的信息披露是一把雙刃劍，在公司期待降低資本成本、拓寬融資渠道的同時，也可能使競爭者覺察到公司的業務及戰略動向，甚至洞悉公司核心技術信息或經營秘密，降低公司中長期核心競爭力[17]。根據各公司不同的具體情況，不宜一律強制披露，因此，對自愿披露內容、路徑及尺度等的正確引導極有必要。

其次，目前我國科創板知識產權自愿信息披露狀況不佳，缺乏引導性規則。由于知識產權的無形性、公允價值度量的易偏差性，以及嚴格的IPO審計中容易將其投資作為費用處理，是以知識產權的非財務要素在各國的披露規則中屬于自愿披露范疇。目前我國對公司知識產權自愿披露的引導也僅少量體現在財政部、國家知識產權局于2018年發布的《知識產權相關會計信息披露規定》中，在實踐中，其部分自愿披露內容為科創板IPO的隱形強制披露內容，通常會在招股說明書中主動披露或以反饋回復方式披露。因此，實質上我國仍然缺乏自愿披露的詳細引導，導致目前科創板IPO中知識產權相關的自愿信息披露狀況并不理想，多數公司均止步于強制披露的底線。

再次，提升知識產權自愿披露指引水平符合新《證券法》之核心理念。《證券法》不僅包含政府干預的經濟法屬性，同時呈現出調整平等主體關系的商事行為的私法屬性。新《證券法》擴大了民事規范的覆蓋面，適度向私法原則傾斜，體現出理念上的均衡糾偏。例如，本次修訂“擴大投融資自主權”的核心理念中，包含了以投資者為核心的基本原則，正在重塑交易公平、適度干預等價值內涵。對知識產權自愿披露的有效引導充分體現了對本次修法核心理念與私法導向的響應。

最后，自愿披露并不意味著自主隨意披露，自愿披露的描述和數據應同樣符合真實、全面、準確、及時、要式、同步的信息披露基本原則[18]，對知識產權自愿信息披露的詳細指引必不可少。

總之，對于科創板而言，對自愿披露內容也提供詳細指引和具體示例意義重大：一是為企業提供與投資者、資本市場一致的“通用語言”，提高自愿披露效益;二是減少信息噪音，確保自愿披露信息質量，保護投資者利益;三是更清晰明確地賦予公司自主選擇權利，體現政府適度干預的理念導向。日本經濟產業省知識產權信息披露規則以自愿披露為原則，雖不能完全適用于我國科創板，但該套制度體現出了相當廣泛的覆蓋面以及相當程度的靈活性，值得參考。

（四）路徑的整合：深入研究科創板知識產權信息披露的量化表達

關于知識產權涉及的具體數據的披露，有必要迭代和探究新的信息披露理念，結合來自不同行業的見解和研究方法，探索以量化模型為披露路徑的新型知識產權信息披露方法，以期相對精準地量化知識產權對未來收益的驅動，從而適應科創板投資者對知識產權信息的需求。

就量化表達研究的必要性而言，目前披露的知識產權相關數據不能充分體現知識產權的價值，難以滿足投資者的信息需求。如前所述，知識產權對未來收益有很大的影響，但在財務報告中在很大程度上被忽視了[19]。這是由于知識產權價值取決于個體公司的具體情況、所在行業的具體趨勢等，而標準化的財會系統并不能充分報告具體公司涉及知識產權價值的關鍵要素。例如，現有信息披露文件所報告的知識產權數據主要為產權數量、相關收入占比及會計計量，但未能從與知識產權密切相關的行業趨勢、企業發展沿革、科研人才與技術儲備等方面進行報告。同時，因科創板的特殊性，科創類公司對“無形”的知識產權的依賴性更強，導致科創板公司的投資者更處于弱勢地位，更需要翔實的、可量化的知識產權信息披露。目前投資者對知識產權量化信息的需求處于“供不應求”狀態。

就量化表達研究方向而言，由于知識產權往往涉及公司不愿公開的機密商業信息，不宜強制要求信息披露義務人直接披露投資者所期待的知識產權技術及業務類量化信息;但可考慮要求公司基于對該等機密信息的判斷和推測，間接性披露更多的前瞻性量化信息，以體現公司戰略和未來收益的知識產權驅動因素等[20]。換言之，有必要在信息披露規則中引導公司將知識產權明確地定位在價值創造過程中，用對未來收益的預測實現知識產權價值的可視化，進而將這些信息積極地公開給投資者。

誠然，如何精確量化知識產權對未來收益的驅動是一個相對較新的領域，目前的研究較為有限，僅有部分研究用相對抽象的邏輯試圖探討這個問題。為了推進這一領域的研究，有必要從經濟學、會計學、管理學等多學科角度出發，深入探討知識產權對于企業未來收益的驅動模式并將其適度量化，尤其是針對屬于科技創新驅動型行業的企業，探索能夠適應科創型企業投資者的需求以及知識產權特殊性的新披露路徑。

六、結語

“雙循環”新發展格局下，科創板的成功運行對于服務知識產權強國戰略有重要價值，但其知識產權信息披露規則尚不完善，本文通過與日本相關制度的比較分析，以期進一步完善我國科創板知識產權信息披露機制。首先，將我國科創板與日本證券上市知識產權信息披露規則進行比較，發現兩國不同上市板塊的成長性與知識產權信息披露力度均呈正相關關系，雖然我國的披露范圍更廣，但日本更傾向于從管理角度規范知識產權信息披露，其將知識產權信息披露貫穿于上市公司治理的理念值得借鑒。其次，將我國科創板與日本經濟產業省的自愿性知識產權信息披露規則進行比較，發現日本該制度的披露范疇覆蓋了公司智力資產，重在倡導以獨立報告為披露載體，更便于投資者閱讀，并更側重知識產權的量化信息與未來價值創造。

我國科創板信息披露體系可適當借鑒日本的有益制度，以本土化為原則，進行整合性完善：一是維度的整合，建議增加知識產權相關的公司治理與內部控制披露范疇;二是規則的整合，建議交易所制定獨立的科創板知識產權信息披露業務規則以提供指引;三是方式的整合，在以強制性披露為主導的基礎上，建議對自愿披露內容及方式也做出詳細指引和提供具體示例;四是路徑的整合，有必要深入探究科創板知識產權信息披露的量化表達路徑。

【注釋】

①參見《科創屬性評價指引（試行）》，證監會公告[2021]8號，2021年4月16日發布。

②市場一部和市場二部是日本的主要股票市場，其中市場一部是海外投資交易占大部分的國際性市場，在市場規模和流動性方面居世界前列;MOTHERS市場面向成長型公司，要求申請公司具有較高的成長潛力;新JASDAQ市場由大阪證券交易所和JASDAQ證券交易所合并而來，以可靠性、創新型、區域和國際性為特征，設有“標準”和“增長”兩個細分類別，前者針對具有一定業務規模的成長型公司，后者針對具有特色技術和商業模式且更富未來發展潛力的公司，是風險性企業籌資的最大市場。

③根據日本交易所集團披露，2022年4月會把目前的市場重分類為初級市場、標準市場和增長市場。

④七個方面分別為：一是管理立場與領導能力：管理立場和公司目標在公司的滲透程度。二是產品、服務、技術、客戶、市場等的選擇和集中情況：由于該類選擇和集中的特點取決于業務類型，需對業務類型、業務模式的基本結構、銷售構成等進行解釋。三是外部談判能力/談判關系：包括議價能力以及與上游和下游各方的關系，如公司與渠道商、客戶、供應商、金融機構等的關系。四是知識的創新能力及速度：創造新價值的能力和效率，以及業務管理的速度。五是團隊合作能力：團隊組織協作以及激發個人效能的能力。六是風險管理與治理：對于風險的識別、評估、響應、管理、公告、治理能力。七是社會貢獻：對當地社區和社會貢獻情況。

⑤超過70%的受訪者表示“重視”的方面是一、二、三、四、六項;約50%的受訪者對五、七項表示“重視”如果根據評估公司的時間跨度對反饋進行分類，則關注長期發展的公司評估者更傾向于重視一、四、六項。

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（責任編輯·校對：喻晨陳晶）