企業跨國并購動因及風險研究綜述

摘 要：從19世紀后半葉開始，生產力發展促使了企業兼并的產生，隨著經濟全球化的影響，為應對國際市場的激烈競爭，實現企業的快速擴張和持續發展，眾多企業都在進行跨國并購，跨國并購可以利用雙方企業的資源重組進行優勢互補，從而促進企業的長遠發展。我國企業數量龐大，近年來伴隨著企業發展的擴張，逐步成為全球跨國并購的主力軍，高頻出現的跨國并購引起了廣泛學者的深入研究，本文通過梳理現有文獻，從跨國并購的動機來源以及在整個并購過程中可能存在的風險兩個方面對已有的研究成果進行了歸納概括，重點總結了當前學者的主要觀點，展望了今后研究分析企業跨國并購案例的方向。

關鍵詞：跨國并購;并購動因;并購風險

一、引言

近年來，我國經濟由高速發展逐漸轉向高質量發展，目前已成為全球第二大經濟體，自“一帶一路”倡議的實施，我國與沿線國家地區間貿易交往合作日益密切，經濟走廊的串聯創造出豐碩的經濟成果，讓各方共享發展機遇。我國也在這期間堅持將“引進來”和“走出去”相結合實施，在更深更廣的領域，加大力度推進全方位、高水平的開放，多維創新更好地推進“走出去”的戰略。中國企業實施海外并購，是實現“走出去”國家戰略的方式之一。此前參與海外并購的企業，在并購實施過程中或多或少遇到過阻礙，并且并購整合后經營過程中產生的一些問題也逐步顯現出來，這對于企業的長期良性發展提出了嚴峻挑戰?；诖?，有必要探析實施跨國并購的緣由動機以及在并購過程中出現的各項風險挑戰，以期對之后有意愿進行海外并購的企業在風險防范上提供實質性的參考。

二、跨國并購動因

1.取得技術合作提升整體創新研發能力

技術轉移是通過獲得被收購企業的技術和知識資本來實現的，這推動了跨國并購的熱潮?？鐕①弮A向于通過吸收更多的先進技術資源，或者通過與企業本身的技術互補來提供更好的產品和服務（蔣殿春和唐浩丹，2021）。這樣既可以將雙方的資源整合到一起，又可以將各自的技術優勢集中在一起。在原來的研發投入上，可以用少量的研發投入來實現更多的成果轉化，甚至可以依靠被收購方的技術儲備和研發能力，在其他業務板塊取得更大幅度的進展（溫啟勝，2022）。企業的“技術獲取”并非純粹的技術追趕，而是一種重要的技術積累和匯集，同時也是許多龍頭企業鞏固自身行業競爭優勢、增添技術儲備的主要渠道，進而推動整個產業鏈從低端走向高端（陳愛貞和劉志彪，2016）。

2.獲得被并購方的優質資源

企業并購是企業獲得創新資源的重要方式之一，在跨國并購中，主并方企業不僅能夠獲取到目標企業的固定資產、基礎設施等實物資源，同時可以汲取到目標企業的管理模式、戰略思維等無形資源?？鐕①徔梢允共①彿狡髽I直接獲得發達國家的先進人員管理經驗與企業戰略發展思路，有效降低沉沒成本，是企業轉型升級的良好外在途徑（孟凡臣等，2021）。酒店業已經通過跨國并購獲得了戰略資產，如品牌、管理、稀缺物業等，從而達到最優的產品線和利潤模式，利用占領市場、戰略資產和協同作用來提高品牌知名度（劉運國等，2018）。在企業認識到自己在競爭中處于劣勢的情況下，為了實現戰略資源的整合，企業往往會想方設法地去彌補自己的不足，吸取并購方的優質資源，并購不僅可以吸取被收購方的經營經驗，而且可以提高其品牌影響（Ferreira，2016）。

3.加強企業在國際市場的競爭能力

胡安（2021）認為企業跨國并購既能穩定自身競爭地位，又提高了核心競爭力。借助被并購方企業的部分市場份額和其在相關領域已有的資源，并購方企業有望進一步增加海外市場的市場占有率，因此，很多互聯網企業都會選擇并購來擴張自己的市場（阮飛等，2011）。并購是不僅促進企業規模迅速發展，形成多元化發展模式，減少運營風險，尋找新的利潤增長點的重要手段，更是促進企業組織結構調整和優化的重要手段（李敏，2021）。企業通過跨國并購，可以有效地避免貿易壁壘、擴大出口規模、開拓國際市場布局、利用被并購方在本土的優勢提高企業的營銷網絡和品牌，從而完善產品出口結構。并購后整合通過資源共享、資源重組、資源剝離等方式，使得企業雙方在組織、人力關系、生產統籌、企業文化等多個層面上進行協同（孟凡臣，谷洲洋，2021）。

三、跨國并購風險

1.財務風險

（1） 價值評估風險

企業價值評估是企業在進行并購活動的重要環節，價值評估的準確程度將直接影響到支付對價的確認，關乎到并購方的交易成本。企業價值的評估值受多種因素的影響，如并購雙方所屬行業、國家法規、經濟發展水平、并購方式、評估機構的客觀程度等（葉明，2015）。在并購前期，對標的企業進行價值評估時易受到評估人員主觀意識的影響。一方面，專業評估人員在從事價值評估過程中應當秉持誠信客觀的原則，摒棄外界的干擾，而事實上，跨國并購涉及的交易金額龐大，雙方的關聯企業復雜，暗藏多重利益鏈條，由于個別評估人員缺乏謹慎的職業態度，沒有客觀公正地對并購企業的實際價值進行評估，隱瞞具有風險的數據信息，以至于誤導并購方做出不妥當的決策（李越，2022）。另一方面，對于境外的收購項目，由于不同國家對于企業的價值評估方法沒能形成統一的標準，評價體系自成一派。境外企業在財務報表披露信息上與本國存在差異，加劇了信息不對稱程度，如果目標企業隱瞞影響企業經營或財務的重大問題，就會影響目標企業的評估值，增加并購方決策的難度（劉瑞澤，2021）。

（2） 融資風險

跨國并購涉及的資金巨大，所以對于對兼并企業而言，在進行并購時，要大量吸收資本，不管是哪一種付款方式，都要通過籌資來實現資本原始積累。但融資金額的多少與資產負債率的大小緊密相關，過高的融資比例會給企業造成財務風險。目前在企業融資上有多種方式可供選擇，主要分為內部融資和外部融資（向濤，2020），常見的籌資方式包括使用自有資金和債務融資等。一般來說，債務融資是首要選擇，在財務管理中，存在合理區間的債務可以緩解企業資金壓力、促進企業的發展，但不是說債務多了就好了，也不是說沒有債務就是最好的，如果跨國收購中的債務控制不住，很可能會導致破產（陳傳興和徐穎，2014）。在企業使用自有資金進行收購的時候，即使降低了收購成本，但由于企業業務上存在大量的資金需求，也會導致資金周轉困難，進而導致財務風險（徐艷，2020）。

（3） 支付風險

并購支付風險主要是指在并購交易過程中因支付方法的不同而引發的風險。目前的支付方式主要有現金支付、股權支付以及現金+股權的混合支付手段。在采用現金支付的情況下，有效避免了股權稀釋，簡化了交易過程，保證了交易的連續性，從而加快了并購交易的進程，因此，采用現金付款是并購雙方的雙贏選擇（王新紅，2017）。但由于并購交易中一次性需要支付大量的現金，企業將會面臨大額現金支付所帶來的資金流動問題。尚且并購并非一蹴而就，特別是跨國并購往往會延伸數年，并購金額之大，匯率的小波動都會對企業的現金流產生極大的影響（鄭小平，2020），并且期限越長，匯率波動的不確定性就越大，倘若未做出正確的并購決策就容易導致收購成本的上升（于安泰，2022）。股權支付是以股份為基礎的支付，短期內無需對債券還本付息，且債券融資規模龐大，可滿足大量融資需求，雖說緩解了收購企業的資金壓力，但仍存在股權被稀釋的風險（胡安，2021）?；旌现Ц?，即企業采用現金、股票等多種形式的混合支付。通過混合支付的方式，可以避免并購時因過度的現金而導致企業的財務狀況惡化，從而阻止企業的控制權轉讓。如果采用了混合支付模式，若不能確定支付模式是否達到了最優，則合并后的財務整合將會更加困難。

2.整合風險

（1） 文化差異

每年發生海外并購案多數以失敗告終，同時也反映了其存在的一些問題與風險，研究發現跨國并購未能取得最終成功的原因之一是企業內部的文化沖突（王博文，2021）。企業的文化融合意義深刻，但是在并購各方存在國籍差異的情況下，企業間的文化沖突愈加劇烈（劉涵，2020）。造成文化沖突的原因很多，首先，是來自國家層面的企業外部文化差異。國家間文化價值觀的不同決定了國家間的文化差異，不同的文化背景會導致語言、傳統習慣、處事方式的不同，從而對資源的調配協同與創新開發產生負的影響，這將是企業并購后企業所需面臨的一個重大問題。其次，企業內部文化差異會引起管理紊亂、組織沖突，阻礙并購整合。企業文化、價值觀念、經營理念等是企業不可復制的特有資源（鄧黎，2021），是企業永續發展的靈魂與核心。由于企業文化差異的存在，基于語言和語境的不同，帶來了員工之間的交流障礙，知識共享意愿降低等問題，從而導致了員工之間的沖突。而兩家企業在發展觀念與發展策略上的分歧，將會讓兩家企業的員工在并購開始時產生一種危機感和不安，導致員工集體抵制異域文化的入侵。

（2） 人力整合

不同管理團隊的管理方式與思維存在些許差異。對于跨國并購的雙方企業來說，這種差異會顯著放大。在人力資源管理與整合中，大量的研究結果顯示人力資源整合的核心是員工的滿意度，員工的情感反應以及組織管理的介入。隨著企業規模的不斷擴大，經營管理的復雜性也越來越高，經營水平和經營能力已成為制約其規?；洜I的重要因素，通過并購積極學習發達國家管理經驗成為諸多企業跨國并購的驅動力（劉丹，2015）。在不同國家和地區，并購中人力資源整合所面對的挑戰有所不同，在人力成本，社會保障，勞務要求方面千差萬別。在人力資源運營上，缺乏統一調配的人力資源組織架構會產生內部溝通與人力資源服務實施的低效，在人才規劃與留任上，薪酬激勵與晉升機制的失衡會導致核心領導層和關鍵人才流失，不利于實現共同的組織目標（楊俊，2019）。必要的管理交流與支援能改善雇員的滿意程度，并能改善其不滿情緒與抗拒行為。如果適當的管理介入，員工的工作疏遠感會隨著時間的流逝而降低，但如果管理介入不當，則會導致員工有意掩飾消極情緒，從而加深分歧（黃嫚麗，2021）。

（3） 制度特征

在企業治理體系中，跨國企業在進行兼并重組時，往往要面對母國與東道國的制度邏輯沖突，而其自身的制度邏輯又不能自然而然地協調起來（魏江，2016）。由于體制環境的原因，受并方的利益相關者對新興經濟體的跨國企業存在著消極的成見，這將直接影響其組織形象、獲取資源、能力建設和經營業績。在反向兼并后的整合環境中，目前還存在著體制差異和差距、缺乏內外部合法性、缺乏組織間不信任等諸多因素會加劇整合沖突。吳航（2020）在研究中發現并購企業的競爭優勢來源于其母國制度，如果在并購中，跨國企業選擇與目標企業的制度特點相匹配，就等于拋棄了其本身的制度屬性，從而使其無法充分發揮其競爭優勢;要充分發揮其在國外市場的優勢，就必須在一定程度上保持其自身的制度特征。

3.稅務風險

在大規模的海外收購過程中，不可避免地會涉及到龐雜的申報納稅操作，而這其中存在的稅務風險是導致海外并購失敗的原因之一。稅務風險潛藏于并購的各個環節，石勤（2019）通過調查結果發現超過八成的受訪對象認為國家稅制差異是形成稅務風險的主要原因。在并購交易之前，由于稅收制度不同，加之信息不對稱的影響，如果不對目標國的稅務制度進行深入的研究，此前企業若存在未繳稅款、行政處罰未處理等違規行為在實施并購交易之前不及時處置，則在后續需要承擔這些未處理稅務事項的費用，同時也會虛增企業資產，在并購的后續環節中增加企業的并購成本（劉瑞澤，2022）。在并購完成之后的日常經營中，基于企業整體規模的擴張以及經營范圍的增加，涉及的納稅范圍和稅種也隨之擴充。但目前各國的納稅申報表沒有形成統一標準，涉稅財務工作人員需要重新熟悉稅務申報的工作內容，了解當地的稅收優惠政策，對相關稅務申報項目適當做出調整，保證材料填報準確完整，規避漏稅等違反當地稅務規定的行為出現（張健，2018）。

4.法律風險

（1） 國家安全法審查風險

被并購方企業所在政府在他國企業擬實施的并購活動過程中，為維護本國的國家安全，保證本國內的各方利益不受損害以及國內相關產業的穩定發展，海外被并購方企業所在政府在對其實施并購計劃之前，會按照國家安全法對并購方進行嚴格的審查，關鍵審查的事項一般不予以公開，面對此類本土安全保護行為的操作，無論是發達國家還是發展中國家的企業，對于原本實力較為薄弱的并購方以及鮮有海外并購經驗的企業，多數企業可能無法承受審查的巨大壓力，最終被迫放棄收購。因此，海外國家安全審查風險會在無形中增添了海外并購的難度（李宏偉，2020）。

（2） 反壟斷法審查風險

伴隨著全球經濟的下行，出口貿易數量和金額都有所收縮，各國政府越發重視保護本土重點企業的獨立運營，在保障出口的同時擴大內需。由此導致了被并購方企業所在政府對于境外企業有意向收購本國的企業時，政府會對海外投資者產生諸多顧慮，主要是擔心外來企業與本土企業的合并形成強強聯合，在該國的這一行業內形成壟斷競爭，影響行業內的健康運行生態，對上下游產業鏈、供應鏈的協作也會產生不利的影響。為有效防范海外并購方企業可能會造成的壟斷威脅，各國都會制定反壟斷法，在必要的時刻對跨國并購進行反壟斷審查，審查過程冗雜，若境外企業在審查事項中有觸犯到壟斷條例，并購企業就會面臨并購失敗的風險（米曉敏等，2017）。并且對于形成壟斷的認定較為主觀，往往一些政府為了保護本土企業，會試圖以海外企業違反本國的反壟斷法為由，拒絕其提出的收購申請。偶見在初審階段審批通過了反壟斷法基本條例的規定，不被認定為壟斷并購，但在后續東道國政府隨時可能“反悔”并再次開啟反壟斷審查，這無疑加大了并購成本。隨著中企海外收購的日益增多，所遭到的反壟斷審查也日趨嚴格，因此有效預防海外并購的反壟斷審查成為我國境外并購的重點關注環節之一（張偉華，2020）。

四、總結

通文回顧了國內外學者對企業跨國并購在動因及風險方面的研究，目前學者在企業跨國并購動因以及并購風險上的研究已經相當充分與深入?，F階段企業實施跨國并購目標較為明確，但在此決策實踐過程中，不可避免存在預期風險與未料風險，這就需要并購方高管層高瞻遠矚，未雨綢繆。在實施并購進程中，需加強對預期風險的管控，聚焦對潛在風險的預防。在全球經濟一體化的大背景下，跨國并購的熱度還將持續，對跨國并購的研究還有待進一步探索，尤其是在產業轉型升級，行業間相互協同交融的基礎下，企業實施跨國并購不再只是為了獲取資源優勢及開拓市場，并購中的風險也會隨之升級轉變。未來學者可以繼續結合當前發生跨國并購的案例，追蹤并購前后的企業風險狀況，補充完善現存的跨國并購風險，為接下來的跨國并購研究提供參考。

參考文獻：

[1]石勤.“走出去”企業涉稅風險問題探究——以廣西企業投資東盟“一帶一路”國家為例[J].財會通訊，2019（29）：125-128.

[2]葉明，李經彩，周振，鄭天嬌，谷晨霞.海外并購中目標企業價值評估風險防范研究[J].會計之友，2015（09）：54-56.

[3]胡安.我國企業跨國并購動機及財務風險控制[J].中國集體經濟，2021（31）：150-151.

[4]魏江，王詩翔，楊洋.向誰同構？中國跨國企業海外子公司對制度雙元的響應[J].管理世界，2016（10）：134-149+188.

[5]孟凡臣，谷洲洋.并購整合、社會資本與知識轉移：基于吉利并購沃爾沃的案例研究[J].管理學刊，2021，34（05）：24-40.

[6]劉瑞澤.家電行業跨國并購財務風險及防范措施研究——以海爾并購GE家電為例[J].經營與管理，2021（07）：21-25.

作者簡介：何佳偉（1997.01- ），男，漢族，籍貫：湖北省十堰市，碩士研究生在讀，研究方向：財務會計