子公司失控的判斷及會計處理

徐銳 薛爽

【摘要】在公司合并日益頻繁的A股市場， 子公司失控事件時有發生。 重要子公司的失控會對母公司產生重大影響， 這些影響應在財務報表上加以及時反映。 盡管在財政部發布的《企業會計準則第33號——合并財務報表》中對“控制”做出了詳盡的規范， 但在實務中投資方對被投資方“控制”的建立和維持都會受多重因素影響， 對控制或失控的判斷也經常存在爭議。 本文從會計準則的視角探討“控制”的定義和判斷控制的三要素， 以及子公司失控后的會計處理問題， 并以圍海股份的子公司千年設計失控為例進行具體分析， 最后分別從母子公司管控模式、失控及其時點的判定、失控后的處理措施等角度提出建議。

【關鍵詞】圍海股份;千年設計;子公司失控;控制;合并報表;會計處理

【中圖分類號】 F270.7? ? ?【文獻標識碼】A? ? ? 【文章編號】1004-0994（2022）15-0110-9

一、引言

2020年8月4日， 浙江省圍海建設集團股份有限公司（簡稱“圍海股份”）派出新任董事和監事到其子公司——上海千年城市規劃工程設計股份有限公司（簡稱“千年設計”）進行工作交接。 但千年設計采取拒絕露面、封門、斷電、員工放假、報警等措施， 阻止新任董事和監事履職。 至2020年8月20日， 圍海股份宣布其失去對千年設計的實質性控制， 因此2020年圍海股份未將千年設計納入其合并報表。

上述圍海股份子公司失控事件并非孤例， 近年來A股市場頻繁出現子公司失控現象[1] ， 如四川安控、長江健康和科華生物等。 所謂子公司失控， 指的是投資方在擁有對被投資方控股權的情況下， 由于種種原因失去對被投資方的控制。 子公司一旦失控， 理論上母公司就不應再將其納入合并報表的范圍， 并需要對持有的該項資產進行重新計量。 重要子公司的失控不可避免地會對母公司的整體財務狀況和經營成果產生重大影響， 從而對母公司的股東權益造成較大的損害。 目前， 國際和國內會計準則都認為合并報表的范圍應當按實質性控制來界定， 但實務中對于實質性控制的判斷仍然存在一些爭議。 徐華新[2] 指出， 母公司對子公司長期股權投資的不同處理方法會影響母公司的凈利潤， 但是不會影響合并報表中的凈利潤， 而且一些上市公司會通過調整合并報表范圍達到盈余管理的目的。 Xia[3] 發現合并報表范圍變化會顯著影響公司利潤。 潘星宇和沈藝峰[4] 以2010 ～ 2017年A股上市公司為樣本， 發現公司的并購次數與當期凈利潤呈顯著的正相關關系。 通過并購， 企業合并報表范圍擴大， 短期利潤增加。 子公司失控的影響則剛好相反。

子公司失控事件出現的原因多種多樣， 大多數情況下都伴隨著投資方和被投資方之間的合同、股權、財務等糾紛， 失控事件發生后投資方的處理方法也不盡相同。 會計準則對于此類事件沒有明確的界定， 監管方和審計師等往往采取較為謹慎的態度， 要求投資方提供子公司失控的明確證據， 比如是否存在無法獲取被投資方財務數據、無法進入被投資方進行審計、派出的代理人無法進入被投資方工作場所履職或其職權被架空等情況。 監管方和市場利益各方對子公司失控及其會計處理的關注往往重點表現在以下幾個問題：投資方如何建立對被投資方的控制？ 被投資方脫離控制的標準和時點如何確定？ 被投資方脫離控制后， 投資方應如何進行會計處理？ 這些問題的討論和改進， 對會計準則的制定、實施以及為投資者提供決策的相關信息有著重要意義。

二、“控制”的定義及判斷控制的三要素

1. 會計準則對“控制”定義的歷史沿革。 1959年， 美國注冊會計師協會（AICPA）的會計程序委員會發布了《會計研究公告第51號——合并財務報表》（ARB 51）， 確立了以超過50%的表決權作為納入合并范圍的明線規則。 1995年， 美國財務會計準則委員會（FASB）發布的《合并財務報表：政策和程序》征求意見稿中對“控制”進行了定義， 該定義從“法定控制權”轉向“實質性控制權”， 但該征求意見稿最終因業界強烈反對遭到否決。 1999年， FASB再次發布了一份關于合并政策的征求意見稿即《合并財務報表：目的和政策》。 在這份文件中， 控制被定義為一個實體擁有通過影響另一個實體的政策或管理其活動來提升收益或減少損失的能力[5] 。 此后， 受“安然事件”影響， FASB于2003年發布《解釋公告第46號——合并變動權益實體》（FIN 46）， 提出了可變利益實體（VIE）的概念， 解決了VIE的合并問題[6] 。

國際會計準則在控制問題上與美國有著相似的歷程。 1976年， 國際會計準則委員會（IASC）發布的《國際會計準則第3號——合并財務報表》（IAS 3）規定母公司需將子公司納入合并范圍。 1989年， IASC發布了《國際會計準則第27號——合并財務報表及對子公司投資的會計》（IAS 27）和《國際會計準則第28號——對聯營企業的投資會計》（IAS 28）取代IAS 3。 根據IAS 27， “控制”是指有權決定一個企業的財務和經營政策， 并能據以從該企業的經營活動中獲取利益。 IAS 27對控制的定義基于半數以上投票權， 并且規定了具體的例外情況。 2011年，? 國際會計準則理事會（IASB）發布了《國際財務報告準則第10號——合并財務報告》（IFRS 10）以替代IAS 27， 明確提出了控制三要素[7] ， 控制概念徹底轉向實質性控制。

我國對合并報表的規范可以追溯到財政部于1992年頒布的《股份制試點企業會計制度》和1995年頒布的《合并會計報表暫行規定》。 這兩個制度都將“控制”定義為： 企業的對外投資占被投資企業資本總額半數以上， 或者實質上擁有被投資企業控制權[8] 。 在1998年和2000年財政部發布的《股份有限公司會計制度——會計科目和會計報表》和《企業會計制度》中， 對合并范圍的確定都強調了實質性控制。 2006年財政部發布《企業會計準則第33號——合并財務報表》（CAS 33）， 并于2014年進行了修訂， 該準則參照IFRS 10中關于控制的定義， 以實質性控制為標準， 引入了控制判定的三要素。

2. 現行會計準則中判定“控制”的三要素。 CAS 33將“控制”定義為： 控制是指投資方擁有對被投資方的權力， 通過參與被投資方的相關活動而享有可變回報， 并有能力運用對被投資方的權力影響其回報金額。 同時， 還進一步總結了控制的三要素：一是投資方擁有對被投資方的權力; 二是投資方因參與被投資方的相關活動而享有可變回報; 三是投資方有能力運用對被投資方的權力影響其回報金額。 這與IFRS 10中提出的控制三要素相同。

基于控制的三要素， 投資方對被投資方是否具有“控制”的評判標準遵循實質重于形式的原則， 在判斷的過程中需綜合考慮多方面的影響因素。 CAS 33應用指南中， 對投資方控制被投資方必須具備的三要素做出了進一步的解釋。 首先， 投資方擁有對被投資方的權力。 這是判斷控制的第一要素， 這要求投資方識別被投資方并判斷其設立目的、識別被投資方的相關活動以及對其相關活動進行決策的機制、確定被投資方的其他方擁有的與被投資方相關的權利等， 以確定投資方當前是否有能力主導被投資方的相關活動。 其次， 投資方因參與被投資方的相關活動而享有可變回報。 根據合同安排， 投資方應當從被投資方獲得隨被投資方業績變動的回報， 這種回報可能是正數， 也可能是負數， 或者有正有負。 可變回報通常是以股利的形式實現的。 當然， 利潤分配不是可變回報的唯一形式， 在實務中可變回報還有其他多種形式。 最后， 投資方有能力運用對被投資方的權力影響其回報金額。 只有當投資方能夠運用其對被投資方的權力影響被投資方的經營和財務決策， 從而影響其回報金額時， 才能認定投資方控制了被投資方。

三、子公司失控后的會計處理

CAS 33規定， 在失去對子公司的控制之后， 母公司不再將其作為子公司進行管理， 也不再將其財務數據納入合并報表。 “出表”的行為會影響母公司合并報表的方方面面。 失去控制后子公司的資產、負債和收入、費用等將不再反映在合并報表中， 從而對公司合并報表造成或大或小的影響。 同時， 如果子公司是通過并購而來的， 合并報表中的“商譽”也會因為不再將其納入合并報表而減少。

從母公司的角度看， 失控后的子公司應當從個別報表中的長期股權投資移除。 雖然失去控制， 不再作為有控制力的子公司進行管理， 但大部分失控后的子公司對于母公司而言還是一項重要資產， 只是對該項資產的核算方式需要轉變[9] 。 由于母公司對失控子公司的處理各不相同， 實踐中就產生了不同的會計處理方法。 母公司對失控子公司的會計處理一般有以下三種方式（見圖1）：

1. 通過談判、訴訟和協議等方式重新“控制”失控子公司。 當失控子公司為母公司的重要組成部分時， 該子公司對母公司的經營、運作、收益都有較大的影響， 特別是在該子公司正常經營、業績較好的情況下， 母公司一般會爭取對其重新恢復控制。 如果母公司的目標是通過恢復控制重新管理該子公司并將其納入合并報表， 則可以重新評估其在該子公司中投資的公允價值， 暫時記入“其他非流動資產”科目， 并按照其可回收金額與賬面價值的差額計提資產減值準備。 如果此時其公允價值大于賬面價值， 則差額可以記入“其他綜合收益”科目。 本文討論的圍海股份就屬于此類情況。

2. 將失控子公司作為一項資產進行處置。 部分子公司失控后， 母公司若認為其不存在恢復控制的可能性或者不再希望長期投資該子公司， 就應將該筆長期投資作為資產轉入交易性金融資產， 并對其公允價值進行評估。 之后， 母公司可通過出售持有的股份挽回一部分損失。 例如， 文化長城對其子公司翡翠教育失去控制， 2018年度不再將其納入合并報表范圍， 而是轉入“可供出售金融資產”項下列報， 采用成本法計量， 同時計提了資產減值準備5.79億元， 并計入當期損益。 由于翡翠教育失控的案例涉嫌其對文化長城的詐騙， 在文化長城發現其失控后， 翡翠教育已經人去樓空， 資產被轉移， 不再正常運作。 文化長城為了盡可能地挽回損失， 一方面向法院提起訴訟， 另一方面想辦法出售翡翠教育的股份。 文化長城根據CAS 33的規定， 對翡翠教育的股權進行評估， 將其按照公允價值計入“交易性金融資產”， 并購成本和現有公允價值的差額計入當期損益。

3. 通過談判、訴訟等方式尋求解除合同， 要求被投資方返還轉讓款。 該方式通常用于以下情形： 子公司在被收購后未履行協議， 母公司支付轉讓款后也未建立對子公司的控制。 例如， 2019年上海鈺昌控股子公司億美匯金被收購后發生一系列違約行為， 導致上海鈺昌對億美匯金事實上失控， 無法將其納入合并報表。 上海鈺昌提起訴訟， 要求解除其與相關方簽署的股份轉讓協議， 并要求相關方返還股權轉讓款及利息。 在2019年的年度報告中， 上海鈺昌不再將億美匯金納入合并報表范圍， 而是將長期股權投資63800萬元列示于“其他應收款”項目， 并全額計提了壞賬準備。 在類似案例中， 子公司涉嫌違反《合同法》， 母公司可能通過談判、訴訟等途徑尋求解除合同， 拿回轉讓款。 因此， 在后續處理過程中， 母公司會將這部分資產看作“其他應收款”。

子公司失控事件多數是因為被投資方原實際控制人仍保持實際控制權且與投資方管理層存在利益分歧或被投資方存在違法違規行為等。 在子公司失控后， 投資方在被投資方中的利益不可避免地面臨價值下降的問題， 母公司通常會對該項資產計提資產減值準備。 如果母公司與失控子公司存在債權和債務關系， 則該項債務也會因為失控而面臨無法收回的問題， 通常應根據實際情況計提資產減值準備。

四、圍海股份概況及其子公司失控事件

圍海股份成立于1988年6月25日， 曾是一家由浙江省水利廳出資設立的全民所有制企業， 主要從事生態環保工程、河道工程、水庫工程、城市防洪工程及其他水利工程建設。 2003年10月， 經寧波市人民政府、浙江省水利廳和水投集團批準， 將其改制， 以發起方式創立圍海股份并于2011年在深交所上市。 為了延伸其產業鏈， 實現協同效應， 提升核心競爭力， 圍海股份于2017年啟動對千年設計的并購。 千年設計是一家為城市化、城鄉一體化建設提供設計服務的企業， 主要從事城市規劃設計、市政及公路工程設計、建筑設計、風景園林設計、水利工程設計、舊城改造設計、工程勘察等設計咨詢服務。

2018年5月， 圍海股份以發行股份和支付現金的方式購買了千年設計88.23%的股份， 合計作價14.29億元， 完成了并購重組。 之后， 圍海股份成為千年設計的絕對控股股東， 通過向千年設計派出三位非獨立董事（錢浩、王掌權、胡壽勝）和一位監事的方式參與千年設計的決策。 至此， 圍海股份派出的董事占千年設計董事會3/5的席位， 通過在董事會中取得過半數表決權取得對千年設計的控制①。

令圍海股份始料未及的是， 并購后圍海股份對千年設計的控制一波三折。 圖2總結了圍海股份收購千年設計到失控再到恢復控制的過程。

2020年5月6日， 圍海股份董事會發出通知， 要求千年設計召開臨時股東大會以重新選舉董事會和監事會。 5月15日， 千年設計董事會通過決議拒絕了母公司的要求。 8月3日， 圍海股份在千年設計缺席的情況下自行召開千年設計臨時股東大會， 并選出新任董事、監事②。 8月4日， 圍海股份選出的千年設計新董事和監事進入千年設計履職受阻。 8月21日， 圍海股份發布公告稱對其重要子公司千年設計失去控制， 當年不再將其納入合并報表， 不再將其作為子公司進行管理③。

2021年9月25日， 應圍海股份要求， 千年設計召開2021年第一次臨時股東大會， 圍海股份提名的董事（汪文強、張晨旺、戈明亮、吳良勇、殷航俊）、監事（王可飛、朱星）順利當選。 但是， 新任董事、監事仍未能進入千年設計履職， 圍海股份發布公告稱此次股東大會不代表其對千年設計恢復控制④。 直到2021年12月29日， 圍海股份與千年設計通過談判簽署了《關于恢復控制權的協議》， 圍海股份與千年設計董事會授權的接管工作組進駐并接管工作。 至此， 圍海股份才宣布恢復對千年設計的控制⑤。

在圍海股份與其子公司千年設計發生控制權糾紛期間， 作為母公司的圍海股份自身也經歷了動蕩時期， 其董事會發生多次重大人事變動， 前后涉及五位董事長。 在圖2中， 標出了圍海股份董事會在各重要事件時點對應的時任董事長。

五、案例分析

1. 圍海股份通過并購重組獲得千年設計的控制權。

（1）控制權的判斷。 在2018年完成并購重組伊始， 參照控制的三要素， 對圍海股份是否獲得千年設計控制權進行判斷， 分析如下（見圖3）：

一是取得過半數投票權。 2018年， 在圍海股份完成并購重組后， 其持有千年設計的股權比例為88.23%， 持股的數量遠超50%。 圍海股份獲得的過半數投票權使其在千年設計股東大會占據主導地位。

二是建立分紅機制。 在圍海股份和千年設計的協議中， 規定千年設計在當年實現的可分配利潤為正， 且在審計機構對當年財務報告出具標準無保留意見審計報告并保證公司正常經營和長期發展的前提下， 原則上每年度進行一次現金分紅。 每年以現金方式分配的利潤應不低于當年實現的可分配利潤的10%， 且連續三年內以現金方式累計分配的利潤不少于該三年實現的年均可分配利潤的30%。 作為千年設計的控股股東， 圍海股份按照協議中的分紅機制享有從千年設計獲得可變回報的權利。

三是派出董事和監事。 從千年設計公布的組織結構圖中可以看出， 其核心決策機構為股東大會以及向股東大會負責的董事會。 2018年5月圍海股份在收購千年設計之后， 向千年設計派出了三名董事和一名監事。 至此， 千年設計的董事會共有五名董事， 其中三人為圍海股份委派， 在董事會中占據多數。 因此， 可判定圍海股份能夠通過董事會的決策影響千年設計的經營和財務決策， 進而影響可變回報的金額。

根據以上幾點可以判定， 在并購重組完成后， 圍海股份取得了對千年設計的控制權。

（2）管控模式。 從圍海股份披露的信息中不難看出， 其對千年設計的管控采用的是較為松散的自主管理型模式（見圖3）。

從公司戰略的角度看， 圍海股份在收購千年設計后， 利用千年設計在設計方面的優勢， 將其主營業務在原有水利與港口工程建筑業務的基礎上進一步拓展， 增加了工程設計咨詢服務業務。 圍海股份希望通過打通上游產業鏈與千年設計實現協同效應， 使圍海股份能為客戶提供從設計到建設的一體化服務， 提升其核心競爭力。 為了達到協同效應， 圍海股份必須延續千年設計并購后的核心競爭力， 而作為一家專業技術服務業中的高新技術企業， 其核心競爭力主要體現在專業的技術團隊和良好的口碑上。 因此， 為了維持千年設計的穩定運營， 圍海股份在并購后并未插手千年設計原有的經營管理團隊， 千年設計在業務、資產、財務、機構、人員等方面依然保持獨立性。

從公司治理水平看， 自2017年起， 圍海股份經歷了大股東違規擔保、子公司失控、信息披露違法違規和控股股東破產等事件， 一度面臨退市風險。 而千年設計的內部管理運營相對順暢， 業績也穩步上升， 2017 ～ 2019年度實現的歸屬母公司凈利潤分別為10526.47萬元、14441.10萬元和18761.16萬元， 均超出其業績承諾。 在子公司較為強勢的情況下， 圍海股份選擇給予千年設計較多的自主權。

如前所述， 圍海股份對千年設計的管控主要通過董事會和股東大會的多數表決權， 對其日常管理不過多干涉。 這種松散的管控方式下， 母公司試圖通過較為嚴苛的業績承諾及其補償協議來進行風險控制。 在協議中， 千年設計承諾2017 ～ 2019年度經審計的合并報表扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤分別不低于9600萬元、12600萬元、16000萬元。 如果其無法完成業績承諾， 千年設計將對差額部分以圍海股份的股權和現金形式予以補償。 由于行業的特殊性， 圍海股份并購千年設計時即存在應收賬款較高的情況。 針對應收賬款， 雙方還制定了應收賬款特別約定， 規定承諾期內應收賬款凈額應當在承諾期結束后五年內收回， 未能收回的部分， 由承諾方用現金沖抵。 此外， 協議中還詳細規定了業績承諾方不能履約的措施。 可以說， 這些協議條款表面上看很好地保障了母公司的利益， 也是在自主管理模式下不可或缺的制度安排。 但這一協議的重點在于對資產和利益的保全， 正是對子公司相對松散的自主管理模式導致了失控事件的發生。

2. 千年設計失控的判斷及會計處理。 從A股市場出現的子公司失控的事件中可以看到， 投資方失去控制權是實務中出現的一個較為特殊的問題。 失控本身只是表象， 內部深層原因復雜多樣， 部分母公司由于其內部控制的缺陷存在各種信息披露的問題， 在對子公司失控的判斷中也比較草率， 使得投資者如同“霧里看花”， 難知真相， 這在圍海股份與千年設計的糾紛中也可見一斑。

（1）圍海股份對千年設計的失控時點。 在本文案例中， 母公司本身對于失控時點的判斷發生了多次變化， 相關各方對此也提出了不同的看法。

2020年8月21日， 圍海股份首次公告宣稱對千年設計失去控制， 不再將其自2020年1月起的財務數據納入合并報表范圍， 后續也不再將其作為子公司進行管理。 從該公告和圍海股份2020年年報中可以看出， 圍海股份認定千年設計失控的時點為2020年1月1日， 但未說明認定該時點的理由。 在2020年半年報中， 圍海股份董事張晨旺表示： “報告中‘公司對上海千年失去控制相關情況表述較為片面， 公司和千年現任管理層對千年臨時股東大會的召集和結果的合法性存在較大分歧”⑥。 2021年11月19日， 中國證券監督管理委員會寧波監管局在對圍海股份及相關人員出具的《行政監管措施決定書》中對圍海股份2020年年報的合并范圍提出異議后， 圍海股份發布整改措施， 將2020年5月15日確定為失控時點， 并更正2020年年報， 將1 ～ 4月財務數據合并⑦。

圍海股份時任董事會認定2020年5月15日為失控時點的理由有二： 其一， 2020年5月6日， 圍海股份要求千年設計董事會召開臨時股東大會。 5月15日， 千年設計董事會通過議案拒絕其要求。 在針對此議案的表決中， 圍海股份派至千年設計的三名董事中， 兩人投票贊成， 一人棄權。 該議案的通過顯然違背了圍海股份的意愿， 表明圍海股份派出的董事不再執行圍海股份董事會的意圖， 千年設計已不受控制。 其二， 從2020年5月開始， 千年設計拒絕提供其財務數據， 導致圍海股份無法了解其財務狀況和經營成果， 所以判定千年設計失控。

但是， 在認定2020年5月15日為失控時點的議案表決時， 圍海股份一位獨立董事（李曉龍）投出棄權票， 認為失控時點的認定缺乏依據⑧。 同時， 根據亞太（集團）會計師事務所2022年4月15日重新出具的《浙江省圍海建設集團股份有限公司二零二零年度審計報告》， 圍海股份時任董事長、副董事長、部分董事、部分監事、董事會秘書、財務總監、董事長助理及部分副總經理對該失控時點亦表示不認可。 審計師也表示， 無法獲得充分的證據判斷千年設計的具體失控時點⑨。

雖然各方對千年設計失控時點的判斷眾說紛紜， 關于千年設計的公開資料也不完善， 但是依據有限的資料和控制三要素， 筆者仍然認為能夠對其失控時點做出相對合理的推斷。 從立信會計師事務所對圍海股份2019年度財務報表發表的非標準審計意見中可以看出， 早在2020年初對千年設計進行商譽減值測試時， 千年設計管理層就已經不再配合⑩。 2020年1月， 圍海股份要求對千年設計進行內部審計， 遭到千年設計的拒絕?。 雖然圍海股份在2020年1 ～ 4月能夠收到千年設計的財務數據， 但是這些數據都未經審計， 無法判斷其真實性、準確性， 當然， 即使收到財務數據也不能代表其對千年設計還具有控制。 這些都從側面反映出千年設計在2020年5月15日之前就已經失控。

事實上， 從圍海股份對千年設計的管控模式中不難看出， 圍海股份是通過在董事會中的大多數席位來影響千年設計的決策從而形成控制的。 失控事件的關鍵點無疑是圍海股份派駐千年設計的董事不再執行圍海股份董事會的意志。 這一現象看上去匪夷所思， 實則反映了圍海股份內部的權力紛爭。

從圖2還可以看出， 2018年圍海股份收購千年設計伊始， 以圍海股份實控人馮全宏為首的第五屆董事會運行平穩， 對千年設計的控制也較為平順。 2019年8月17日， 千年設計實控人仲成榮當選第六屆董事會董事長。 仲成榮為首的第六屆董事會與前任董事長馮全宏之間的矛盾凸顯， 雙方就圍海股份董事會的控制權展開爭奪。 仲成榮當選圍海股份董事長后， 圍海股份董事會以違規擔保等事項對馮全宏提起訴訟， 馮全宏則以控股股東的名義提出罷免董事會。 期間， 還發生了搶奪公章、董事會集體辭職以及由控股股東選派的董事王掌權反戈支持以仲成榮為首的董事會等戲劇性的事件?。 2019年12月21日， 仲成榮為首的董事會集體辭職后， 以馮婷婷（馮全宏女兒）為首的董事會當選， 馮全宏奪回其對圍海股份董事會的控制?。 但是， 圍海股份委派至千年設計的三名董事中， 有一名（王掌權）明確表示支持仲成榮為首的董事會， 從另外兩人5月15日的投票（一人贊成一人棄權）可以看出， 至少還有一人不支持馮婷婷為首的董事會。 根據以上情形可以推斷， 馮婷婷為首的董事會對派駐千年設計三名董事中的至少兩人缺乏影響， 從而無法影響千年設計的董事會決策。 因此， 本文判定千年設計的失控時點應當為2019年12月25日， 即馮婷婷為首的董事會當選日期。

而且， 仲成榮為千年設計創始人， 其任圍海股份董事長期間， 不存在對千年設計失控的問題。 失控事件應出現在馮婷婷為首的董事會在任期開始之日， 即2019年12月25日。 而恢復控制則是在董事會兩次改選后， 從中可以推斷， 圍海股份內部權力更迭是千年設計控制問題的根本原因。

（2）千年設計失控后的會計處理。 圍海股份在2020年的年報中， 未將千年設計當年的數據納入合并報表。 由于在2019年的年報中， 圍海股份全額計提了商譽減值準備， 2020年的年報中， 千年設計股權的賬面價值及相應的減值準備轉入“其他非流動資產”， 予以評估和審計。

如果按照前文推斷將2019年12月25日作為失控時點， 那么由于2019年千年設計幾乎都在圍海股份的控制下， 圍海股份2019年年報中應當合并千年設計在2019年期間的經營成果， 因此在合并利潤表和合并現金流量表中應當包含千年設計的經營數據。 但是， 在報表日（2019年12月31日）這一時點， 千年設計已經失控， 故圍海股份2019年年報中的合并資產負債表應當不包含千年設計的相關數據。 而2020年全年千年設計均處于失控狀態， 在圍海股份的合并報表中應當將其排除在合并范圍之外。

圍海股份在千年設計失控后， 立刻采取法律、談判等多種手段試圖再次取得對千年設計的控制權。 而千年設計在失控后仍然正常獨立經營運轉， 相對于連續虧損可能退市的母公司而言還是存在較大價值。 一個合理的推測是， 圍海股份簡單地將其轉入“其他流動資產”， 目的在于試圖簡化日后恢復控制的會計處理， 盡可能降低此事件對自身的影響。

事實上， 圍海股份在宣布對千年設計失控（2020年8月21日）時， 享有千年設計89.46%的股東權利， 在法律上仍然擁有對千年設計的控制權， 而千年設計作為一家公司， 其對外招投標工作仍在正常開展， 可判斷其仍能夠正常獨立運營。 千年設計因為失控， 對圍海股份來說， 其性質發生了重大變化， 為了在資產負債表中如實反映其作為一項資產的價值， 需要對其公允價值進行重新評估。 而此時， 千年設計已經退出全國中小企業股份轉讓系統， 并且不受控制， 不再接受圍海股份派出的第三方機構的評估， 也不提供相應的數據和報表， 對其公允價值重新評估的工作造成障礙。

針對以上困境， 一方面， 圍海股份應當對千年設計無法恢復控制做出預案。 考慮聘請獨立第三方機構， 由其根據可獲得的千年設計經營狀況和行業狀況， 評估千年設計股權的市場價值， 并以此作為其公允價值記入“其他非流動資產”科目。 如果公允價值小于賬面價值， 二者差額應當計提資產減值準備， 并記入“其他綜合收益”科目。 另一方面， 圍海股份應當采取各項措施， 恢復對千年設計的控制。

（3）千年設計失控后的影響。 在宣布千年設計失控后， 圍海股份在2020年度財務報告中未將其納入合并報表范圍， 而是將對其投資的賬面金額和計提的商譽減值準備暫時轉入“其他非流動資產”及其減值準備。 千年設計是圍海股份的重要子公司， 2020年圍海股份將其“踢出”合并報表對其財務數據的影響是巨大的， 具體見表1。

從表1中可以看出， 在圍海股份的合并資產負債表中， 固定資產和無形資產的賬面金額在2020年大幅度下降， 而在2021年重新將其納入合并范圍后又大幅度回升。 其他非流動資產則因為2020年千年設計“出表”后的轉入而大幅度上升， 2021年圍海股份恢復控制后， 對千年設計的投資從該賬戶轉出， 賬面金額又大幅度下降。

在圍海股份的合并利潤表中， 由于2020年度僅僅合并了千年設計1 ～ 4月財務數據， 營業收入和營業成本都因為千年設計的失控發生了顯著的下降。 其中最為顯著的是設計及技術服務類收入和成本， 設計及技術服務收入從2019年的77108.30萬元下降到2020年的1892.39萬元， 設計及技術服務成本從2019年的42107.65萬元下降到2020年的1000.52萬元， 下降幅度都高達約97.6%。 由此可見， 千年設計的失控對圍海股份營收的影響是顯著的。 2021年12月31日， 圍海股份恢復對千年設計的控制， 并于當日開始重新將千年設計納入合并范圍。 由于圍海股份在2021年最后一天開始重新合并千年設計， 因此， 2021年圍海股份的合并利潤表中并未合并千年設計的數據， 2020年和2021年利潤表中主要數據也未見大幅度波動。

2021年4月， 圍海股份根據早先通過的整改措施對2020年年報進行更正， 更正的主要內容按千年設計進入合并報表的時間確定。 更正前， 圍海股份2020年全年未將千年設計納入合并范圍; 更正后， 根據整改措施中對失控時點的判斷， 圍海股份將千年設計2020年1 ～ 4月的數據納入合并范圍。 從表2可看出， 營業總收入和營業總成本在更正后均上升， 而營業利潤、利潤總額和凈利潤在更正后都大幅下降。 由此可知， 2020年前4個月千年設計處于虧損狀態， 將其納入合并范圍會加劇圍海股份的虧損情況， 最初將其排除出合并范圍也可能是出于粉飾報表的目的。 從上述數據可看出， 關于合并范圍的變動對圍海股份財務數據產生了較大影響。

另外， 在更正前， 圍海股份在2020年的年報中未將千年設計納入合并范圍， 但是在當年的一季報、半年報和三季報中， 均合并了千年設計1 ～ 3月的數據。 合并范圍的前后不一致令人困惑， 破壞了財務數據的完整性， 同時也影響了報表數據的縱向可比性。 2022年4月對季報和年報進行更正后， 合并范圍得到了統一， 但各報表間由于千年設計的“并表”和“出表”帶來的收入、成本、資產、負債的變化較大， 仍然降低了通過前后比較反映圍海財務狀況和經營狀況的能力。

3. 圍海股份重新取得千年設計控制權。 在對千年設計失去控制權后， 圍海股份針對這一現象積極展開行動， 多次與千年設計管理層展開協商， 最終與千年設計董事會、實控人達成協議， 重新恢復對千年設計的控制權。 圍海股份通過協議， 派出接管工作組進入千年設計接管工作， 千年設計向接管工作組移交了公章、財務章、合同章、營業執照、全部財務賬冊等基本資料。 2021年12月30日， 圍海股份宣布對千年設計恢復控制。 在簽訂協議并派出接管工作組后， 圍海股份應當重新評估對千年設計的管控模式， 重新建立有效的管控。 對圍海股份和千年設計的內部控制系統進行風險評估， 排查風險點， 增加對應的控制措施。

如果能夠根據控制的三要素重新判定恢復對千年設計的控制， 圍海股份應當從恢復控制權當月開始， 將千年設計納入合并報表的范圍。 由于在千年設計失控時， 圍海股份將其持有的股權轉入了“其他非流動資產”賬戶， 千年設計被重新納入合并報表范圍后， 應從該賬戶轉出。 同時， 將千年設計的股權看作重新獲得的一項長期股權投資， 對恢復控制時的千年設計進行評估， 以公允價值計入“長期股權投資”[10] ， 差額部分調整至“其他綜合收益”[11] 。

六、結論和建議

近年來， 越來越多的上市公司通過并購尋求協同效應， 以達到通過快速增長或者完善產業鏈提升抗風險能力的效果。 隨之而來的是企業并購風險的日益增加， 特別是由于種種原因， 出現子公司失控的情況， 會使母公司遭受聲譽和資產的雙重重大損失， 從而損害母公司股東的利益。 針對這一現象， 本文分別從母子公司管控模式、失控及其時點的判定和失控后的處置措施等角度提出建議。

1. 母子公司管控模式。 上市公司在并購后實施的整合， 決定了企業并購的目標是否能順利實現， 是否能通過并購獲得協同效應。 而并購后是否能順利完成整合、避免“失控”主要取決于母公司對子公司的管控模式。 目前， 母公司對子公司的管控模式根據其集權程度有很多不同的選擇[12] ， 母公司應當根據自身和子公司的特點、外部環境以及并購的目標選擇恰當的管控模式[13，14] ， 做到“集權有道、分權有序、授權有章、行權有度”[15] 。 管控模式的落實需要母公司和子公司同時建立起完善、協同的內部控制體系， 利用內部控制體系的流程和授權制度， 避免子公司實控人以自身權威和與各層級管理者的非正式關系治理子公司， 從而降低其與母公司對抗乃至失控的風險。 但是， 又要避免管控過于嚴格使被并購的子公司喪失活力， 無法發揮其作用。 特別是對于自身實力較強、運營較好的子公司， 管控模式的選擇尤為關鍵， 既不能破壞其原有的運營體系， 能夠留住關鍵人才， 又要體現母公司的影響力， 在關鍵問題上有發言權。

2. 子公司失控及其時點的判定。 雖然在《公司法》和會計準則中， 都對控制進行了詳盡的規定， 但是現實狀況往往更為復雜， 在實務中也會出現對會計準則的規定有異議的情形。 在認定母公司是否有對子公司的控制權時， 需要從會計準則的控制三要素出發， 逐一進行確認。

（1）上市公司的角度。 并購所得的子公司作為一項“長期股權投資”， 通常是上市公司資產的重要組成部分。 失去對子公司的控制， 使得母公司無法獲得子公司的經營成果， 投資收益受損; 審計和資產評估工作受到阻礙， 無法按時、完整地披露信息; 卷入經濟糾紛， 受到監管機構的處罰等。 上市公司在判定子公司失控時往往會有所“拖延”， 特別是對于經營狀況較好的子公司， 不到萬不得已， 仍然希望合并報表能提升上市公司的年報業績。 但是， 這種“拖延”往往造成上市公司的財報信息失真， 影響了上市公司對子公司失控處理的及時性。

（2）獨立董事的角度。 上市公司的董事會往往掌握著能否有效控制子公司的第一手資料， 如果上市公司內部運行良好， 獨立董事應當站在廣大投資者的角度， 依據內部信息的優勢和專業知識對失控及其時點的判定提出意見和建議。 當上市公司出現董事會、大股東之間“扯皮”情形， 而無法獲取判定失控及其時點的信息時， 獨立董事也應當敦促董事會早日采取措施、厘清事實， 取得恰當的資料作為判斷依據， 對無根據的盲目推斷應投反對或棄權票。

（3）監管部門的角度。 由于子公司失控將嚴重影響母公司的財報， 使股東遭受損失， 監管機構對上市公司宣告子公司失控的問題十分重視。 監管機構主要關注認定失控的理由是否充分， 信息披露是否真實， 失控前后采取了哪些應對措施， 失控過程中董監高、中介機構是否勤勉盡責等。 為了避免上市公司利用子公司失控和恢復控制的“出表”和“入表”操縱利潤， 在認定失控及其時點的過程中， 監管部門尤其應當謹慎， 要求上市公司提供失控的確鑿證據， 并及時披露信息， 尋求問題的解決方式。

3. 失控后的處置措施。 在宣布失控后， 母公司根據會計準則要求， 不再將該子公司納入合并報表的范圍， 同時將該筆資產從“長期股權投資”中移除。 但是不受控制的子公司仍然是上市公司的一項資產， 在后續會計處理的過程中需要作為一項資產進行重新計量。 上市公司對失控子公司的處理方案會影響該資產的重新計量。 同時， 為了維護股東權益， 上市公司及董監高均應積極履行相應義務， 結合具體情況， 設定一套應對子公司失控、盡最大可能挽回損失的方案， 并根據實際情況判斷如何進行會計處理。

如果子公司出現失控的情況， 上市公司應積極行使《公司法》賦予股東的權利， 通過召開子公司股東大會， 重新選舉董事會、監事會， 采用重新任命子公司高管等方式， 尋求對子公司的重新控制。 同時， 還可以通過法律途徑， 對子公司違反《公司法》和合同違約的行為提起訴訟， 積極尋求獲得補償， 盡可能地減少損失。 在這一過程中， 要盡可能做到及時、全面、清晰地披露信息， 對報表進行及時、合理的更正， 對子公司失控造成的風險和影響也應當開誠布公地與投資者溝通。 簡而言之， 上市公司應當站在自身發展和股東利益的角度， 及時、公開對此類事件進行處理， 而不能試圖掩蓋甚至歪曲事實。

總之， 子公司失控的原因多種多樣， 失控發生后母公司的處理又各不相同， 在處理的過程中因為各方矛盾糾葛錯綜復雜， 對投資者解讀會計信息造成了極大的障礙。 財務報表作為反映上市公司財務狀況和經營成果的工具， 是彌合投資者和經營者巨大信息鴻溝的重要手段。 在確定合并報表的范圍時， 應當牢牢遵循“實質性控制”的原則， 使用會計準則中的控制三要素來判定控制。 而失控后， 對失控子公司這一資產的重新計量， 也應當站在如實反映的角度， 結合實際情況進行及時詳盡的報告。 上市公司應當通過加強內部控制等手段降低合并后的整合風險， 以保護股東利益。

【 注 釋 】

① 資料來源：巨潮資訊網，圍海股份2018年5月17日公告《上海市錦天城律師事務所關于公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易之資產交割的法律意見書》。

② 資料來源：巨潮資訊網，圍海股份2020年8月4日公告《關于完成召開控股子公司上海千年城市規劃工程設計股份有限公司2020年第一次臨時股東大會的公告》。

③ 資料來源：巨潮資訊網，圍海股份2020年8月21日公告《關于控股子公司上海千年城市規劃工程設計股份有限公司失去控制的公告》。

④ 資料來源：巨潮資訊網，圍海股份2021年9月28日公告《關于上海千年失控進展暨完成召開臨時股東大會的公告》。

⑤ 資料來源：巨潮資訊網，圍海股份2021年12月31日公告《關于簽署相關協議暨關聯交易的公告》。

⑥ 資料來源：巨潮資訊網，圍海股份2020年8月28日公布的《2020年半年度報告》。

⑦ 資料來源：巨潮資訊網，圍海股份2022年1月12日公告《關于寧波證監局對公司采取行政監管措施的整改報告的公告》。

⑧ 資料來源：巨潮資訊網，圍海股份2022年1月12日公告《第六屆董事會第四十四次會議決議公告》。

⑨ 資料來源：巨潮資訊網，圍海股份2022年4月16日公告《浙江省圍海建設集團股份有限公司二零二零年度審計報告》。

⑩ 資料來源：巨潮資訊網，圍海股份2022年4月30日公告《2019年年度審計報告》。

11 資料來源：巨潮資訊網，圍海股份2022年1月12日公告《第六屆董事會第四十四次會議決議公告》。

12 資料來源：巨潮資訊網，圍海股份2019年11月18日公告《關于第六屆董事會第四次會議相關事項的獨立意見》。

13 資料來源：巨潮資訊網，圍海股份2019年12月21日公告《關于全體董事、部分高級管理人員及監事辭職的公告》。

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