域外ESG信息披露制度的回顧及啟示

鄧建平（教授），白宇昕

ESG是一種關注環境（Environment）、社會（Social）和公司治理（Governance）的新型企業評價方法[1]。這種方法打破了以往僅關注企業財務業績的做法，而將企業在社會責任和可持續發展方面的表現也納入評價范圍。2004年，聯合國全球契約組織發布研究報告《在乎者即贏家》，ESG概念在這次報告中首次被正式提出。ESG包括信息披露、評估評級和投資指引三個方面。建立和完善ESG信息披露制度，是推動企業重視環境與社會責任，保證經濟可持續發展的重要舉措。目前，美國、歐盟和中國香港在ESG方面的制度建設與實踐走在前列，本文將梳理美國、歐盟和中國香港的ESG信息披露制度的歷史進程，分析我國ESG信息披露制度存在的問題并提出改進建議。

一、美國、歐盟和中國香港ESG信息披露制度的回顧與分析

1.美國ESG信息披露制度。美國是全球最早關注和制定環境信息披露制度的國家。1934年，美國證券交易委員會（SEC）通過了《證券法》S-K監管規制（Regulation S-K），其中，第101條、103條、303條規定上市公司需披露環境負債、遵循環境法規所需的成本以及其他非財務信息。為了推進聯邦政府部門積極應對氣候變化問題，1969年美國國會通過了《國家環境政策法》，該法案作為國際上最早出現的環境基本法也促使SEC把環境保護等非財務信息納入發行人的披露范圍。

1980年，在經過多輪論證后，SEC發布了10-K表格，形成了信息綜合披露（Integrated Disclosure）模式。在美國上市的公司必須每年向SEC遞交10-K表格，表格中包括公司治理和相關風險的信息。1993年，SEC頒布《1992年財務告示》，強調上市公司應對環境保護責任進行及時、準確的披露，對于不按照要求披露或披露信息嚴重虛假的公司將處以罰款并曝光。SEC還積極與美國國家環境保護局合作，雙方信息共享，并對存在環境問題的上市公司進行懲罰。

在2001年美國安然公司和2002年世界通信公司相繼被曝出會計丑聞后，美國國會于2002年通過了《薩班斯—奧克斯利法案》。該法案要求公司遵守證券法律規定，提高信息披露的準確性和可靠性等。這也是美國針對公司治理因素的信息披露進行規范的標志性事件。

2009年，美國國家環境保護局發布了《溫室氣體強制報告規則》。該規則要求大型排放設施必須披露溫室氣體排放量，這意味著公司對大氣造成的影響已進入美國政府監管視野。2010年，這一要求進一步提高，SEC發布了《委員會關于氣候變化相關信息披露的指導意見》，并配套發布了《與氣候變化相關的信息披露指南》（簡稱《指南》）。事實上，《證券法》并未明確要求披露特定的氣候相關風險，《指南》主要是協助上市公司評估何時需要披露氣候變化所帶來的影響。該《指南》提出需要披露的要點可能包括：①氣候變化相關立法所帶來的影響；②國際有關協定對氣候變化的影響；③氣候變化引起的供應鏈中斷；④政府監管或商業趨勢所帶來的后果；⑤氣候變化所帶來的物理影響?？梢哉f，《指南》開啟了美國上市公司對氣候變化等環境信息披露的新時代。

2016年和2018年美國勞工部先后發布《解釋公告IB2016-01》和《實操輔助公告No.2018-01》，要求投資基金用ESG理念進行自我評價，并在投資決策中披露相關信息。2018年，美國國會通過了《第964號參議院法案》，進一步提升了此前《第185號參議院法案》中對兩大退休基金（加州公務員退休基金和加州教師退休基金）的氣候變化風險管控及相關信息披露要求。這表明美國開始加強對資產的受托者和管理者ESG信息披露的監管。

在ESG報告披露指引方面，納斯達克交易所分別于2017年、2019年發布了《ESG報告指南1.0》和《ESG報告指南2.0》?！禘SG報告指南2.0》列出了環境、社會和公司治理分別包含的十項指標（表1），并針對每項指標給出詳細的披露指引。2021年5月，紐約證券交易所也發布了其ESG指南，詳細介紹了公司ESG報告的關鍵步驟、關鍵指標、框架和標準等信息。

表1 納斯達克交易所《ESG報告指南2.0》指標

2020年11月，SEC對《非財務信息披露內容與格式條例》的修訂生效。修正案改變了有關業務描述（第101項）、法律程序（第103項）和風險因素（第105項）的要求，其中包括加強對人力資源和對戰略風險等ESG因素的披露。

2021年6月，美國眾議院投票通過了《ESG信息披露簡化法案》，并提交至參議院。該法案要求SEC制定更細致的ESG規則要求，上市公司在向SEC提交的年度文件中應披露有關環境、社會和治理的所有事項。此外，對氣候影響較大的溫室氣體排放和化石燃料使用情況也是此次法案關注的重點內容。

2022年3月，SEC發布了《上市公司氣候數據披露標準草案》，要求上市公司報告溫室氣體排放和氣候變化相關風險信息。在該草案中，SEC還明確了上市公司氣候數據需披露的三大范圍：“范圍一”是上市公司自身的碳排放；“范圍二”則要增加生產所需能源的排放（比如外購電力和熱力等間接排放）；“范圍三”則還要增加供應鏈和合作伙伴的碳排放。具體排放范圍和時間如表2所示。

表2 美國上市公司氣候數據披露時間與范圍

按照該草案規劃，除一些小市值公司能獲得豁免外，大部分上市公司需要在2026年前實現范圍三的氣候數據披露。同時，草案明確了上市公司溫室氣體排放量的第三方鑒證要求（表3）。與2010年發布的《上市公司氣候變化信息披露指南》相比，此次草案涵蓋披露要求更加明確、具體和規范。

表3 美國上市公司氣候信息鑒證推進時間

綜上，可以看出美國的政府部門與資本市場監管部門有效配合，構建了完善成熟的ESG信息披露政策體系。從信息披露的強制性來看，美國一直是強制性披露導向，是環境信息披露立法的先行者。從披露內容看，最開始對環境信息披露提出要求，而后不斷擴展披露范圍，最后實現對ESG的整合披露，其中環境和氣候問題一直是美國要求披露的重點內容，現在對于報告的內容考慮引入第三方的鑒證機制。從披露的對象看，美國從上市公司開始，逐步拓展到養老基金和資產管理者等，在此過程中，排放量超標的企業和金融行業是美國政策監管的重點。

2.歐盟ESG信息披露制度。1993年，歐盟委員會通過了有關歐盟環境管理與審計計劃（EU Management and Audit Scheme，EMAS）的法規。EMAS要求企業編制環境聲明，在聲明中不僅應有環境戰略和管理的說明，還應包含大量可量化的環境績效指標。EMAS由企業自愿申請加入，加入該計劃后企業將更加注重其對環境造成的影響。EMAS起初僅適用于工業領域，2001年開始適用于所有經濟實體。如今，EMAS被公認為是國際上最全面、最科學的環境報告體系[2]。1998年，歐洲經濟委員會通過了《奧胡斯公約》，要求各國政府建立完善的環保制度，確保民眾可以獲取與環保相關的信息，全面保障公眾的知情權。該公約為歐洲構建環境信息披露制度奠定了基礎。2003年歐洲議會和歐盟理事會通過了《歐盟現代化指令》，指令要求申請上市的公司對環境導致資產價值發生變化的風險進行披露。2009年10月，以《奧胡斯公約》為基礎的《污染物排放和轉移登記制度議定書》（PRTR）生效，歐盟將各類污染行為進行細分，規定了必須公開的環境信息，并對部分環境信息進行編碼，以實現企業的信息披露規范化，提高環境績效的可比性。污染物排放和轉移登記制度的適用對象不局限于上市公司，而是針對超過排放標準的所有企業。

2014年12月，歐洲議會和歐盟理事會發布《非財務報告指令》（NFRD）。NFRD規定自2018年起員工超過500人的大型公司必須發布非財務報告，重點披露環境保護、社會和員工、尊重人權、反腐敗和賄賂、董事會多元化等五個方面的問題。NFRD自頒布起覆蓋全部歐洲經濟區，并對歐盟各成員國提出在兩年之內將其轉化為本國法律的要求，這是歐盟首次將ESG整體納入法律體系，也是首次對企業ESG信息披露上升到“不披露就解釋”的范疇。同年，歐盟發布《非財務報告指南》，作為非約束性文件，其可為企業發布非財務報告提供幫助和參考。

2017年歐盟修訂《股東權指令》，進一步要求將ESG議題納入具體的條例中，比如要求上市公司將ESG績效評估納入對董事的考核中。新《股東權指令》同時要求資產管理公司應對外披露其參與投資的公司在ESG事項上的相關信息。2019年，歐盟頒布《金融服務業可持續性相關披露條例》，將非財務信息的披露主體逐漸擴大到金融市場參與者以及與ESG相關的金融產品，希望通過規范金融市場主體行為來減少在投資關系中的ESG信息不對稱性。2020年4月《可持續金融分類方案》落地，為可持續投資提供了一套通用、可靠的分類和標準化做法，從而在具體領域和行業層面為投資者提供了明確的綠色定義。

2021年4月，歐盟委員會發布了《企業可持續性報告指令》（CSRD）的提案。CSRD發布的目的在于取代NFRD，成為更加全面、嚴格和統一的ESG信息披露規范[3]。該提案在ESG信息披露的理念、范圍、格式、標準和鑒證等方面對NFRD進行全面升級和改革，具體如表4所示。

表4 NFRD與CSRD的區別

由上可知，歐盟關于ESG信息披露的政策要求呈現由點到面、逐步提高要求的趨勢。在強制性方面，歐盟早期以自愿披露為主，《歐盟現代化指令》發布后過渡到對環境問題造成的財務后果進行強制性披露，NFRD則將ESG整體的披露要求由自愿披露上升為“不披露就解釋”。在披露內容方面，歐盟在環境方面給予了高度重視，后逐步整合為完整的ESG信息披露體系。在披露對象方面，歐盟從聚焦超過500人的大型公司，過渡到CSRD將全部企業和上市公司納入強制性披露對象中，披露對象范圍進一步擴大。隨著CSRD的實施，信息披露報告將需要提供更多定量數據，ESG報告編制標準將從多重標準走向統一規范；同時，逐漸引入第三方的鑒證機制以提高ESG報告的可靠性。

3.中國香港ESG信息披露制度。2012年，港交所首次發布《環境、社會及管治報告指引》，并將其列入港交所《上市規則》附錄。該指引基于自愿原則，鼓勵企業進行ESG信息披露。同時，該指引鼓勵企業采用國際指引或更高標準的ESG報告框架，鼓勵發行人主動識別并披露與其業務有關的其他事宜和關鍵指標。

2014年，香港政府修訂《公司條例》，要求董事會報告必須包含公司的環境政策、環境表現，以及公司遵守對該公司有重大影響的有關法律及規例情況的探討。為配合上述香港政府規定，2015年香港交易所發布《環境、社會及管治報告指引（修訂版）》。該修訂版指引將披露內容重新分為環境及社會兩個主要范疇：一方面，將每個層面的一般披露責任（自愿信息披露）提升至“不披露就解釋”；另一方面，將環境范疇的關鍵績效指標也上升到“不披露就解釋”的半強制性高度。2019年12月，港交所進一步修訂《環境、社會及管治報告指引》以及相關《上市規則》條文。此次修訂對強制披露要求、關鍵指標和發行日期等做了進一步規范，并將所有社會關鍵績效指標的披露責任提升至“不披露就解釋”層面，促使發行人在ESG方面進行更多的披露。

2021年11月，港交所發布《氣候信息披露指引》，該指引將氣候變化相關財務信息披露工作組（TCFD）的多個主要建議納入其中，并將在2025年前強制實施符合TCFD建議的信息披露標準。

與美國和歐盟相比，中國香港對于ESG信息披露的政策建設雖然時間不長，但進展十分迅速。在強制性要求方面，中國香港ESG披露從2015年年底的自愿披露走向半強制模式（不披露就解釋）并保持至今；在披露對象方面，港交所始終將范圍圈定在所有在港上市公司；在披露內容上，修改了自愿披露條款（即建議披露事宜）的措辭，加入了多元化的披露和定量指標，使得《氣候信息披露指引》更符合國際標準。通過近年來港交所與TCFD的密切合作可以推測，氣候及其造成的財務問題將成為在港上市公司的ESG重點披露內容。

二、我國ESG的信息披露制度及存在的問題

1.我國ESG信息披露的制度進展。我國最早對ESG信息提出披露要求，可追溯到2003年原國家環?？偩职l布的《關于企業環境信息公開的公告》，要求污染嚴重企業必須按照規定披露環境方面的信息。我國資本市場從2006年開始探索ESG信息披露。2006年9月深交所發布《上市公司社會責任指引》，規定了社會責任報告的基本內容。2008年5月，上交所發布《關于加強上市公司社會責任承擔工作暨發布〈上海證券交易所上市公司環境信息披露指引〉的通知》，明確了環境信息披露規范和社會責任報告的必要內容。同年12月30日和31日，滬、深交易所接連發布《關于做好上市公司2008年年度報告工作的通知》：上交所規定“上證公司治理板塊”、發行境外上市外資股的公司及金融類公司必須提交社會責任報告，并鼓勵其他上市公司披露其社會責任行為和業績；深交所則強制性要求“深證100指數”的上市公司必須披露社會責任報告，并鼓勵其他公司主動發布社會責任報告并披露ESG信息。2008年，國資委印發《關于中央企業履行社會責任的指導意見》，要求有條件的企業定期發布社會責任報告或可持續發展報告，而后這一要求調整為所有央企在三年內必須發布。在這個時期，針對部分優秀企業和金融企業，社會責任（CSR）報告的發布已經成為強制性規定，但是對披露內容并沒有進行全面規范，導致披露的報告質量參差不齊。2015年，國家質檢總局和國家標準化管理委員會相繼頒布《社會責任報告編寫指南》《社會責任指南》《社會責任績效分類指引》等標準，我國的CSR報告規范才得以初步確立。

2018年證監會發布《上市公司治理準則（2018修訂）》，要求企業應當披露ESG信息，至此我國上市公司ESG信息披露體系初具雛形。2018年年底，上海證券交易所發布了《上市公司環境、社會和公司治理信息披露指引》，該指引分12個行業有針對性地提出了指引方案。2021年5月生態環境部印發《環境信息依法披露制度改革方案》，強制要求重點排污單位等特定對象披露環境信息。2021年6月，證監會發布《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號——年度報告的內容與格式》，對公司治理章節進行完善，并新增“環境和社會責任”章節。2021年12月，生態環境部又發布了《企業環境信息依法披露管理辦法》，對包括上市公司在內的相關企業提出披露重點環境信息的要求。

我國現行ESG信息披露制度歸納如表5所示。

表5 我國ESG信息披露制度

從以上分析可以看出，我國的ESG信息披露主要以自愿披露為主，只有少部分企業（包括對環境影響較大行業或污染嚴重企業、上證企業治理模塊、金融企業和中央企業）需要強制披露。截至2021年，A股上市公司中共有1092家公布了ESG報告，只占整個A股上市公司總數的25.3%。其中，滬市公司641家，占滬市總股本33.8%；深市公司451家，占深市總市值18.6%。從總體來看，披露ESG報告的企業占比還較低。但是，在滬深300成分股中，發布ESG報告的企業占比則達到了85%（見表6）。由表6可以看出，在上交所企業中，ESG披露達到了較高的水平，這與滬深交易所發布的強制性要求相關。

表6 2021年上市公司ESG報告發布情況

在信息披露范圍方面，與其他國家和地區一樣，我國在環境方面做出嚴格的要求，在社會和公司治理方面，企業則擁有更多選擇的余地。在披露標準方面，我國沒有對披露標準和格式做出明確規定，僅對部分必須披露的內容提出籠統的要求。

2.我國ESG信息披露存在的主要問題。

（1）ESG信息披露強制性要求低。與美國、歐盟和中國香港相比，目前我國僅針對少數企業強制性要求披露，其余企業則鼓勵自愿披露。由于國內企業對ESG理念的認識不深，披露ESG信息成本較大，導致自愿披露的企業并不多，與發達經濟體的信息披露要求還有較大的距離。

（2）ESG報告整體缺乏規范的披露標準。我國目前的ESG信息披露僅針對少數內容有要求，這就導致企業可以進行“選擇性披露”或不披露某些ESG相關信息，從而導致對ESG報告的全面性不足。同時，我國雖然確定了ESG信息披露的基本框架，但是并未對其中具體披露做出明確的量化要求，因此缺少量化指標。數據搜集往往需要企業付出額外的成本，所以僅為合規而進行ESG信息披露的企業往往以文字描述為主，缺乏定量指標來對企業在環境、社會和公司治理方面的表現做定量評價，這就導致ESG報告內容過于空洞，不足以滿足信息需求者的需要，也無法給投資者有價值的參考。

（3）披露要求、格式和指引不一致，缺乏可比性。我國雖有多個部門發布了ESG披露指引，但各個指引要求并不統一，其規范和可比性較差。企業在進行ESG報告編制時，通常會參考多部指引，這也使得企業有較大權限選擇對自己有利的標準或指標進行披露，從而導致不同行業、不同企業編制的ESG報告無法直接比較。因此，如何將行業特征和企業特點納入考慮范圍，同時保證ESG報告的可比性，制定既有共性又有個性的ESG信息披露指引，將會成為有關部門面臨的一大挑戰。

（4）缺少配套的鑒證部門和系統的服務體系。國際上現有的ESG報告鑒證標準主要是國際審計與鑒證準則委員會（IAASB）發布的ISAE 3000，以及由社會和倫理責任協會（ISEA）發布的AA 1000審驗標準。另外，日本、德國、荷蘭和瑞典則發布了自己的ESG信息鑒證標準。安永的報告顯示，在披露ESG報告的中國大陸的大企業中，只有28%的企業對ESG報告進行了鑒證，顯著低于歐美國家的51%。低比例和低質量的可持續性鑒證難以保證ESG報告的質量和真實性，也無法避免企業進行“漂綠”“染綠”和“舞弊”等行為。同時，ESG信息可靠性不足也是造成我國企業ESG評級亂象的重要原因。

三、完善我國ESG信息披露的建議

1.建立強制性的披露制度，降低披露成本。在政策要求上可以考慮擴大強制性披露企業的范圍，通過強制性手段，幫助企業增強ESG披露意識，使ESG報告成為與財務報告并行的必要報告。香港交易所2015年在修訂《環境、社會及管治報告指引》時，引入“不披露就解釋”條文，這使得ESG信息披露率顯著提升，從2015年的7.6%提升到2016年的77.3%。因此，對于約束對象可以借鑒歐盟經驗，由大型上市公司著手，待相關制度建設相對成熟、ESG信息披露成本下降后，再逐步推廣到中小企業。從行業的角度來講也可以先在少數行業進行嘗試，由金融行業擴大到其他行業，而后不斷擴大強制披露的行業范圍。在披露內容方面，也可以擴大必要披露信息的范圍，由環境到社會再到公司治理，逐步整合ESG報告內容。同時，監管部門應當將更多實質性議題和量化指標納入披露要求，從而提高企業ESG信息披露質量，保證ESG報告切實可應用于資本投資。

通過對美國、歐盟和中國香港的政策梳理可以看出，這個過程將會是一個循序漸進的過程，在提高ESG披露效率的同時，也要考慮到大量中小企業的披露水平和成本承受能力。政府或監管機構應當提供對應的服務或政策，以幫助中小企業降低ESG報告編制成本。

2.統一信息披露標準，保證信息的可比性。在制定制度和政策時，應協調好各個部門之間的關系，加強證監會同環保部門之間的合作，統一企業信息披露的要求。應當基于行業差異，考慮到各個類型企業規模、經營環境、社會責任要求的不同，制定差異化信息披露標準，建立既有共性又有個性的信息披露規范。

3.完善信息披露服務，增強披露可靠性。監管機構應當鼓勵企業采取第三方認證的方式，由獨立第三方根據信息披露標準框架對企業所披露信息進行鑒證，并出具ESG審計報告，提升企業ESG報告的合規性、真實性及可信度，為下一步的ESG評級奠定基礎，避免企業報告出現“漂綠”“染綠”的現象。政策實施初期需要在企業披露成本和ESG報告可信度上尋求平衡，但隨著企業披露成本逐步降低，強制要求出具ESG審計報告將會是必然結果。同時，應當注重投資者宣傳，提升投資者對ESG的認識，從而形成正向反饋，投資者重視ESG報告將促進企業ESG信息披露的進一步完善。