境外企業投建營一體化項目檔案管理的問題與對策

2022-06-15 12:50:52國測楊千

檔案與建設 2022年5期

國測楊千

摘要：“投建營一體化”已成為我國企業境外業務轉型的重要方向，同時也對相應的檔案工作提出了更高的要求。“投建營一體化”項目的自身特征與所處環境導致企業文檔架構愈加龐雜，檔案安全風險倍增，已無法繼續實行粗放管理。“投建營一體化”項目檔案工作存在針對性檔案管理制度缺失，檔案管理流程雙重分散，缺乏有效經驗和信息化建設處境尷尬等現實問題。文章建議從案例實證形成管理辦法并試點優化；關注實體檔案安全，因地制宜實行檔案信息化；明確責任人與參與企業的權責范圍；從長遠發展的角度進行法律盡調四方面加以應對。

關鍵詞：境外檔案；企業檔案；投建營一體化

分類號：G271

Problems and Countermeasures of Overseas Enterprises’ Investment-Construction-Operation Projects Archives Management

Guo Ce1， Yang Qian2

（ 1.China Civil Engineering Construction Corporation， Beijing 100038；2.School of Information Resource Management of Renmin University of China， Beijing 100872 ）

Abstract： Investment-Construction-Operation model has become an important direction for the transformation of Chinese enterprises’ overseas business， and it also puts forward higher requirements for related archival work. The characteristics of the new model project and its environment have led to an increasingly complex document structure of the enterprise， and the risk of archive security has multiplied， making it impossible to continue extensive management. There are some practical problems in the archives work of the Investment-ConstructionOperation project， including the lack of targeted archives management regulations and effective experience， the dual dispersion of archives management process， and the informationization in an awkward position. This paper proposes to formulate management methods based on case evidence and optimize them on trials； pay attention to the safety of archives physical condition and implement archival informationization according to local environment； clarify the scope of rights and responsibilities of the responsible person and participating enterprises； and conduct legal due diligence from the perspective of long-term development.

Keywords： Overseas Archives； Enterprise Archives； Investment-Construction-Operation

2013年“一帶一路”倡議提出以來，中國企業新簽境外項目屢創新高。但由于境外經濟政治環境復雜，基礎設施落后，運營競爭激烈，加之全球經濟進入下行期，國際貿易保護主義抬頭，[1]境外項目開展遭遇瓶頸。為謀求可持續發展，我國企業對外項目開啟了業務轉型升級之路，將投資、設計、施工建設以及運營維護融于一體的“投建營一體化”模式作為重要發展方向，并已在能源資源、工程承包等領域廣泛實施。[2]作為一種新的產業模式，“投建營一體化”項目的合規性受到境外國家更為嚴格的審核，企業檔案工作的支撐作用也因此凸顯。“投建營一體化”項目檔案工作既存在境外檔案管理的“痼疾”，又帶有自身的典型特征，有必要進行深入探討分析。文章結合文獻梳理與訪談調研，對“投建營一體化”項目檔案工作實際面臨的困境進行了描畫，并提出了應對方法。需要說明的是，因“投建營一體化”項目多以在境外取得獨立法人地位的企業承擔，故以下多采用“境外企業檔案”的提法以避免爭議。

1 投建營一體化項目對境外企業檔案工作的影響

1.1 業務鏈條前后延伸，文檔架構愈加龐雜

“投建營一體化”項目集規劃、設計、項目投（融）資、建設以及運營維護于一體，[3]傳統工程承包項目的業務鏈條在這種商業模式下得以延展，項目運作的范圍向前延伸到開發和投（融）資環節，向后擴展到運營維護環節。[4]與業務鏈條整合相伴隨的是組織結構上的變化。一方面，我國承包企業往往以建設施工企業為基礎，借助集團或系統內部的資源，組建相應的“投資”和“運營”平臺。對外雖以一家企業或聯營體的形式開展投建營項目，但內部各平臺間分屬不同主體，處于相對獨立的狀態。[5]如此一來，投建營一體化企業整體上的組織結構與管理層級不可避免地繁多且交錯，與其對應的文檔工作也呈現出龐大的體量。另一方面，建設施工階段所形成的檔案本就數量巨大，而“投資”與“運營”環節的融入將引發明顯的疊加效應。以電力企業為例，中國電建集團巴基斯坦某燃煤電站項目投融資階段所簽訂的協議就包括實施協議/特許經營協議、EPC協議、租地及用水協議、燃料供應與運輸協議等，以及國外政府的批復、許可等。[6]這些投融資協議不僅數量眾多，而且條款勾稽嚴謹，對后續的有序整理與妥善歸集提出了不小的挑戰。

1.2 項目周期顯著拉長，檔案安全風險倍增

與建設項目盡量加快進度、縮短工期不同，投建營一體化項目投融資、實施、運維、管理責任可達數十年，合同期普遍在25年以上。[7]較長的項目周期在幫助企業融入當地文化，贏得駐在國政府與民眾信賴的同時，也對項目檔案的安全保管提出了更高的要求。其一，投建營一體化項目大多數位于亞非拉發展中國家，其整體社會、政治環境并不穩定。項目實施期間，東道國政府違約、政策變更、征地征收等風險高度密集。此外，突發事件、恐怖襲擊和戰亂等造成的社會動蕩也將直接危及企業檔案與資產的安全。而由于各方條件限制，信息化系統尚難鋪開，投建營一體化項目所形成的檔案仍以實體為主。緊急情況下，如何保障實體檔案的安全轉移與處置將成為企業檔案部門面臨的重大考驗。其二，境外大型項目出于成本、效率等系列考慮，在人員安排上盡可能簡化。檔案工作由于無法為企業創造直接的經濟價值，企業通常指派項目負責人、辦公室負責人等兼任檔案員。而在投建營一體化項目的長周期內，人員離職、調動頻繁，檔案交接手續難以規范履行，不僅兼職檔案員不清楚自身所掌握的檔案材料，接任檔案員也難以了解前期的檔案積累情況，檔案的安全保管鏈條失去有效控制，重要檔案面臨散失、毀壞等風險。

1.3 法律環境漸趨嚴苛，粗放管理難以為繼

境外企業檔案可作為境外項目業務合規的法律依據，是關鍵時刻保護企業境外利益的有力武器。投建營一體化項目因其自身特性，面臨著反壟斷管制、反關聯交易、提升透明度、提高本土化水平等方面的經營風險。[8]具體而言，投建營一體化項目通常涉及石油、天然氣，礦產以及電力開發領域，具有明顯的壟斷特征，而投建營全產業鏈的整合則將這一特征進一步放大，使得項目成為政府反壟斷監管的重點。同時，如前文所述，我國企業傾向于借助集團或系統內資源“編隊出海”，導致投建營一體化項目中不同主體間存在密切的關聯關系，這些主體間進行的各類交易行為都可能被認定為關聯交易而被東道國管制。除開政府監管，項目駐在國的社會公眾對企業在環境保護、勞工權益、反腐敗等方面也有所期待，要求企業能通過公布項目合同等形式提升經營透明度。

截至2018年底，全球135個經濟體中，有85%的經濟體為投建營制定了法律或專屬性政策，[9]項目運作的整體環境得到了進一步規范。疫情影響下，世界經濟波動加劇，以美國為首的西方國家對中國公司提出了更為嚴苛的審查要求。從長遠來看，亞非拉等地區國家的法律制度不斷完善，呈現與國際接軌的趨勢。與英國、歐盟關系密切的非洲國家也不可避免地受到其提升企業透明度政策的影響。[10]以上事實均表明，以往粗放的境外檔案管理模式會為企業自身埋下違反合規要求的隱患。投建營一體化項目需重視對組織架構和業務流程的梳理，從源頭上控制文檔質量，優化檔案收集工作，并在項目當地的法律要求下合法實現檔案的移交、歸集與安全保管，從而為投建營企業抵御合規風險提供系統憑證。

2 投建營一體化項目檔案工作現實問題

2.1 針對性境外檔案管理制度缺位

2005年，國家檔案局出臺《關于加強境外機構和境外企業檔案工作的意見》后，較多大型央企便隨之制定本單位境外企業檔案管理辦法，但由于所涉地域廣泛，業務組成復雜，企業所制定的管理辦法往往原則性要求居多，可實施性不強。[11]2018年8月2日，國家檔案局正式印發《企業境外檔案管理辦法》，該辦法的頒布不僅推動了相關研究課題的開展，也再次引起了企業對完善境外檔案管理規范的重視。然而，就筆者調研情況來看，真正依據境外國家實際情況制定檔案管理辦法的企業并不多見，針對投建營一體化項目檔案管理的規定尚付闕如。

針對性境外檔案管理制度缺位明顯存在兩點弊端。其一，境外檔案管理缺少明確可依照執行的辦法與細則，檔案分類、收集、歸檔等環節難以得到有效的質量控制，相關業務人員與合作單位的檔案管理責任無法明晰，極有可能導致與項目直接相關的工程、運營檔案散失，最終嚴重損害檔案的齊全完整性。其二，可能存在違反項目駐在國法律的風險。檔案管理規則的適用性很大程度上受到境外機構模式的影響，[12]投建營一體化企業作為穩定長期的境外機構，取得了駐在國獨立法人地位，在進行檔案管理時受到駐在國法律的嚴格約束。因而若以我國檔案管理規則為標準對待檔案的歸檔、實體移交回國等敏感問題，將面臨較大的潛在法律風險。

2.2 檔案管理流程雙重分散

雙重分散是指投建營項目因具有傳統建設項目與“一體化”的復合特征而導致的檔案管理流程銜接不暢的困境。一方面，傳統建設項目本就存在橫向上不同參與方的合作問題；另一方面，投建營一體化項目不僅在橫向上出現了更為復雜的參與力量，而且縱向時間的拉伸也為檔案管理鏈條增添了較多不確定性。就傳統境外大型建設項目而言，一個項目涉及到建設方、設計方、施工方和監理方等眾多單位，它們在不斷形成檔案的同時也頻繁地進行著檔案流轉，而由于不同單位間的業務互通性不足，檔案流動過程中受控性較弱，故在最終移交歸檔時會生成較多的銜接障礙。具體到項目部，則表現為文檔管理人員責任割裂，檔案收集范圍不完整，如分包采購合同、物資管理文檔、與業主往來文件分別由國內商務人員、專職人員和現場商務人員保管，[13]因相互間缺乏業務溝通，往往導致檔案不能收集齊全。

在投建營模式下，我國企業雖然對外形式上由一家企業完成“投建營一體化”，但負責三階段運作的實施平臺均為獨立的法人實體。一方面，各平臺的思維和能力均存在一定程度的局限性，投資公司缺乏施工與運維能力，僅開展相應管理工作；建設與運營公司則關注承包與運維收益，難以從投資人角度考慮整體效益，一體化背后實際上存在嚴重的業務分散情況。而業務分散使得不同主體傾向于采用各自的檔案管理標準，檔案工作的協同與統籌難度加大。另一方面，投建營一體化項目耗時較長。以鐵路項目為例，鐵路后期維護時需要參考設計圖、施工圖和竣工圖，以準確查找問題并核算成本。但由于時隔過久，當具體的檔案利用需求產生時，相關的檔案查找路徑可能已不再清晰。

2.3 運作經驗不足，缺乏有效參照

盡管投建營一體化是海外工程承包行業大勢所趨，近些年更是被政府、企業反復提及，但實現傳統發展模式向該模式的轉型對多數企業而言仍然十分困難。總體來說，中國企業實施投建營一體化項目的經驗還不夠充分，這對檔案工作造成了兩方面的影響。一方面，制定有效檔案管理規范制度的前提是對項目本身的運行和規律有全面的認識。由于投建營項目剛剛開始起步，相應的制度體系和經營模式并不成熟，企業對項目特征的理解還不夠深刻，對項目各環節的研究也難稱透徹。[14]這種情形下，項目檔案工作規劃難以形成通盤考量，易造成實際檔案管理中制度覆蓋不全、規范要求與實操脫節等情況。另一方面，投建營一體化項目檔案管理還未完成整個生命周期。例如，海外首條全產業鏈“中國化”的鐵路項目——亞吉鐵路2018年才開始商業運營，運營環節的檔案形成類型、管理需求等還未能被準確識別。雖然一般而言，建設施工階段產生的檔案占比最多，來源與構成也更加復雜，但運營作為新融合的環節是我國企業最為薄弱的部分，其檔案工作也應受到更多關注。由于缺乏成功的全生命周期的投建營項目檔案管理工作經驗借鑒，現有投建營項目檔案管理工作多數都還在探索階段。

2.4 信息化建設處境尷尬

在已有研究和境外項目檔案管理經驗總結中，信息化建設都被作為單獨的方案或建議而受到推崇。例如中國石油2014年起在境外陸續開發多語種版本和局域網版本的檔案管理系統，并與國內系統對接，集中統一管理檔案。[15]華為則建立了能提供文檔審批與發布、歸檔集成和檔案管理等統一的信息平臺，境外檔案管理工作亦在此平臺上得以實現。[16]顯然，利用信息技術能幫助投建營一體化項目克服時空障礙，便利了檔案集成與傳輸，還能借助信息平臺對分散的檔案管理主體與流程進行協同，實現業務流與信息流同步。但是，對于信息化建設基礎薄弱或自身不具備較強技術能力的企業而言，檔案信息化的境外推行并不順利。第一，投建營一體化項目大多集中在不發達國家和地區，社會動蕩頻繁，且信息網絡基礎設施落后。這一方面導致企業信息設備遇到突發情況時極易受到損壞，存儲于計算機中的檔案信息將面臨極大安全風險；另一方面即便使用在線檔案信息系統，也會受制于當地過慢的網速而無法順利開展檔案管理工作，而離線歸檔系統在使用便捷度和操作人性化方面均不盡如人意。第二，單位采用的文檔管理系統，不僅在可否賦予外籍雇員使用權限方面尚待商榷，即使開通部分權限，國人開發的文檔管理系統的語言、功能設置等也難以符合外籍雇員的操作習慣。中國土木工程集團有限公司作為中國最早的四家外經單位之一，目前已在108個國家和地區開展海外業務，在海外市場聘用外籍雇員，不僅降低成本，還彰顯了中資企業走出去的“屬地化”擔當。但是，就目前工作實際開展情況而言，外籍雇員幾乎沒有OA系統權限，檔案管理系統更從未讓外籍雇員進行過任何操作。所以，海外文檔管理系統在海外市場的應用方式還尚待研究。

3 投建營一體化項目檔案工作提升建議方案

3.1 多維案例實證，管理辦法試點優化

缺乏成熟的投建營一體化項目運行經驗是目前檔案管理工作提升的一大障礙，但辯證來看，這種起步狀態也為制定新的管理辦法提供了更多的探索空間。深入了解新經營模式向檔案工作提出的新要求需要以案例分析和實證研究為依托。一方面，投建營一體化項目企業可聯合其他境外企業進行多案例的綜合分析。首先，全面檢視已完成投資、建設階段項目的檔案工作中存在的問題，重點關注其文件分類方案、歸檔范圍和管理職責分配等內容，形成問題清單。以現場觀察、訪談等方式了解檔案工作人員所面臨的實際困難和業務需求，尤其是要分析“投建營一體化”項目管理關鍵節點，檔案管理嵌入項目管理與業務流程的合理時機。通過系統分析和專家咨詢，結合該區域法律要求，形成初步的解決方案，以此為基礎打造投建營一體化項目檔案管理辦法和實施細則。然后，選取新啟動的同類型投建營一體化項目作為試點，應用前期形成的管理規范，觀察其使用效果，并注意聽取檔案工作人員的反饋。通過數次循環優化，形成較為完善的檔案管理辦法。另一方面，借鑒國際化大企業有效經驗。例如，法國萬喜（VANCI）集團通過特許業務和承包業務配合完善產業鏈布局，在眾多建筑服務企業中脫穎而出，是基于價值鏈進行投建營一體化戰略轉型的成功典范。截至2017年，萬喜集團共計實施項目27萬多個，多年的國際市場征戰經歷使其文檔管理具有獨到之處。雖然國外企業與我國企業在檔案管理模式與方法方面具有較大差異，但其合理內核，尤其是其中適用于國際規則的部分仍然具有較大借鑒意義。

3.2 關注實體安全，信息技術因地制宜

投建營一體化項目所在地的實際情況決定了紙質檔案仍是境外企業檔案的主流，檔案實體安全的維護不容忽視。一方面，境外企業需對設備、庫房、檔案室等進行標準化建設，并由國際公司進行達標檢查，[17]為紙質檔案提供基本穩定的保管環境。另一方面，需做好檔案分級分類工作。受制于有限的條件，同時也是為了最大限度提升檔案工作效益，有必要將檔案的重要性與不同的保管級別相對應。在遇到突發情況時，明確的等級劃分有助于檔案人員快速識別核心檔案并完成安全轉移。在制定分級分類方案時需緊緊圍繞“風險管控”展開，即凡是涉及到企業經濟風險、合規風險、人員風險等的檔案均應放置于顯著位置。例如，在境外項目中，與業主的往來信函具有相當大的憑證價值，有時可產生特定的法律效力，可將其單獨設類。另外，為方便工作，還可擬制要件清單作為參考。同時，信息化也是不可避免的趨勢，隨著項目駐在國網絡基礎設施的完備，企業應提前部署數字檔案系統，以在適宜時機組建檔案管理平臺。檔案信息化應針對當地特點，選取不同的發展模式。如企業項目在某一區域分布較為集中，區域內項目建設對檔案工作需求較為穩定，檔案工作外部環境具有一定可復用性和可共享性，[18]在此種情況下可建設區域型的檔案信息中心，以集約化的方式為各項目檔案工作提供服務。

3.3 明確權責范圍，促進系統整體協同

投建營一體化項目涉及人員復雜，參與力量眾多，需要清晰的權責劃分才能保證項目檔案工作順利進行。明確權責包括兩層含義，一是責任人的檔案管理職責明確，二是合作企業的檔案管理范圍清晰。責任人包括企業分管領導、總工程師、總會計師、專（兼）職檔案員等，其檔案工作責任在項目成立時就應在制度文本中予以規定。項目經理收入應與檔案工作質量直接掛鉤，同時在專（兼）職檔案員中推行嚴格的獎懲考核體系，全面評估其工作成果。通過“定崗定員定責”的方式，保證關鍵崗位不失控，前后階段檔案交接順利完成。參與投建營一體化項目的眾多企業雖然受同一目標驅動，但由于皆為獨立法人，合作過程中難免各有側重，甚至存在潛在利益沖突。若僅從自身承擔的職能出發，很容易導致歸檔內容狹窄，有損項目檔案完整性；反之，若過度歸檔則不僅沒有必要，還會增加企業自身檔案工作負擔。因此，需要通過項目前期合同的簽署來明確不同企業的歸檔范圍與文檔管控權限。此時，投建營一體化項目中的核心企業應充分發揮領導與協調作用，加強總體考量與研判，對參與企業的檔案工作進行監督與指導，理順業務關系，促進項目檔案管理系統的整體協同。

3.4 重視法律盡調，立足業務長遠發展

項目駐在國的法律要求對投建營一體化項目檔案管理規則的制定具有根本性的影響。由于項目駐在國多屬不發達國家，其檔案法律規制尚不完善，同時缺乏明確的檔案管理標準。因此，依照我國檔案工作相關規定進行管理的境外項目，現階段可能還不會出現嚴重的不合法不合規問題。但正如前文所述，亞非拉地區的法律法規建設正在快速地與國際接軌，故對項目駐在國的法律法規進行全面調查顯得愈發必要和迫切。就目前走出去的中資企業而言，雖然其在國內通常都設置了完備的法務部門，但將文檔管理方面的境外法律法規納入調研范圍的企業少之又少，這在很大程度上增加了境外項目檔案管理的法律風險。投建營一體化項目需從兩方面調查駐在國法律。一是全面了解項目所在地當前有關文檔工作的專門法律法規，以及其他法律法規中存在的零散規定，并整合分類，為投建營一體化項目檔案管理辦法本土化提供依據；二是了解駐在國法律制定的發展趨勢，了解駐在國前宗主國或與駐在國關系較近、對其經濟影響較大國家的相關法律規定，制定具有前瞻性的管理規則。

*本文系國家檔案局科技項目“中央企業境外‘投建營一體化’項目檔案全過程管理研究”（項目編號：2021-R-03）階段性研究成果。

注釋與參考文獻

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