華誼兄弟并購商譽形成與減值計量問題研究

魏思寧 鮑在山

商譽是個重要概念。公司意圖擴大自身規模或達到利益輸送等目的，并購時付出高于被并購公司公允價值的對價，因商譽只能減值測試確認減值，且多數對于商譽減值的原因及測試過程披露并不完整，所以可將商譽掛在賬上粉飾報表。商譽爆雷最嚴重的是影視行業，華誼兄弟作為影視行業的典型，近年不正常計提了大量減值準備。本文以華誼兄弟并購到整個減值歷程為主線進行案例分析，堅持問題導向提出相關建議，以期為其他公司對待商譽這一問題時提供借鑒參考。

一、華誼兄弟并購案例介紹

華誼兄弟開始并購在2010年，2013年達到高潮，并購了銀漢科技、浙江常升等公司，之后并購包括了電視劇、游戲、地產、咨詢等行業。截至2020年末，合并會計報表中商譽的賬面價值是40 927.73萬元，其中：賬面原值高達173 825.74萬元，減值準備有132 898.07萬元。規模擴大的同時，激進的并購也為自身帶來了數十億元的巨額商譽。并購后的初期減值一次未計提，卻在2018年連續計提減值。下文中將對華誼兄弟的爆雷進行分析，研究商譽地雷產生的動因（見表1）。

表1 2016 -2020 年華誼兄弟商譽、減值準備變動情況單位：元

二、華誼兄弟并購案例分析

（一）初始計量確認大額商譽的原因分析

華誼兄弟商譽突然出現大額計提減值的情況，究其原因是在并購時虛高了太多商譽，那么為何初始確認這么大額的商譽，其原因有三。

1.公司：捆綁藝人、虛增利潤。明星自身擁有很高的商業價值，且非常稀缺。華誼兄弟為綁定明星，開創了明星收入資產化的先例，用高溢價并購藝人公司達到明星部分工資的交付，這種方法就可把其收納旗下。2013年，華誼兄弟用2.5億元的資金收購浙江常升70%的股份，此公司僅注冊三個月，但通過并購，綁定了明星張國立。無獨有偶，2015年也用7.56億元收購東陽浩瀚70%的股權，以10.5億元取得凈資產小于0的東陽美拉，將李晨、馮紹峰、馮小剛納入自身的發展戰略中。從會計角度分析，演員的工資應計成本，發工資時借記“生產成本—演員勞務酬金”，貸記“應付職工薪酬”科目。用高溢價收購藝人公司，以此支付演員薪酬，將原本計入成本中的金額計入支付對價之中，并且超出的溢價部分計入商譽。這樣就使得華誼兄弟的生產成本降低，相應的利潤虛增，抬高了公司股價，同時卻不免在初始確認時確認了30.6億元的巨額商譽。華誼兄弟和明星各取所需，雙方數次以高溢價合并公司，內在目的還是為了支付藝人工資將其收入資本化。

2.明星：合理避稅動因。對于藝人來講工資均很高。如按照個稅稅率納稅，應按最高額交稅。但是采用股權轉讓來支付，可直接將稅率減降。如此看來，為了避稅，藝人明星同樣也愿意，華誼兄弟將應該付給藝人的工資，轉成藝人初創公司被收購時支付的合并對價，以此避稅，極大程度上降低了所應繳納的個稅。在這一案例中，累積了30.6億元的商譽，且在2018年開始集體減值。如此大額的商譽減值是因何出現的？下面將進一步分析商譽不合理計提減值的原因。

（二）后續計量存在的問題分析

華誼兄弟收購確認大額的商譽，給后續計量埋下了伏筆，從其并購后幾年的財務報表可以看出，商譽后續計量有不可忽視的問題，其原因也發人深省。

1.2013-2017年商譽未計提減值存在盈余管理的動機。華誼兄弟與多家公司簽訂對賭協議，在完成的比例不足50%、業績承諾沒有完成的前提下，商譽沒有計提過減值，這不禁讓報表使用者有疑惑。從表2、表3看出，2016年均未完成自身的業績承諾，根據準則應當在2016年商譽減值，但當年沒有會計處理；并購后一直到2018年，未計提任何商譽減值，這為以后的突然計提大量減值埋下了伏筆。這幾家公司業績完成情況并沒給華誼兄弟與合并對價相符的回報，甚至在2016年，全部未完成業績承諾，華誼兄弟每年的減值測試形同虛設。

表2 2013 -2017 年主要公司商譽變化情況 單位!元

各參數如何設置，若有意操縱，無法保證其準確性。同樣，并購時也有一部分無形資產未在報表中確認，誤把本應體現在無形資產的金額隨意納入商譽的總額。況且無形資產需要年年攤銷，如此看來，收購方更愿將無形資產納入商譽中，以便能通過操控商譽減值調節自身利潤。再就是業績承諾，也可能是華誼兄弟操縱的手段。從表3看出，業績承諾多次剛好壓線過100%，如此精準地完成業績，很可能是因為拼湊或人為干預所達成。

表3 2013 -2017 年業績承諾完成情況

2.2018年一次計提大量商譽減值有“洗大澡”嫌疑。2018年商譽減值計提9.73億元，占到了商譽總額的31.70%。表4中公司每年均沒有實現自身的業績承諾，卻在2018年一下子大額計提了商譽減值。很明顯被華誼兄弟鉆了漏洞，利用這個時間點大額計提減值來個業績“洗大澡”。再者2018年準則預計將商譽改變成逐年攤銷。華誼兄弟的商譽若改為逐年攤銷，則會對損益產生巨大沖擊。為規避對自身利潤造成大的影響，他們在2018年底一次性計提9億多元商譽減值準備，以放棄一年的利潤來保住未來幾年的持續盈利。

表4 2018 年商譽減值準備情況 單位!元

三、完善商譽計量的對策分析

基于上文分析，筆者認為，可從華誼兄弟自身以及監管者兩個方面來對商譽減值這一問題提出建議。

（一）基于公司自身角度

1.合理選擇被并購方且理性估值。并購時，要考慮自身實際情況結合未來發展戰略。再者應對并購方理性估值，依靠權威機構對被并購方進行細致審核、有效評估。一些過時的傳播媒介必被市場所淘汰，此時市場的不確定性更要求企業自身合理選擇，考慮并購時是否應判斷被并購方有否能力與自身一同進步，從而在最大程度上規避風險選擇良企。對被并購企業評估時，應注重對該企業盈利和抵抗風險能力審查。企業管理者自身能力、經營實力和人才儲備等都是評估的重點，這是創造效益的保障。

2.簽訂合理的業績補償承諾或補償協議。因被并購企業做出的業績承諾未能達標，進而需計提減值準備。主要問題在于業績承諾補償協議的制定上，一個合理的業績承諾補償協議至少要滿足以下前提：一是承諾業績要符合實際情況且詳細具體，一定有利于激發被并購公司積極提高盈利水平的動力，進而降低商譽減值風險；二是除了業績承諾補償協議外，不能再附加其他協議，以保證在未達到業績承諾時補償責任能夠透明化，避免讓公司中小股東承擔對賭失敗的損失。

3.提高商譽披露質量。加強透明度，及時且充分披露，可有效降低信息不對稱所帶來的后果。對于投資時如何減少信息不對稱這一問題，首先要詳盡說明收購公司的經營情況和對投資決策產生重要影響的公告信息；其次是一些在財報中并非強制性要求公布的數據，如果可以提高信息透明度，也可改為強制公布；最后，有必要披露商譽減值測試的每個步驟與相關信息，如商譽減值測試時采用數據的來源、商譽減值的計提比例標準與商譽在總資產中所占的比例。

（二）基于監管者角度

解決商譽問題，僅靠公司自身調整和改進是不夠的，監管機構在商譽處理這一問題上，應當承擔一定的監督、提示與指引責任。

1.加強對“高溢價、高承諾”并購的監管。首先，提升對資產評估機構與財務顧問的監督。資產評估機構為被并購公司價值開展評估，所得出的數據與結論作為商譽計算的重要參考依據。但資產評估的指導原則性太強，沒有相對具體的實施細則，再加上監管后沒有給予強力約束，會導致資產被高估，確認大量商譽。其次，完善對并購失敗的問責機制，證監會對于可以控制估值定價的股東與高層并沒有相應的問責機制。

2.強化對大額并購商譽確認的風險提示。由于市場調節機制不完善，需要一定主觀判斷的商譽減值情況很容易被人為操縱和干預。實際情況中，公司將商譽減值的跡象忽視不管，甚至還將商譽作為利潤調節的工具。這時證監會等監管機構進行風險提示，可讓公司在處理商譽的計量與披露時理性思考，利于降低商譽減值的風險。監管機構應當構建與之配套的風險提示與審核機制，對不同行業的公司，如何進行價值評估給予明確清晰的制度指導，一步步形成規范化。

3.商譽后續計量可將攤銷法與減值測試法相結合。準則對于商譽的處理有一定局限性，尤其是商譽的后續計量，現在商譽的后續計量采用減值測試，以確定是否需要計提減值或計提多少減值。但是在實際操作時，商譽減值過程很繁瑣，涉及多個指標及參數，這一準則在實施時具有局限性及主觀性。因此，本文認為，后續計量轉換為系統攤銷與減值測試相結合的方式，可很大程度地免除公司對商譽后續計量的人為操縱。系統攤銷可在預計使用年限內逐年攤銷，降低商譽一次性爆雷的風險，穩步發展企業。并且，每年的攤銷在報表中利于會計信息的一致性。搭配年末實時的減值測試，兩者結合可以更加客觀地將商譽的本質表現出來，并且可以減少主觀的操縱風險。