盡職調查 一出手高下立判

魏悅晴

盡職調查，也叫審慎性調查。通常是投資方基于投資、并購等需求由自身或者委托第三方中介機構對標的企業基本概況、業務及財務情況等進行調查并出具報告的行為。

盡職調查按調查內容的不同，可以分為一般盡職調查、財務盡職調查、法務盡職調查、人力資源盡職調查、技術研發盡職調查、企業估值盡職調查等。

在實際執業過程中，有為數不少的會計師事務所，在承辦財務盡職調查項目方面存在較多問題，主要表現在以下方面：

一是承接項目前與委托方溝通不充分，導致工作出現方向性偏差，工作成果無法達到委托方預期。二是大量使用審計手段而非調查程序執業，耗費過多資源。三是訪談經驗不足，未獲取到重要信息。在盡職調查項目中，被調查企業常常基于強烈的融資需求而具備更大的舞弊動機，這對于執業人員的職業敏感性，職業判斷能力，甚至察言觀色能力均有較高要求。失敗的盡調項目，多半與執業人員過于機械、偏于內向或是時間不夠導致的訪談程序不到位密切相關。第四、項目進度管理失控。財務盡職調查，較審計鑒證類業務來看，往往對執業人員的項目管控經驗要求更高。實際執業中，需要項目組在現場短短一到兩周時間內對一個存續幾十年的集團公司財務及業務情況進行全面摸底，并收集足夠的證據。如果項目執業人員經驗不足，常常導致項目進度管理失控。第五、事務所層面對項目團隊的后臺技術支持和輔導，力度不足。

財務盡職調查項目失敗的原因，主要表現在三個方面：

執業人員未弄清楚財務盡職調查與財務審計的界線。部分執業人員，因長期從事審計鑒證類業務，在承接財務盡職調查項目時，并未切換工作思路，仍然保持審計思維。

執業人員未弄清楚財務盡職調查與一般盡職調查、法務盡職調查的界線。部分執業人員因自身專業性不夠，對于客戶提出的調查要求，哪些是合理的，哪些是超出會計師事務所能力范圍的缺乏準備把握能力。

注冊會計師事務所管理層對咨詢類項目的重視程度不夠，對一線執業人員提供的后臺技術支持，嚴重不足。

全面優化盡職調查，要從業務層面和事務所層面統籌進行。在業務層面，要集中抓好以下工作：

首先是業務承接前與委托方的溝通。財務盡職調查項目，因委托方的不同要求，可能出具的調查報告內容也存在較大不同，因此業務承接前與委托方進行充分溝通尤為重要。一般應由承接項目的合伙人或擬任項目負責人與委托方進行溝通，主要溝通事項包括如下方面：

明確委托方的盡職調查目的，盡職調查報告使用范圍，盡職調查的時間范圍和主體范圍。

明確委托方對盡職調查報告內容的要求。如委托方有個性化需求的，應了解清楚其具體要求以便設計調查程序及取證;如委托方表示沒有個性化要求的，應就調查報告的主要內容及框架與委托方進行充分溝通，聽取其意見。

如委托方自身已對被調查單位進行過初步摸底，應向委托方充分了解其已獲取的主要信息以及委托方對被調查單位的初步風險判斷等，從而提高工作效率、減少工時浪費。同時，應主動提示委托方注意注冊會計師執行財務盡職調查項目的局限性及報告使用的責任。

在業務承接前，還應溝通業務約定書條款，溝通開票及分階段付款要求，溝通組建項目組及分工。主要需明確委托方的項目對接人、聯系方式及被調查單位的項目負責人、聯系方式等。同時，需提請委托方協調被調查單位提前準備調查所需的資料。

其次是項目組的組建與分工。項目組分工一般有兩種方式，一種是項目負責人負責總體把控項目并撰寫調查報告，其他成員不撰寫調查報告;第二種是項目負責人負責調查報告中風險最大，重要程度最高模塊的撰寫并同時負責匯總調查報告，其他成員分別負責調查報告中部分章節內容的撰寫，完成后交由項目負責人審核匯總。實務中，因后一類分工更節省項目負責人的工作精力，更為常見，但從調查報告的質量和行文風格一貫性考慮，筆者更傾向于以前一種分工方式為主。

進點前準備：行業了解及資料初步分析。在進點前，項目組應充分利用網絡、公開資料及各種調查方式，對被調查企業及所在行業、可能存在的舞弊風險領域和財稅風險先做到心中有底。

召開項目組進點會。項目負責人應召集項目組成員，宣講項目調查目的，調查期間（基準日），調查的主體范圍，委托方個性化要求，已獲取的被調查單位主要信息、項目組分工安排等，并聽取項目成員對項目安排的意見及建議。

現場觀察與訪談：訪談安排，需要提前與被調查企業對接人溝通，協調安排被訪談人及時間。訪談，不宜正襟危坐：更好的方式是溫和、隨性和拉家常式的，以減少被訪談人員的緊張感，削弱其抵觸心理。

訪談內容：可以先談一兩個無關緊要的，或者被調查單位做得比較好的方面，再穿插了解可能存在較大問題和風險的領域。

訪談人員：在被調查單位內部，可以先與層級較低的基層員工溝通，其對調查的防范意識相對弱，所表述事項的真實性程度相對較高。如不同層級或內外部人員表述內容相矛盾時，可視情況增加現場調查時間，增加外部證據樣本量或增加對上下游供應商及客戶的訪談安排等。

適量運用盤點函證等程序：財務盡職調查中，也可根據項目情況，適量運用對資產的抽查盤點，對外部客戶供應商的函證等程序。

此外是撰寫有質量的調查報告。一份及格的調查報告，一般應包括被調查單位的基本情況、歷史沿革、組織架構、對外投資情況、實際控制人及董、監、高團隊和員工情況、主要產品及服務、專利及技術、主要客戶及供應商、生產模式和采購模式及銷售模式（流程）、財務數據及財務指標、納稅及社保繳納情況、關聯方和關聯交易情況及委托方希望了解的其他與被調查單位相關情況。

一份有質量的調查報告，除上述內容外，還應在充分調查的基礎上提示問題，揭示風險。通常基于投資并購需要，委托方希望了解的問題包括：是否存在出資不實或出資瑕疵，是否存在關聯方占用資金，是否存在股份代持或對賭協議;是否存在業務財務的不匹配（即財務兩套賬）;資產質量是否存在問題;收入是否高估，成本是否低估;是否存在稅務及社保繳納的合規性問題;被調查企業實際控制人及董監高團隊是否存在誠信問題等。如調查報告能充分回應委托方的關切，同時還能做到語言精練得當，框架結構清晰，就稱得上是一份有質量的調查報告。

優化盡職調查，事務所層面的內控機制和平臺也至關重要。

隨著咨詢類業務在國內會計師事務所收入結構中所占份額的逐步提高，事務所管理層應對財務盡職調查等咨詢類業務給予更多重視。

在內部控制層面，應結合行業內及事務所執業人員的經驗，形成一套涵蓋財務盡職調查項目從承接、立項、計劃、現場執行到調查報告撰寫、質控復核等全流程的業務指引文件及相關的質量控制、質量符合要求。

在技術支持方面，應視財務盡職調查項目的承接量、客戶數量等酌情配備專職的技術培訓人員、質控復核人員。

在信息技術方面，應外購或自建行業數據庫，對財務盡職調查等項目提供行業數據分析的支持。