國有企業合規管理體系建設研究

摘 要：隨著我國社會主義經濟的快速發展，國有企業在國民經濟發展中的地位和作用逐漸凸顯，但在國際經濟發展一體化的影響下，國有企業正面臨著嚴峻的國內外競爭環境，其所有的發展行動都要納入特定的法律規范之中，否則就會有很大的法律風險。合規管理作為依法治企的必經之路，對國有企業提升法治水平和管理質量都有保障作用，同時有助于發揮國有企業自身的社會作用及表率作用。本文以國有企業的合規管理為主要論述對象，并結合Z國有化工企業在合規建設中存在的問題，以問題為導向，提出國有企業合規管理體系建設的解決策略。

關鍵詞：國有企業;化工企業;合規管理

本文索引：李娜.<變量 2>[J].中國商論，2022（12）：-136.

中圖分類號：F276.1 文獻標識碼：A 文章編號：2096-0298（2022）06（b）--04

隨著我國社會經濟的快速發展，國有企業在國民經濟中面臨的挑戰越來越大，為了更好地促進國有企業的持續發展，需要其做好管理改革工作。目前，國有企業的改革進程不斷推進，但在國有企業管理中，很多合規制度的標準體系尚未建立，只在一些分散的規范性文件中有所體現。在世界經濟一體化進程中，中國企業走出去和引進來的步伐進一步加快，特別是在2018年“中興事件”發生以后，大量的國有企業意識到了合規管理的重要性，并將合規管理體系建設納入企業的發展計劃中。國務院、國資委先后出臺的各種合規性文件（見圖1），為國有企業合規管理體系建設提供了有力依據，使得國有企業合規管理建設在多個領域得到了長足發展。

1 合規管理概述

所謂合規管理，主要是企業針對違規風險而采取的一種體系化和規范化管理手段。其結合外部法規要求標準進行內部管理規范的制定和改進，并監督內部管理規范的落實和實施，以強有力的內部控制，實現違規現象的監測、判斷、控制、識別、處理、預警和防范。合規管理是企業管理的重要組成部分，也是企業風險實現有效管控的關鍵。在合規管理中，主要細分為規制、規則和規范三個層次，其中：規制指的是企業總部的所在國及經營活動所在國的法律、法規、行業準則;規則指的是企業內部的規章制度和機制，如企業管理制度、評價制度和商業行為的準則等;規范則是指企業內部的規范和流程，如職業道德規范、商業道德等。

通過合規管理工作的有效開展，能夠促進企業更好地應對發展中的不確定性和風險，實現股東價值的保護與增加，降低沒有達到預期的損失及聲譽損失等發生的概率[1]。

2 國有企業合規管理的必然性分析

2.1 強化合規管理是國有企業國際化發展的必然要求

處在經濟國際化和全球化發展的大環境中，國有企業在這個趨勢中面臨的挑戰逐漸復雜，需要應對和處理的問題也在增多，在此情形下，商業賄賂、各種安全審查、投資風險控制、外匯交易等方面都存在相關的法律風險。特別是在2018年以后，各種合規問題事件頻發，在以美國為首的資本主義強國中，對我國經濟打壓、實行貿易保護主義等現象十分明顯，并且以隱形法律條款、規則等不斷遏制我國經濟發展，以長臂管轄政策對其國家的利益進行過度維護。在此情形下，國有企業作為國民經濟發展的命脈，加強合規管理體系建設，有助于其與國際接軌，最大限度地防范國際貿易保護主義和單邊主義的打壓，為自身國際化發展提供保障。

2.2 強化合規管理是國有企業提升依法治企能力的必然要求

黨的十八屆四中全會后，我國已經完成全面依法治國戰略的頂層設計，十九大以后全面推進依法治國的戰略發展進入新階段，并有了新要求和新任務。習近平總書記在關于依法治國的論述中明確指出，國有企業要積極響應國家依法治國的發展戰略要求，全面推進依法治企建設[2]。國有企業在依法治國的戰略實施下，需要重視依法治企的開展，關注合規管理的落實及實現。2018年，國務院國資委發布的《中央企業合規管理指引（試行）》明確提出了國有企業合規管理的體系建設要求，這也對其合規管理工作開展提供參考。現階段，國家已經從頂級設計方面反復強調企業的合規管理內涵及必要性，國有企業在規模和技術水平等方面都具有很好的優勢，其發展對國民經濟有著直接的影響，因此國有企業合規管理實現還擔負著多重責任，需要其在依法治企的發展大環境下，為其他企業樹立形象、建立模范，從而帶動整體市場合規管理的發展。

2.3 強化合規管理是國有企業實現高質量發展的必然要求

進入社會主義新時代后，我國社會基本矛盾發生了顯著變化，經濟發展速度提高，速度與質量之間的關系出現了新變化，逐步將發展的重心轉移到了質量上。習近平總書記多次提出經濟發展要從“有沒有”轉向“好不好”，國有經濟作為國家經濟發展的命脈，在合規管理體系建設中勇敢地走在時代的前列是對國家社會經濟的有力支援，也是提高國家應對多種金融、技術、人力資源等方面風險能力的有力保障。同時，國家大力強調國有企業改革，并頒布了一系列的政策及文件，更加重視國有企業監管工作，制定了“失信懲戒”“雙隨機一公開”等監督懲戒機制，對國有企業發展的合規性提出了更高要求，國有企業違法或違規的成本在大幅度提高。在此背景下，通過國有企業合規管理的有效建設，能夠促進其實現諸多企業風險的防范、處理，為國有企業的健康、持續、高效發展提供支持。

3 國有企業合規管理中存在的問題

3.1 合規管理機構不健全

組織架構是國有企業頂層設計中的關鍵環節，但是在當前大多數國有企業中，對合規管理機構的整體性建設還存在一些明顯的問題。比如，在Z化工公司中，尚沒有建立專門的合規管理委員會，只是在企業內部臨時成立了一個領導小組，這個小組的任務分配較為分散，并不是專門性的合規管理機構。而且，在Z化工公司內部，人事、法務、財務、紀檢等部門中，對合規管理建設的界限不甚明晰，各個部門之間的溝通存在諸多障礙，信息流通不及時。除此之外，Z化工公司規模較大，還有若干個子公司，這些子公司中人力資源不足、管理層次不明確等問題讓合規管理機構的設置出現了缺失或不健全的問題[3]。

3.2 合規管理制度流程不完備

在Z化工企業中，雖然經常提及合規管理制度建設，但是在具體合規管理條款的設定中出現了合規管理制度流程不完備的問題。比如，對于技術標準的制定、檢驗標準程序的設定方面，并沒有邀請相關的專家或與第三方機構合作，而是直接進行了合規標準的制定，在流程上存在疏漏和不科學的問題，并且制定的結果與法律法規的接軌程度較弱，最終導致這些規定的可操作性不高。

3.3 合規管理評價和責任機制不完善

一些國有企業在發展中沒有深入認知合規管理內涵，只是停留在表面認識上，并未對合規管理的體系建設和實際執行的效果十分關注，在評價體系上堅持以業績為導向，尚未形成合規管理監督檢查和考核獎懲的長效機制。如，Z企業盡管強調了合規管理，但形式化和表面化較為嚴重，建設的實效性不足，對所制定的規章、規范和制度缺乏嚴謹的落實，面對一些違規現象缺乏事后的處理及跟蹤監督，影響了責任的落實[4]。

3.4 合規管理的內部支持較為薄弱

合規管理具有顯著特點，其對相關人員的綜合能力要求比較高，想要確保其工作的有效開展，需要國有企業提供充足的人力、物力和財力支持，但從現階段國有企業的合規管理建設中，在上述方面普遍存在支持不足的情況。如，Z企業在合規管理的建設中缺乏復合型專業人才的支持，且對合規管理的體系研究及建設力度不夠，對相關信息化設施和技術的建設、引進也存在不足，都影響了其合規管理的有效實現。

4 國有企業合規管理體系建設的路徑

4.1 搭建一體化合規管理組織體系

在國有企業的合規管理體系建設中，組織體系的搭建是重要部分，良好的組織體系是實現合規管理工作開展的基本保障，對國有企業合規管理體系的實現具有重要價值。

在組織體系搭建中，要完善各級組織人員的責任。董事會主要負責法治建設工作的整體推進，并結合工作需求進行委員會組織的成立，領導他們實現合規管理體系的有效建設。在組織體系中，董事會是最高的領導組織機構，且董事長是此項工作的第一責任人，其下設置相應的合規管理委員會。在此基礎上，從各個部門的負責人中抽出力量組建公司合規管理組織體系，在該委員會下設置總法律顧問，由專業的法務工作者擔任，負責制定合規的專業法務制度[5]。

在法治建設及合規管理實現中，不只是依靠某一個部門或某些人員就能夠完成的，需要企業全體部門及其員工共同參與其中，明確各個部門及其工作人員在合規管理中的責任與義務，讓其主動、積極地參與到相關工作的落實中。在實踐中，可以通過全面風險管理理論中的“三道防線”理念，結合企業各個部門及其員工按具體職責定位與分工，以法律部門為主線，建立“三位一體”的多層次化組織架構及體系。

4.2 構建健全完善的合規管理制度體系

首先，制度體系建設是組織體系功能實現的重要保障，制度是國有企業組織人員開展合規管理的主要規范。國有企業要在《公司章程》及《發展戰略》中明確合規管理的內容，結合公司治理結構做好董事會在合規管理體系建設中的職責落實，且對合規管理的落實情況做好監督，保證事前防控機制效力。

其次，針對合規管理制定專項落實制度，對合規管理工作中的工作目標、部門責任、工作內容、考核制度、評價考核制度等進行明確，從而構建合規管理實施細則，形成閉環管理體系（見圖2）。

再次，針對各個部門和各條工作路線做好配套機制和標準的制定，嚴格遵循有效性、科學性和可行性原則，對企業制度和規范全面、系統地進行梳理，完善和優化原有的制度與規范，細化并明確合規管理的要求，如審查、舉報、報告、監督和檢查等，確保合規管理的要求、標準系統化和規范化，并將相關法律法規及規范文件融入合規管理工作的準則和要求中[6]。

最后，企業要對業務的合規指引進行及時更新與補充，結合具體的業務工作，有針對性地制定合規管理手冊，在手冊中清晰描述合規管理的風險，并借助相關法律法規和典型案例做好風險的描述與說明，強調管理的目標、方案、效果及違規的后果，以對不同的業務崗位人員工作的開展提供明確指導及約束，促進各個部門及其人員能夠明確認識到自身責任，從而實現對各類風險的有效認知及防控目的。

4.3 建立高效規范的合規管理流程體系

合規管理流程為此項工作的開展提供了明確渠道，能夠對工作的落實及運轉給予規范作用，因此國有企業要重視合規管理流程體系的建設。國有企業需要結合建設要求及工作實際情況，建立高效規范的合規管理流程體系，將合規管理有效滲透到各項經營活動中，促進企業構建一體化協作協同管理機制，為合規管理工作的全面落實提供保障。

4.4 構建“監管、評價、追責”一體化監察體系

為確保合規管理工作的良好效果，國有企業要保持內部監督檢查的持續性和系統性，在監督與檢查的過程中，要求各部門分工明確且密切協作，實現合規管理體系的合理構建。紀檢部門需要做好工作效能的監督、部門及人員的責任考評、具體工作的專項檢查，及時有效地掌握違規風險及行為;審計部門需要結合經營活動落實專項審計及財務報表的審計等工作，并基于財務稽查及時分析和掌握運營中存在的問題;業務部門要做好業務內容、流程和運行等的檢查工作，防止合規風險的出現;合規管理部門需要做好風險識別與評估體系的完善，借鑒先進的經驗并創新手段，構建合規風險的評估機制，對所有的業務風險全面檢查、分析、評估和預防，結合使用早期評估、預警，實現風險的事前和事中預防。此外，還要對合規風險的出現做好責任落實和違規行為的處罰，一旦發現部門或人員出現違規情況，一定要做好各級人員責任的嚴肅追究，且將違規行為和個人的績效考核實現關聯，以經濟處罰手段強化合規意識和行為，從而推動合規管理體系的建設。

4.5 打造良好的合規文化氛圍

良好的合規文化氛圍對合規管理工作的落實具有推進作用，通過良好合規文化氛圍的打造，能夠強化企業人員的合規意識，促進其更好地參與到企業的依法管理和建設中。企業組織體系、制度體系和流程體系都是針對工作業務方面的約束，合規文化則是對企業環境的一種影響，能夠從思維意識方面實現對人的引導和啟發。

4.5.1 多層次開展普法宣教活動

普法宣教是依法治企及合規管理實現的有力手段，能夠促進企業員工更加全面和深入地了解相關法律法規及文件要求。在此項工作的開展中，為了達到全面的宣教效果，需要多層次開展普法宣教活動。國有企業需要重視中高層領導干部的法治學習，借助黨委學習活動、專題報告、法治講堂培訓等，對相關法律知識進行滲透，通過強化領導層法治意識，發揮他們的帶頭作用。同時，還需要關注基層員工的普法宣教，以調研問卷或基層實踐等方式對基層員工的需求與反饋進行收集，結合企業發展實際情況進行合規管理知識的科學化宣教，還可以借助定期合規巡講及新媒體宣講等形式，促進基層員工對相關知識的學習[7]。

4.5.2 合規文化有效融入企業文化

在企業文化的發展中，需要重視合規文化的建設，將合規文化當作企業文化的重要組成部分，把“依法合規”納入企業文化理念中，以合規倡議和文化環境建設促進企業員工合規意識的提高，并制定合規準則和標準，讓全體員工認識到合規文化的內涵。國有企業可以借助宣傳欄、墻體海報、宣傳片播放、競賽活動、景觀雕塑等方式，圍繞合規主題打造企業文化，讓合規文化內涵和價值滲透到企業員工生活和工作的各方面，從而潛移默化地對廣大干部及員工的合規理念進行塑造。

4.5.3 構建制度化和常態化的培訓教育機制

制定科學化和系統化的培訓方案，建立常態化的教育機制，能夠從合規角度對企業員工開展教育培訓工作，強化員工合規意識及行為自覺意識，使企業員工能夠全面理解和嚴格遵循企業的合規要求標準與目標。

4.6 加強合規管理信息化平臺的建設

為了更好地開展合規管理工作，企業需要結合現代化發展的需求，根據企業實際情況，關注合規管理體系建設的要求，積極開展合規管理的信息化和數字化平臺建設，借助先進技術手段促進相關數據的采集、整理、分析、處理和使用，提高管理效能。

合規管理信息化平臺可以和企業業務系統進行對接，設置合規管控的關鍵點，對相應的關鍵業務環節實現自動化篩查，提高工作的效率與準確性。借助合規自動化篩查功能，使合規業務及合作伙伴都能夠自動、快速地通過，對存在合規風險的情況能夠迅速識別和預警，以便相關人員介入、處理，從而提高合規管理效率，避免對企業業務產生過大影響。

合規管理信息化平臺的使用，不僅能夠促進管理工作效率和質量的提高，還能對企業合規管理的動作和軌跡等信息進行記錄，為合規審計提供依據，更好地獲取外部監管部門與合作伙伴對企業的信任。

5 結語

綜上所述，合規管理體系建設至關重要，直接影響國有企業的健康發展，對提高國有企業市場競爭力也具有重要價值。國有企業想要實現合規管理體系的有效建設，就需要其創新管理理念，正視合規管理工作開展的現狀及問題，積極探索和創新合規管理體系建設路徑，以問題為導向，不斷健全和持續優化合規管理體系及機制，從而為企業實現持續發展提供保障。

參考文獻

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