程序化審核在企業合同法律風險防范中的運用

張國峰

國浩律師（鄭州）事務所，河南 鄭州 450000

企業在簽訂任何一項合同之前，都需要對合同內容進行認真且細致地審核，這也是企業簽訂合同的一道必經程序。從本質上講，合同審核就是企業各部門根據各自職責對合同內容予以嚴格把關，從而有效預防合同正式履行過程中不必要的問題或麻煩，一旦在合同審核程序中發現問題，則需要簽訂合同雙方共同協商并加以解決，這樣能夠最大程度降低企業的合同履約風險。

一、企業合同法律風險防范的內涵概述及程序化審核的優勢

（一）企業合同法律風險防范的內涵

作為市場經濟主體，企業在實際經營過程中會面臨各種風險，合同法律風險就占據較大比例。企業合同法律風險指的是企業在訂立合同與履行合同過程中，有可能面臨合同簽訂另一方因違約行為而產生的一系列風險以及因此有可能造成的損害等［1］。合同法律風險具有可防控性、分布廣泛性以及不可避免性等特征。

（二）程序化審核的優勢

企業合同的程序化審核具有自動化、模型化與程序化的突出特征。依托程序化審核，企業合同審核人員可以根據確定好的審核流程，做到有條不紊地判定審核合同內容，將不必要環節予以清除，實現流程的再造與升級，既能高質高效保障合同質量，又能有效防范法律風險。隨著新時代企業數量與規模的持續擴增，合同數量也迅速膨脹，這就導致程序化審核勢在必行，且需要保持靈活性、開放性與持續完善性，以確保能夠與時俱進。

二、企業合同審核的要點內容

（一）審核合同簽訂雙方的資質

在程序化審核企業合同的過程中，要重點對簽訂合同的另一方資質進行審核，目的在于對另一方的民事權利能力與民事行為能力進行精準化判定，預估其各方面能力是否符合合同簽訂標準與要求。在集中審核各項資質的過程中，需要有效劃分為自然人資質審核與組織機構審核。在集中審核組織機構資質的過程中，要注重對相關證照編號、專業資質及法定代表人的有效審核，同時還要詳細分析組織機構對應的市場地位、經營范圍與具體位置等，并對多項信息進行集中審核。在核實合同中所涉及重要自然人的過程中，要重視對自然人各方面信息的嚴謹審核，如健康情況、身份證信息、性別、年齡等，確保所了解的各項信息精準無誤。在對組織機構、自然人審核的過程中，要格外關注三年整體情況的審核，具體審核方向是其財務情況與項目發展經驗。

（二）集中審核合同內容

合同簽訂的重要目標就是確保簽署合同雙方都能獲得經濟收益，且合同受法律保護的前提是合法。為保障合同簽訂雙方企業均能實現預期目標，則需要對合同內容的實際合法性開展嚴格審核。在審核合同及其內容的合法性階段，需要高度重視對各方面操作的有力控制，第一，有效判定相關合同內容對國家利益是否存在損害部分，即杜絕合同內容牽涉第三方利益；第二，要觀察審核合同內容是否對社會公共利益存在損害部分；第三，還要依法維護自身的發展利益，有效判定合同內容是否適應企業應用要求或存在歧義［2］。當合同內容中的一些問題未能在審核過程中發現，則要重視集中開展溝通與調控手段，最大程度降低企業面臨的法律風險，避免因合同問題對企業的長期發展或相關利益產生較大的負面影響。

（三）判定合同簽訂程序的合法性

合同簽訂并不一定會為企業帶來效益，甚至還會因為合同簽訂方擇取不合理而導致企業合同首付款與資金不相對應的問題。例如，當企業的發展技術要求與合同內容中的相關技術要求不匹配的時候，會對企業的信譽與形象產生不良影響，甚至會讓企業在市場經營中面臨較大危機。另外，如果合同簽訂的另一方自身不符合合同簽訂條件，也會造成合同法律保護的丟失，從而導致合同規定的實際成效大打折扣。由此可見，在企業和部門精確化審核合同的過程中，要重視對合同合法性的集中判定，以此確保合同簽署的標準化。

（四）審核合同訂立標準的合規性

在審核合同的過程中，除了簽訂合同本文的合法性需要嚴格審核以外，判定其合規性也是重要一環。具體而言，企業合同的合規性審核包括：供應商篩選過程的廉潔性與合規性，合同立項依據的合理性，合同經費與財務資金計劃的一致性，合同審核流程的嚴謹性，合同約定時間期限與項目要求的一致性，合同中的產品技術規格與生產需要的對接性，合同雙方簽訂人是否具備簽字授權等［3］。另外，部分特定行業的合同內容還會涉及專用許可證或市場轉入條件等，對此需要嚴格予以審核。例如，航空制造類企業往往需要簽訂一些涉及飛機專用試驗件或裝機件等相關產品的合同，這些產品規格在合同內容中必須明確規定要符合國家或國際適航標準與要求。以上因素都是相關企業需要謹慎予以審核的合同內容。

三、企業合同法律風險防范中程序化審核體系構成

（一）明確劃分企業各部門合同審核職責

企業的合同審核工作需要各部門之間的相互協助與配合，這樣才能保證合同審批任務的科學合理完成。鑒于此，企業管理人員在運作與合同管理相關業務時，其必須按照公司各部門承擔合同業務范圍一一對應承擔職責予以確定。第一，公司行政部門需要將合同審核任務分別發送給各部門，在此過程中需要確保審核任務發布的規范性與合理性，保障各部門自身作用的發揮，并按照規定按時按量完成工作任務。企業專門服務合同管理的部門需要掌握普通合同和重大合同的差異性，在審核流程中要對合同的合法合規性予以全方位觀察，保證企業法人與合同簽訂人保持一致。第二，企業法務部門需要對合同條款進行嚴格審核；財務部門也需要認真細致地審核合同中的各項條款，如結算方式、收支占比、酬金等，并對合同的實際可行性與實效性進行審核；紀檢部門需要檢查與監督合同的審批過程，并對審核流程中出現的各種違法違規違紀問題及時開展調查與處理。目前，我國市場經濟運行機制愈發完善，企業內控嚴謹程度也隨之迅速提高，廉潔公正也作為一項重要內容被列入供應商篩選參考標準之中。對此，企業專門負責供應商篩選的歸口管理部門在審批工作過程中，必須嚴格審核所選合同供應商的合規性，力爭將供應商風險降至最低，從而在整體上減小合同風險。

（二）合同審核流程的規范

合同的程序化審核指的是工作人員通過對合同的合法性進行分析，對合同內容作出具體規劃。這里所包含的具體工作內容量非常大，如合同指引審核、實際流程審核、合同示范文本審核、信息化系統審核等。在程序化審核過程中，需要將企業即將面臨的一系列法律風險因素充分考慮在內，并嚴格按照審核模式予以執行。在實施程序化合同審核工作時，標準流程的審核和合同的審計引導是重中之重，信息化系統和合同示范工作僅是輔助性工具。大部分情況下，企業的程序化合同審核僅包括一般合同審核與重大合同審核兩項工作。然而，一般合同審核任務比較輕松，由企業業務部門初審完成后，遞交給企業法務部門進行合法性審核，然后由管理部門負責最終審批，只要明確了合同審核流程符合標準就可以審批與聯簽［4］。但重大合同審核流程嚴格且繁瑣復雜，究其原因在于關乎企業重大利益。企業通常會在重大合同審核之前，向合同有關各部門征求書面意見，通過后再由企業管理層詳細審批，由企業高層管理者完成最終決議。絕大部分情況下在合同的最后審批階段，都必須用文件、規章制度等形式予以表述，以保證合同審批的關鍵環節不被遺失，并將無關緊要的審核程序部分予以剔除，運用表單形式對合同審核過程進行記錄。

（三）合同審核指引的制定

合同審核指引其實指的就是以合規性、合法性為基礎，綜合審核人員工作經驗而成的針對特定合同類型而形成的一套審核標準。企業合同審核指引的核心在于明確審核流程，但仍需要對特定的、具體的合同審核程序中的重點部分進行量化與細化。同時，合同審核指引可用表單形式進行編制，通過參照一些審核指引單對合同進行審核［5］。由于所有合同兼具共性與個性特征，因此針對不同種類合同有必要編制個性化的合同審核指引。以買賣合同為例，此類合同作為最重要、最常見的一種合同種類，掌握企業買賣合同的審核要點能夠為審核其他類型的合同奠定基礎。下表1就是買賣合同審核指引范本。

表1 買賣合同審核指引

四、程序化審核在企業合同法律風險防范中的運用舉措

（一）程序化合同審核工作的實施內容

由業務部門負責程序化合同審核流程的發起任務，并為其辦理有關合同管理工作。當項目對接部門作出任務指令后，則企業的具體業務部門會隨之收到相應任務，并按照具體任務內容進行供應商篩選工作，在必選供應商的過程中需要進一步明確工作職責，將各家供應商的實際報價考慮進去，并就供應商提供產品的質量開展談判，然后敲定產品交付時間，其中供應商提供的綜合服務水平是審核的重中之重。當確定好供應商后，企業業務部門經辦人就能夠起草合同，并將完成的合同草稿交由企業相關部門予以審核，但在合同起草過程中，企業的經辦人需要綜合考慮合同的預期審核效率和駁回等問題，為確保合同駁回次數最低，則經辦人需要在合同起草完成之后予以認真細致的初審，當確定不存在任何問題之后再將合同遞交給企業其他各部門予以審核，企業領導最后負責簽字確定。

（二）企業各部門程序化合同審核

企業相關業務部門負責合同起草完成之后，則其他各部門要全方位確保合同內容的高質量、高效率審核。在合同內容的規范性與合理性得到精確化判定的基礎上，才能正式進行合同會簽。企業有關部門完成合同會簽之后，專門的合同管理部門需要對會簽結果和對應的一系列會簽內容開展有效總結，對簽訂合同的實施合法性予以判定。尤其是針對一些重大事項、重大決策的合同，在由企業相關部門負責合同會簽之后，有必要將合同交給審計監察部門和重點管理部門實施合同內容評審，再上交給決策部門審批，最大程度保障合同的平穩、有序實施［6］。同時，企業要高度重視合同駁回機制的改進與優化，以確保對合同中存在問題的集中管理與控制。企業要想實現合同審核成效的全面提升，則需要相關管理人員加大對合同非原則性錯誤等設置多個駁回層級，從而有效加強相關業務部門的整體工作成效，提高多項活動的穩定與安全運行。

總而言之，無論是企業合同審核流程還是企業合同法律風險防范流程，在具體操作中都比較繁瑣。因此，在起草與審核合同內容過程中，要嚴格按照有關制度要求執行，全方位強化企業合同各項審核操作流程的合理性與規范性。這就需要企業對其內部各職能部門的職責與權力進行明確劃分，將審核流程予以規范化與固定化，保障各部門都能夠在審核合同過程中履職盡責。只有這樣才能最大限度降低企業面臨的合同法律風險系數，構建完善的風險防控體系，確保企業的合法權益不受侵害，從而推進企業的穩定、健康、有序發展。