監管問詢與并購審計風險識別
——基于商贏環球并購ARS和ASLUSA的案例分析

饒正奇

一、引言

隨著大量上市公司走上并購重組的擴張道路，會計師事務所并購審計業務大幅增加。同時，并購審計失敗案例的激增，注冊會計師面臨著前所未有的巨大壓力。如何降低并購審計實務中的審計風險，提供高質量的審計報告，成為并購審計人員的關注重點。并購審計相較于常規審計，審計人員需要面對更為復雜的工作：如對資產評估機構提供的數據進行復核，提高估值的可信度；保持自身的獨立公允，調節并購雙方的利益矛盾；提供內容更廣、披露更全面、形式更多樣的審計報告等等。近年來，九好集團借殼事件，粵傳媒并購香榭麗事件，天山畜牧并購大象事件等相繼暴雷，引發外界的廣泛關注。

問詢函制度是證券交易所在審核上市公司相關公告過程中發現未達到“直接監管標準”的問題時，針對財務報告、并購重組、關聯交易等事件向上市公司發函詢問的一種溝通交流方式。問詢函所關注的問題，通常也是審計工作中的風險點。如果審計人員可以把握好問詢函中所關注的要點，一定程度上可以更好地明確審計重點，從而降低審計風險，提高審計質量。

目前，雖然國內外學者對并購活動中審計風險的研究還相對匱乏，問詢函和審計風險的研究也還處于起步階段，還有很多方面有待深入研究和挖掘。因此，本文選取了商贏環球并購案，梳理這一并購事件背后體現的審計風險，從審計風險識別和審計應對兩個方面，對當前已有的并購審計相關研究成果進行補充和完善，并為注冊會計師從事并購審計實務提供一定的參考和借鑒。

二、案例公司選擇、簡介和事件簡介

在企業并購重組中，交易所會對企業發布并購預案后，針對收購方和被收購方在并購合理性等種種問題上進行發函詢問，問詢函中包含問題的多少，嚴重程度和解決的難易程度可以為審計師在評估審計風險時提供新的思路。除了內容外，問詢函中另外一個可參考的指標就是問詢函中提出問題的數量。通過對問題數量的比較，可以初步判斷企業審計風險的大小和各個風險點的重要性水平。簡單來說，被提出的問題越多，審計風險越大。

通過對上海證券交易所發函數據的匯總，作為新一輪并購熱潮起始的2017 年，上海證券交易所對93 家提交并購預案的企業，交易所發放重大資產交易審核問詢函共113 封。有多家企業在這一年中收到多封問詢函，其中前三位企業如表1 所示。

表1 滬市A 股收到關于重大資產重組問詢數量的前三位企業

數據來源：國泰安數據庫

在2017 年一年中，商贏環球就收到了5 封關于重大資產重組的問詢函，遠超并列第二的時代出版和國旅組合，并且證監會針對其并購的信息披露進行了二次發函詢問。商贏環球在重大資產并購重組的籌備和進行過程中，存在較多的問題，具有較大的審計風險。

商贏環球股份有限公司，原名大元股份，于1996 年成立，并于1999 年在上海證券交易所上市，是一家上市二十余年的老牌上市公司。自2005 年被證監會退市警告之后，商贏環球的業績就一直徘徊在虧損和微盈之間。2017 年，商贏環球宣布其子公司環球星光旗下的全資子公司APS，將購買美國Active RS Holdings.Inc.下屬的兩家全資子公司Active Sport Lifestyle USA，LLC（下文簡稱ASLUSA）以及ARS Brands，LLC（下文簡稱ARS）的經營性資產包。然而，該并購活動引起了證監會的關注，發函詢問并購情況，但商贏環球對此的答復并不積極。在完成并購后，商贏環球不僅無法實現預期的收益，業績嚴重下滑，連年虧損，并在2021 年被上海證券交易所實施退市風險預警。最終，在2022 年6 月宣告終止上市。

三、商贏環球并購ARS 和ASLUSA 的審計風險的識別

1.重大錯報風險識別。

從上海證券交易所對商贏環球此次并購活動的問詢內容來看，該并購所存在的問題主要包括但不限于以下幾點：第一，商贏環球本次重大資產重組的必要性方面存在疑問；第二，標的資產的財務狀況及經營情況存在問題；第三，標的資產的價值評估存在估值不準的情況。

（1）資產重組必要性存疑。

①公司與交易標的業務領域存在較大差異。

根據商贏環球提交的并購預案中描述，本次交易的目的是貫徹公司在美國流行女裝市場地位的發展戰略。環球星光作為商贏環球的控股子公司及本次交易的購買方，其主營業務是女性服裝的研發、生產和銷售，主要渠道是將產品賣給全美各大服裝賣場、商場進行銷售，直接客戶群體涵蓋從少女到成熟女性的多個年齡層次。本次交易的標的資產是以ACTIVE 品牌為主打的戶外運動，目標群體為16～22 歲青少年，位于加州南部的一個區域性實體零售商。無論是產品種類、目標客戶群體還是銷售模式，環球星光與標的資產間都存在較大差異，本次交易達到公司預期的戰略目標的可行性，存在一定的疑問。

②標的企業的盈利能力持續惡化。

截止至預估基準日2017 年9 月30 日，標的資產經營性資產包的盈利情況如表2 所示：

表2 交易標2015～2017 年9 月盈利情況 單位：美元

標的資產的營業收入從2015 年的3 331 萬美元銳減到2017 年1～9 月份的2 257 萬美元，下降1 074 萬美元，逃避下降32.24%。2015 年實現凈利潤112 萬美元，2016 年實現凈利潤89 萬美元，2017 年1～9 月虧損83.7 萬美元，其盈利能力持續惡化，且未見有轉好的跡象。從該盈利情況來看，商贏環球對該標的資產的并購對公司的業績并不會有顯著的正面影響，甚至有可能成為公司的累贅。而在2018 年5 月并購成功以后，環球星光的凈利潤出現“斷崖式”的下跌也證實了這一點。

③業績承諾并未完成。

商贏環球自2016 年以來，連續完成了對環球星光和DAI 等公司的收購。收購環球星光時，其實際控制人羅永斌同商贏環球的實際控制人楊軍向商贏環球共同作出了承諾：自并購完成交割之日起連續12 個月、第13 個月～24 個月和第25 個月～36 個月環球星光對應的合并報表口徑下扣除非經常性損益后的歸屬于環球星光的凈利潤（包括環球星光在未來可能進行的收購后所產生的凈利潤）應分別不低于6 220 萬美元、8 460萬美元和11 870 萬美元（以2014 年9 月的美元兌人民幣匯率1:6.15 折算成人民幣分別為不低于38 253 萬元、52 029 萬元和73 000.50 萬元）。

根據環球星光提供的財務數據，2016 年10 月至2017 年9 月，環球星光合并報表口徑下扣除非經常性損益后的歸屬于環球星光的凈利潤為約1.55 億元，業績承諾完成率僅有37.59%（注：環球星光第一年業績承諾6 220 萬美元以2017 年9 月的美元兌人民幣匯率1：6.63 折算成人民幣為41 238.60 萬元），并未達到第一期業績承諾金額。在此前幾次的并購行為收益都未達承諾預期的情況下，商贏環球仍然還在進行并購活動，并且又給出了2018 年5～12 月實現收入3 470.00萬美元、凈利潤130.52 萬美元的承諾。

（2）標的資產的財務和經營問題。

①并購店面后續租賃問題。

根據預案所披露的，標的資產屬于零售行業，其店鋪是采用長期租賃的模式租借店面經營。上海證券交易所在問詢函中提出，要求商贏環球補充并購后續的店面租賃計劃，以及當店鋪租約到期以后的續簽條件。商贏環球在對問詢函的答復中，在商贏環球收購的22家零售實體店面中，這6 家店面將在并購后3 年內到期。同時，這6 家店鋪存在到期以后需要以顯著高于以前所述記載的價格進行續租，前與出租方就租賃條款達成一致意見從而導致APS 需要承擔店鋪搬遷、重新裝修的額外成本。而商贏環球并沒有對這一情況做出后續的計劃安排，后期這幾家店鋪的收購和續租存在極大的不確定性。

②標的資產存在歷史期間費用較高的風險。

標的資產的期間費用包括銷售費用、管理費用和財務費用，具體構成如下表3 所示：

表3 標的資產期間費用情況 單位：美元

標的資產的期間費用從2015 年到2017 年9 月30日截止日為止，一直居高不下，而且還呈現出持續上升的趨勢，從2015 年度的42.27%漲到了2019 年的49.07%。如此高昂的期間費用，很難保證在并購以后標的資產可以給商贏環球帶來足夠的預期收益。

（3）標的資產的估值不準。

雖然商贏環球在預案中披露了本次交易的基準價格為800 萬美元，但是標的資產截至至2017 年9 月30日，存在高達1353 萬美元的債務，其具體情況如表4所示：

表4 標的資產債務分類及金額

問詢函中指出，標的資產存在因Citizens ABL 產生或與之相關的義務，截至到2017 年9 月30 日，標的資產對其的短期借款為475 萬美元。鑒于感恩節及圣誕節假期為服裝行業的銷售旺季，交易對方在2017 年9月30 日之后新購入了存貨。根據交易對方的確認，截至2017 年12 月20 日，Citizens ABL 的余額已相應上升為約600 萬美元，該短期借款的金額達到了標的資產存貨價值的60%以上。Citizens ABL 將在2020 年11 月11 日過期，即商贏環球在并購后三年內還需付清該額外的義務，才能免于額外的費用或者違約金。同時，標的資產的596 萬美元應付賬款中，賬齡多為一年以內，具體情況如下表5：

表5 2017 年9 月30 日標的資產應付賬款情況

商贏環球在并購后將會面臨高達上千萬美元的運營性債務，不僅可能對標的后續的流動資金造成較大影響，甚至會影響到環球星光乃至于對商贏環球本身的現金流造成負面影響。

2.檢查風險。

（1）審計人員專業勝任能力。

企業重組并購審計由于其審計工作的復雜性以及審計報告使用者對審計質量的高要求，使得并購審計的審計人員需要具備更高的職業素養。為了應對企業并購重組中復雜的流程，審計人員不僅僅需要制定常規的審計程序的能力，還需要了解該行業的行業特點，并基于這些特點分析其存在的主要風險點，圍繞這些風險點設計特別的審計程序和步驟。同時，企業并購除了擴大企業規模或者拓寬多元化市場以外，還存在借殼上市、保殼等動機。如果審計人員缺乏相應的檢驗或者對潛在風險點的嗅覺不夠敏銳，就很可能會發表不恰當的審計意見，加大審計失敗的概率。商贏環球的并購活動的交易對象多為美國等其他國家或地區的海外企業，這些企業所使用的會計準則以及相應的并購規章制度與國內的制度并不相同，審計人員除了要熟練掌握具體審計程序和審計方法外，還需要對交易對方國家的會計制度以及并購制度有足夠的了解，這樣才能夠及時發現并購交易中存在的問題并及時向公司提出整改建議。

（2）審計人員的職業道德缺失。

公司并購重組的本身就極為復雜，同時涉及到海外并購的業務需要將國內的規章制度和海外國家的制度統籌兼顧，以確保并購項目的順利實施。無論是憑證的抽查、收發詢證函的取證，還有實地考察以及盤點，都需要審計人員耐心細致地審查以獲得有效的審計證據。倘若審計人員缺乏職業道德，缺少責任感或者不能對被審計單位保持應有的職業謹慎，就很可能在繁雜的工作中出錯，降低審計質量。更有甚者，要是審計人員出于個人利益原因，蓄意造假，則會給財務報表使用者造成更大損失。

四、風險應對措施

1.并購前期加強對并購活動合理性的判斷。

企業并購的主要目的是滿足企業自身快速擴張的需求，然而目前仍然存在企業借并購重組為名，進行保殼、借殼上市、虛增利潤等等違規行為的情況，嚴重損害著股東的利益。審計人員需要對并購活動中的買方、賣方以及標的物的財務狀況、經營狀況以及戰略意圖進行詳細調查，判斷該并購行為是否存在合理性，即：該并購活動符合企業當前的戰略方針，或是可以給企業帶來預期的收益。以此來保證企業不會存在違規的并購意圖，導致最終并購失敗。

2.并購期間及時跟進并購進程。

企業并購并不是一蹴而就的，從并購申報到并購實施，再到并購結束，后續的企業內部的資源整合，各個環節中都可能會存在各種財務或者非財務風險，這需要審計人員在對并購重組的審計中持續跟進監督不同的環節。這不僅可以幫助審計人員及時發現企業在并購過程中所存在的問題，及時調整審計計劃以降低檢查風險；還能讓審計人員進一步熟悉企業的狀況，降低由于信息不對稱所帶來的影響，便于審計人員發表合適的審計意見。

五、結論

經過對商贏環球并購案例中問詢函所提出的問題進行梳理，不難發現企業在并購重組的過程中，無論是企業自身可能存在的重大錯報風險還是審計人員可能存在的檢查風險都很有可能導致并購審計的失敗。而注冊會計師要能夠規避這些風險，出具合理的審計意見，就需要更加細致、深入地對企業的并購活動進行分析，采取相應的措施來進行應對。