中加特：代理模式有商業合理性 不存在商業賄賂

吳加倫

2022年2月16日，青島中加特電氣股份有限公司（下稱“中加特”）發布招股說明書，申報在深交所主板上市，擬發行不超過4076.47萬股。此次IPO擬使用募集資金8億元，用于變頻調速一體機等電氣傳動產品技術升級改造項目、防爆變頻器、電控系統產品擴產及智慧工廠建設項目、研發中心建設項目、信息化營銷及服務中心建設項目以及補充營運資金。

招股書顯示，公司主要從事變頻調速一體機、專用變頻器、特種電機、電氣控制及供電產品等工業自動化領域電氣傳動與控制設備的研發、設計、生產、銷售和維修服務。公司核心產品異步變頻調速一體機、永磁同步變頻調速一體機采用一體化集成方式將變頻器與電動機有機整合，可替代“變頻器+電動機”分體式傳動方式，在煤炭、油氣、工程機械高端傳動裝備領域取得突出成果。

值得注意的是，早在2020年，中加特曾申報在科創板上市，但就在科創板上市委審核日前夕，中加特和其保薦人提交了撤回申請，終止了上市。從二次IPO發布的招股書來看，此前中加特撤回申請可能與業績下滑有關。

最新招股書顯示，2019-2021年，中加特實現營業收入分別為8.09億元、8.23億元和9.99億元;實現凈利潤分別為2.78億元、2.17億元和2.32億元。可以看到，在沖刺IPO的2020年，中加特凈利潤同比出現了下滑。不過隨后在2021年又重新拾起了上升勢頭，目前經營狀況良好。

招股書顯示，中加特的銷售模式包括直銷模式、代理模式及經銷模式。在直銷模式下，公司銷售人員直接面向客戶銷售產品及服務。在代理模式下，公司與代理商建立合作關系，代理商協助或配合公司開展客戶需求和市場信息收集、簽訂合同等環節的工作，公司向代理商支付代理費。在經銷模式下，經銷商向公司采購整機或配件產品后銷售至其下游客戶，公司該種模式規模和占比均較小。

結合兩份招股書來看，2017-2021年，中加特代理模式下營業收入規模和占比迅速上升。公司代理模式收入規模從2017年的1309.57萬元增長至2021年的4.85億元，占比從8.91%增長至48.61%。事實上，這種銷售模式的轉型對公司發展十分有利。

首先，代理模式相較經銷模式更貼近終端用戶需求。一方面，終端用戶對產品的安全資質和性能等有嚴格要求，因此通常希望能夠直接與生產廠商建立合作，從而確保充分的技術交流、產品質量安全和優質、及時的售后服務;另一方面，終端用戶可能對產品的生產參數、標準、尺寸等有特殊要求，專業性要求較高。因此，經銷模式通常無法滿足上述需求，而代理模式下，終端用戶仍直接與公司簽訂合同，能夠滿足終端用戶對于安全性、資質條件和技術專業性等方面的要求。

其次，代理模式相較直銷模式更具備經濟性和便利性。中加特主要客戶為煤炭企業，數量眾多且地域分散。一方面，若公司全部通過直銷模式獲取客戶訂單，則需要大幅擴張銷售團隊規模，而公司難以在短期內快速建立熟悉各地市場的銷售團隊。組建銷售團隊后，公司需要進行較長時間的技術培訓和市場投入，前期費用高、市場周期長、管理難度大，且實現銷售的不確定性較大。故從成本效益的角度看，采用代理模式能使公司更好地發揮銷售費用效益，具備經濟性。

另一方面，公司代理商通常在當地具有煤炭相關行業的從業經驗，可以充分利用其地處當地以及熟悉行業的有利條件對市場信息進行緊密跟蹤，及時獲取、搜集、響應客戶的需求，將客戶的產品需求等業務信息及時傳遞給公司，因此，代理模式相比直銷模式還具備便利性。

最后，代理模式能夠提升中加特開拓應用領域的效率。報告期內，公司產品已成功應用于煤炭、油氣、工程機械等領域，除此之外還可以廣泛應用于港口、冶金、化工、船舶、水泥等需要電氣傳動設備的領域。公司為將產品推廣至上述新應用領域，短期內進行內部培養銷售團隊所耗用的時間和資金成本較大，仍需要由熟悉相關領域的專業人士進行業務拓展。因此，公司采用與相關業務領域代理商合作的方式能夠提升新應用領域拓展的效率。

中加特選擇代理模式是現階段實現快速發展的需要，具有商業合理性。不過，前次IPO保薦業務現場督導發現，中加特無法將代理費拆分至代理商提供的各項具體服務，且代理模式內控資料較少，對代理商的考核主要通過日常溝通，未形成系統化資料;代理合同與銷售合同均為雙方合同而非三方合同，中加特客戶也無法協助證明是否存在代理。代理費計提分為底價模式和比例模式，但代理費率波動大，且主要通過商務談判確定，定價過程無制度化的內部控制機制。

對此，中加特表示，公司與代理商是商業合作伙伴關系，代理商與公司為相互獨立的經營主體、市場主體。公司按照業務合作關系，對代理業務制定了相關的內部控制制度，并且有效執行。公司代理模式下各環節權利義務依據代理商與公司簽訂的相關代理協議約定執行，代理商獲得的代理收入是其經營所得，公司無需將商業合作伙伴獲得的收益拆分至具體的各項代理服務事項。

對代理商所達成的業務，代理費用實質為公司與代理商對業務收入、收益的分享。公司向代理商計提代理費的計算基礎為代理商協助公司服務的終端用戶（煤礦）對應的銷售額，根據指導價（底價）模式和比例模式，可以保證代理費用定價過程的合理性及代理費用的完整性。

首先，代理模式相較經銷模式更貼近終端用戶需求; 其次，代理模式相較直銷模式更具備經濟性和便利性;最后，代理模式能夠提升中加特開拓應用領域的效率。

此外，2017-2019年，中加特支付的代理費金額為10873.77萬元。根據反饋回復，代理商平均銷售利潤率6.18%。公司直銷模式下，如獲取單位收入所需的銷售費用與代理模式下的代理費用相當，經督導組測算，報告期直銷收入相關的銷售費用約為21851.64萬元，而代理費之外，中加特報告期銷售費用合計僅為6495.13萬元。對于兩者之間的差異，保薦機構稱直銷模式與代理模式業務邏輯不同，不具有可比性，但未提供業務邏輯不同的直接證據。

對于平均代理費率與直銷費率存在較大差異，中加特表示，公司直銷模式與代理模式的業務邏輯不同。公司銷售費用除代理費外，為公司銷售部門所發生的日常費用，主要為質保費、員工工資、運費、業務招待費、差旅費等，是公司內部費用。公司與代理商是商業合作伙伴關系，代理商與公司為相互獨立的經營主體、市場主體。公司向代理商計提代理費的計算基礎為代理商協助公司服務的客戶對應的銷售額，根據指導價（底價）模式和比例模式，計提代理費用。因此，平均代理費率與直銷費率存在較大差異具有商業合理性。

值得注意的是，中加特報告期內代理商數量逐年增加，且通過代理商實現的營業收入迅速增加，這也受到了上交所問詢。督導認為，保薦機構未提供充分證據以核查發行人是否通過高額代理費從事商業賄賂、代理模式實現銷售收入的真實性以及代理商是否存在代為承擔成本費用的情形。上交所要求發行人進一步說明通過代理商協助銷售的商業合理性以及與最終達成銷售交易價格的關系，相關內控制度是否健全有效，是否存在商業賄賂、利益輸送或體外資金循環的情形。

中加特回復稱，公司的代理商為獨立的經營主體，與公司為相互獨立的市場主體，代理模式下各環節權利義務依據代理商與公司簽訂的相關代理協議約定執行。公司建立了完善的代理商管理制度、防范商業賄賂及不正當競爭的制度、財務管理制度等內部控制制度，并對其執行情況進行定期或不定期的檢查，確認內部控制制度健全且有效執行，合理保證公司生產經營的合法性。報告期內，公司不存在商業賄賂、利益輸送或體外資金循環的情形。